北京中企华资产评估有限责任公司对海南海航基础设施投资集
团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》的回复之专项核查意见
致：中国证券监督管理委员会
根据贵会 2016 年 3 月 24 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（160362 号）（以下简称《反馈意见》）的要求，我公司对涉及需要
评估师回复的部分进行了认真的研究和分析，现回复如下：
反馈意见 5、请你公司补充披露本次交易收益法评估中预测现金流未包含募
集配套资金投入带来的收益的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
答复：
本次交易收益法评估中预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益的
处理方式是合理的，主要是基于以下考虑：
一、本次募集配套资金投入的项目情况
本次募投资金投向共 6 大项：海口南海明珠生态岛（二期）、武汉海航蓝海
临空产业园一期、三亚机场停车楼综合体、日月广场、互联网金融大厦、海航豪
庭一期 A12 地块等 5 个项目。
（一）海口南海明珠生态岛（二期）
该项目位于海口市秀英区镇海村东北侧约 2 公里海域，琼州海峡南岸海口湾
西部与澄迈湾交接处。海口南海明珠生态岛项目拟填海造地面积约 265.42 公顷，
通过 2 公里长的连岛大桥与后方滨海大道相衔接。项目分二期开发建设，2010
年 10 月 23 日海口南海明珠生态岛一期正式开工建设，并于 2012 年 12 月完成一
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期的工程建设，完成一期陆域吹填并合龙南北护岸，规划用海面积为 49.30 公顷。
二期规划用海面积为 410.03 公顷，平面形态在一期工程“海马”形状的基础上
扩建为“八卦太极”。
人工岛填海造地完成后，将结合海口市城市发展规划及海口市经济发展需要，
规划建成功能涵盖旅游、零售商业、餐饮、商务设施、娱乐康体商业设施等三产
结合多元化经济发展的综合性人工岛屿。
（二）武汉海航蓝海临空产业园一期
武汉海航蓝海临空产业园一期位于武汉市黄陂临空产业开发区内，向西距离
武汉天河机场 4 公里，地块呈长方形，总面积约 65.61 公顷。项目分为仓库和厂
房、园区其他设施等二大部分，占地面积分别为 24.63 公顷、1.02 公顷，区域管
网、道路、广场及绿化等区域基础设施占地面积为 37.79 公顷，项目建设总规模
为 126.17 万平方米，其中包括地上建筑 103.2 万平方米、地下建筑 22.9 万平方
米。项目拟打造以物流加工为依托的、配套完善的现代商贸物流基地。
（三）三亚机场停车楼综合体
该项目拟在三亚凤凰机场前建设一栋站前综合体，同时连接机场航站楼与高
铁站。该综合体包括免税店约 23,000 平方米、普通商业约 10,000 平方米、酒店
约 30,000 平方米、办公约 10,000 平方米和车库约 30,000 平方米。该综合体地上
6 层、局部地下一层，建筑高度为 39.1 米，同时将在其东侧建设一栋立体停车楼
约 48,000 平方米，地上 6 层，建筑高度 22.5 米。该项目建成后，将有效缓解三
亚机场片区的交通压力，完善机场的服务能力，并满足旅客的购物需求。
（四）日月广场
项目建设地点位于海口市大英山新城市中心区国兴大道与五指山路交界处，
《大英山新城市中心区规划》中的 CBD 区域 C01、C04、C06 地块。项目距美兰
机场直线距离 13 公里，约 20 分钟车程；距海口高铁东站直线距离 4 公里，约
10 分钟车程；距海岸线最近距离 5 公里。项目位于大英山 CBD 核心区域，交通
发达，地理位置优越，周边已建成办公楼有新海航大厦及海南省政府办公楼群；
未来将建设国际金融中心、海口塔一系列标志性建筑。
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项目总用地面积为 160,671.89 平方米，规划建设净用地面积 158,748.61 平方
米，总建筑面积 496,464.06 平方米。项目拟建 12 栋商业建筑、1 个市政广场。
其中，C01 地块地上共 5 栋商业建筑，其中 2 栋高层建筑、地下 2 层；C06 地块
地上共 7 栋多层商业建筑、地下 2 层；C04 地块地面为市政广场、地下共 3 层。
项目定位为海南省永久性的商业地标、海口市的城市名片，集购物、餐饮、
休闲、娱乐多种业态为一体的大型商业综合体。
（五）互联网金融大厦
互联网金融大厦项目位于海口市大英山新城市中心区国兴大道北侧，东临海
南大厦、南接国兴大道、西侧和北侧均至规划路，位居海口市 CBD 心脏地带。
项目拟建设三栋塔楼、一座裙楼及配套设施，项目总用地面积为 35,343.41
平方米，建筑面积约 320,203.8 平方米。该项目定位为打造海口 CBD 核心区高端
写字楼。
（六）海航豪庭一期 A12 地块等 5 个项目
该项目包括海航豪庭一期 A12 地块、海航豪庭一期 C21 地块、海航豪庭二
期 A05 地块、海航豪庭二期 A08 地块、海航豪庭二期 C19 地块共 5 个子项目。
项目建设地点为海口市大英山新城市中心区国兴大道两侧，位于大英山
CBD 核心区的西端，沿国兴大道东侧为已建成的新海航大厦、在建的海南大厦
以及海南省政府等，环境优美，地理位置优越。
其中：
海航豪庭一期 A12 地块项目，建设内容主要包括住宅和商业建筑，同时建
设相应的室外给排水、道路、绿化、停车场等基础配套设施工程。项目规划总用
地面积 32,083.80 平方米，总建筑面积为 103,180.60 平方米，其中地上总建筑面
积为 98,118.85 平方米，地下建筑面积为 5,061.75 平方米。
海航豪庭一期 C21 地块项目，建设内容主要包括住宅和商业建筑，同时建
设相应的室外给排水、道路、绿化、停车场等基础配套设施工程。项目总建筑面
积为 96,576.52 平方米，其中住宅（面积 58,261.73 平方米，住宅总户数 960 户），
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配套公建（面积 9,048.46 平方米），地下建筑（面积 27,715.58 平方米）。
海航豪庭二期 A05 地块项目，建设内容主要包括住宅和商业建筑，同时建
设相应的室外给排水、道路、绿化、停车场等基础配套设施工程。项目用地面积
为 28,906.16 平方米，总建筑面积为 185,732.39 平方米，其中：地上总建筑面积
为 115,860.62 平方米，地下总建筑面积为 69,871.57 平方米。
海航豪庭二期 A08 地块项目，建设内容主要包括住宅和商业建筑，同时建
设相应的室外给排水、道路、绿化、停车场等基础配套设施工程。项目用地面积
为 25,305.10 平方米，总建筑面积为 163,022.57 平方米，其中：地上总建筑面积
为 101,988.95 平方米，地下总建筑面积为 61,033.62 平方米。
海航豪庭二期 C19 地块项目，建设内容主要包括住宅和商业建筑，同时建
设相应的室外给排水、道路、绿化、停车场等基础配套设施工程。项目用地面积
为总用地面 51,977.97 平方米，总建筑面积 351,308.29 平方米，其中地上计容
建筑面积 249,490.06 平方米，不计容建筑面积 11,790.80 平方米，地下建筑面
积 90,027.43 平方米。
上述豪庭一期、二期项目整体定位为标志性商住中心，拟打造成为海口具有
繁华商业氛围和高尚品味的城市新贵时尚街区。
二、评估的假设前提
本次募投项目中，海口南海明珠生态岛（二期）、武汉海航蓝海临空产业园
一期、三亚机场停车楼综合体等因拟开发项目在评估基准日或出具正式评估报告
前尚未形成详细的规划建设材料或处于在建状态还不完全具备收益法评估的前
提条件，未采用收益法进行评估；海航豪庭一期 A12 地块等 5 个项目、日月广
场、互联网金融大厦为房地产开发项目，评估时采用了假设开发法进行评估，且
评估时是基于项目公司开发期保持项目经营独立性、依靠自有资金和自身融资能
力保证正常经营为假设前提进行的预测。本次收益法评估的假设前提就是以企业
评估基准日的存量资产为基础，因此收益法评估中预测的未来收益不应包含募集
配套资金投入带来的收益。
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三、价值类型的选择
在资产评估价值类型中，市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行
事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估
计数额。投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的投资者或某一类投资者
所具有的价值，亦称特定投资者价值。两者的差异主要在于市场价值不考虑特定
投资人所带来的有形或无形的影响。本次评估的价值类型为市场价值，而非投资
价值，因此收益法评估中预测的未来收益亦不应包含特定投资人或特定条件资金
投入所带来的收益。
四、核查意见
经核查，评估师认为：本次评估的价值类型选择为市场价值，评估前提为企
业基准日存量资产，符合相关评估准则的要求，收益法评估中预测现金流未包含
募集配套资金投入带来的收益的处理方式是合理、谨慎的。
反馈意见 13、申请材料显示，截至 2015 年 8 月 31 日，基础产业集团下属
机场以划拨方式取得并已办理《国有土地使用权证》的土地共计 23 宗，面积为
295.63 万平方米。对于该等划拨土地使用权，基础产业集团已取得相关国土部
门或当地政府出具的同意保留划拨用地的批复。但若未来国家划拨用地政策进
一步调整，原有划拨用地可能面临被收回或需要转为出让地的风险。请你公司：
1）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨
用地政策，补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定，如涉嫌违反，
是否已采取必要措施进行纠正，并补充披露由此形成的相关费用的承担方式及
对本次交易评估值的影响。2）补充披露划拨用地政策调整风险对本次交易及未
来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他
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划拨用地政策，补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定，如涉嫌违
反，是否已采取必要措施进行纠正，并补充披露由此形成的相关费用的承担方
式及对本次交易评估值的影响
按照律师意见，保留划拨地注入上市公司不违反相关规定。
如果未来关于划拨地的供地政策发生变化，需缴纳土地出让金等相关费用。
经核查，截至本次交易的评估基准日，保留划拨地若转为出让性质，则其出让性
质的完全地价扣除需缴纳土地出让金等相关费用后的余额，与本次评估估算的划
拨土地使用权相当，因此，即使需要缴纳土地出让金等相关费用，本次评估结果
也不会受到重大影响。
二、核查意见
经核查，评估师认为：若未来关于划拨地的供地政策发生变化，需缴纳土地
出让金等相关费用，本次评估结果不会受到重大影响。
反馈意见 23、申请材料显示，报告期内，基础产业集团向关联方出售资产
和提供劳务的金额分别为 12.24 亿元、2.75 亿元、5.97 亿元和 2.23 亿元，占当期
营业收入的比重分别为 48.97%、16.31%、11.87%和 6.35%。请你公司：1）补
充披露上述关联销售交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、市
场可比价格，补充披露关联交易价格的公允性。2）补充披露本次交易后上市公
司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请
独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、关联销售交易的必要性
报告期内，基础产业集团的关联销售交易主要包括：（1）历史上基础产业集
团与上市公司之间发生的两笔房地产销售交易；（2）基础产业集团机场运营相关
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的关联销售交易。
（一）房地产业务的关联销售交易
1、出售望海国际广场百货大楼
2012 年，基础产业集团通过下属子公司海南高和房地产开发有限公司向上市
公司子公司海南望海国际商业广场有限公司出售望海国际广场百货大楼。
望海国际广场百货大楼地处海口市海秀黄金商圈核心地段，地理位置优越，
从商业经营和地理位置上来看，与上市公司经营的望海国际广场原有百货大楼建
筑连成一体。由于基础产业集团不从事商业百货零售业，而上市公司拟进一步通
过收购扩大望海国际广场的经营规模，通过该次交易，上市公司下属望海国际广
场的自有经营面积由 4.15 万平方米增加至 7.52 万平方米，有利于提高上市公司
的品牌价值、扩大市场份额、增强盈利能力。
2、出售北塔酒店
2014 年，基础产业集团通过下属子公司新城区建设向上市公司子公司海南望
海商务酒店有限公司出售海口国兴城北塔商务酒店（以下简称“北塔酒店”）。本
次交易的标的北塔酒店处于海口市大英山 CBD 核心区域内，酒店规划定位为中
央商务区的中端快捷商务酒店，临接国兴大道，交通便捷。截至本核查意见出具
日，北塔酒店尚未开业。
上市公司主营业务为商业百货零售业、酒店业，北塔酒店从地理位置和商业
运营都能进一步增强公司酒店经营业务，因此上市公司向基础产业集团购买北塔
酒店是基于上市公司的经营业务及战略发展的需要。
（二）机场业务的关联销售交易
报告期内，基础产业集团的机场业务关联销售交易主要分为两类：一是三亚
凤凰、宜昌、满洲里等机场向关联方航空公司及航空服务公司收取的航线飞行相
关的飞机起降费、旅客服务费、安检费、停场费以及客桥费等航空性业务，以及
头等舱、公务舱休息室出租等非航空性业务收费；二是由机场旅客、相关企业衍
生需求产生的业务收入，如机场商品销售特许权费、广告费、商业租赁收入等。
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机场作为航空运输业的重要一环，关联客户公司均为机场正常运营过程中的
下游客户，基础产业集团的报告期内的关联客户公司主要有以下几类：（1）航空
公司，如海南航空股份有限公司、北京首都航空有限公司和天津航空有限责任公
司等；（2）取得特许经营权、广告费的关联方，如海南海航中免免税品有限公司、
新华昊宇文化传媒（北京）股份有限公司等；（3）货主和货运代理公司，如海航
货运有限公司、海航思福汽车租赁有限公司等；（4）使用贵宾楼包厢费的旅客，
如海航实业集团有限公司、三亚唐拉雅秀酒店投资有限公司等。
由于机场在其所在地区具有一定的自然垄断属性（一个城市一般仅有 1～2
个机场），航空公司只要开辟了经过某地区的航线，就不可避免地与该地区的机
场产生航空相关的交易。基础产业集团运营多个机场，同时海航集团旗下的航空
企业较多，因此机场板块发生航空业务相关的关联交易具有必然性；此外，航空
企业向机场安排的航次越多，则其向机场贡献的客流量和业务收入越多，将进一
步促进机场的经营业绩，同时也有利于双方的长期合作关系的建立。
二、关联销售交易的作价依据，并结合对第三方交易价格、市场可比价格，
补充披露关联交易价格的公允性
（一）房地产业务的关联销售交易的作价依据和公允性分析
1、出售望海国际广场百货大楼
基础产业集团向上市公司出售望海国际广场百货大楼，根据湖北万信资产评
估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂万信评报字（2012）第 003 号），望
海国际广场百货大楼截至 2012 年 3 月 31 日评估基准日的评估结果为 71,198.92
万元（含精装修）。鉴于精装修金额为 20,040.35 万元，且由上市公司支付，最
终成交金额为扣除装修款后的 51,158.57 万元。
2012 年 7 月 27 日，上市公司第六届董事会第二十八次次会议审议通过了本
次关联交易，上市公司独立董事经核查后对本次交易定价的合理性发表了明确认
可意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，2012 年 8
月 15 日上市公司召开第二次临时股东大会决议审议通过了本次关联交易。
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2、出售北塔酒店
基础产业集团向上市公司出售北塔酒店，根据中威正信出具的《资产评估报
告书》（中威正信评报字（2014）第 5031 号），北塔酒店截至 2014 年 9 月 30
日评估基准日的评估结果为 30,465.59 万元。
根据评估结果，出售北塔酒店的价格确定为 30,466 万元。2014 年 11 月 26
日，上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本次交易，上市公司独立董
事经核查后对本次交易定价的合理性发表了明确认可意见。根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等规定，2014 年 12 月 12 日上市公司召开第二
次临时股东大会决议审议通过了本次关联交易。
（二）机场业务的关联销售交易的作价依据和公允性分析
1、根据民航总局定价收取的航空性业务和非航空性业务收入
航空性业务主要为与飞机起降和客货过港等相关的收入，如飞机起降费、旅
客服务费、安检费、停场费以及客桥费等。非航空性业务，是由航空公司、相关
企业衍生需求产生的业务收入，如头等舱、公务舱休息室出租、值机柜台出租等，
该部分收入根据民航总局相关法规政策规定收费定价。
基础产业集团下属三亚、宜昌、满洲里等各机场对关联航空公司的航空性和
非航空性业务收费，根据中国民用航空总局《关于印发民用机场收费改革实施方
案的通知》（民航发[2007]159 号文）的标准确定，与向第三方航空公司收费的标
准保持一致。其中，三亚机场属于二类机场，宜昌、潍坊、满洲里等六家支线机
场属于三类机场。
中国民航清算中心（简称“清算中心”）负责各个机场的结算，基础产业集
团下属各个机场每月 15 号前，将上月各航空公司收款账单明细、汇总表及发票
通过网站上报给清算中心。清算中心提交航空公司审核，航空公司会通过电话或
邮件形式给予机场确认，双方统一意见后，清算中心按照各航空公司确认的金额
支付款项给机场。清算中心根据资金清算日历表支付各月代收起降服务费。该流
程适用于关联及非关联方的航空公司。
（1）定价依据：《关于印发民用机场收费改革实施方案的通知》的具体内容
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1）内地航空公司内地航班航空性业务收费项目的收费标准基准价，如下：
机 场 类 别
标 一类 1 级 一类 2 级 二类 三类
项 准
目
25 吨以下 240 250 250 270
26-50 吨 650 700 700 800
1100+22× 1100+23× 1150+24× 1300+24×
T：飞机最 51-100 吨
起降费（元/ （T-50） （T-50） （T-50） （T-50）
大起飞全
架次） 2200+25× 2250+25× 2350+26× 2500+26×
重 101-200 吨
（T-100） （T-100） （T-100） （T-50）
5000+32× 5050+32× 5100+33× 5150+33×
201 吨以上
（T-200） （T-200） （T-200） （T-200）
2 小时以内免收；超过 2 小时，每停场 24 小时按
停场费（元/架次） 照起降费的 15%计收。不足 24 小时按 24 小时计
收
单桥：1 小时以内 100 元；超过 1 小时每半小时
客桥费（元/小时） 50 元。不足半小时按半小时收
多桥：按单桥标准的倍数计收
旅客服务费（元/人） 34 40 42 42
旅客行李（元/人） 5 6 7 7
安检费
货物邮件（元/吨） 35 40 41 42
注：1、起降费：飞机每起飞和降落 1 次为 1 个起降架次。以飞机出厂时技术手册载明的飞机最大起飞全
重为准；最大起飞全重不足 1 吨按 1 吨计算，超过 1 吨则四舍五入计算吨数；
2、停场费：飞机停场时间按空管部门提供的飞机降落到起飞时间计算；
3、客桥费：客桥的使用时间是指客桥与飞机舱门对接至撤离的时间。客桥不包括桥载设备；
4、旅客服务费、旅客行李安检费：机场管理机构以《飞机载重表和载重电报》为数据源；对于从离港
系统中提取的数据，机场管理机构必须与《飞机载重表和载重电报》进行核对；
5、货物邮件安检费：按出港航班《飞机载重表和载重电报》中重量计收。
2）国际及港澳航班航空性业务收费项目的收费标准基准价，如下：
机 场 类 别
标 一类 1 级 一类 2 级 二类 三类
项 准
目
25 吨以下 2000
T：飞机最 26-50 吨 2200
起降费（元/
大起飞全 51-100 吨 2200+40×（T-50）
架次）
重 101-200 吨 4200+44×（T-100）
201 吨以上 8600+56×（T-200）
2 小时以内免收；超过 2 小时，每停场 24 小时按
停场费（元/架次） 照起降费的 15%计收。
不足 24 小时按 24 小时计收
10
单桥：1 小时以内 200 元；超过 1 小时每半小时
客桥费（元/小时） 100 元。不足半小时按半小时收
多桥：按单桥标准的倍数计收
旅客服务费（元/人） 70
旅客行李（元/人） 12
安检费
货物邮件（元/吨） 70
注：1、起降费：飞机每起飞和降落 1 次为 1 个起降架次。以飞机出厂时技术手册载明的飞机最大起飞全重
为准；最大起飞全重不足 1 吨按 1 吨计算，超过 1 吨则四舍五入计算吨数；
2、停场费：飞机停场时间按空管部门提供的飞机降落到起飞时间计算；
3、客桥费：客桥的使用时间是指客桥与飞机舱门对接至撤离的时间。客桥不包括桥载设备；
4、旅客服务费、旅客行李安检费：机场管理机构以《飞机载重表和载重电报》为数据源；对于从离港
系统中提取的数据，机场管理机构必须与《飞机载重表和载重电报》进行核对；
5、货物邮件安检费：按出港航班《飞机载重表和载重电报》中重量计收。
3）内地航空公司在内地出境（入境）机场的航空性业务收费项目的收费标
准基准价按下表执行（2013 年调整后）：
机 场 类 别
标 一类 1 级 一类 2 级 二类 三类
项 准
目
25 吨以下 2000
T：飞机最 26-50 吨 2200
起降费（元/
大起飞全 51-100 吨 2200+40×（T-50）
架次）
重 101-200 吨 4200+44×（T-100）
201 吨以上 8600+56×（T-200）
2 小时以内免收；超过 2 小时，每停场 24 小时按
停场费（元/架次） 照起降费的 15%计收。不足 24 小时按 24 小时计
收。
单桥：1 小时以内 200 元；超过 1 小时每半小时
客桥费（元/小时） 100 元。不足半小时按半小时收。
多桥：按单桥标准的倍数计收。
旅客服务费（元/人） 70
旅客行李（元/人） 12
安检费
货物邮件（元/吨） 70
注：1、起降费：飞机每起飞和降落 1 次为 1 个起降架次。以飞机出厂时技术手册载明的飞机最大起飞全重
为准；最大起飞全重不足 1 吨按 1 吨计算，超过 1 吨则四舍五入计算吨数；
2、停场费：飞机停场时间按空管部门提供的飞机降落到起飞时间计算；
3、客桥费：客桥的使用时间是指客桥与飞机舱门对接至撤离的时间。客桥不包括桥载设备；
4、旅客服务费、旅客行李安检费：机场管理机构以《飞机载重表和载重电报》为数据源；对于从离港
系统中提取的数据，机场管理机构必须与《飞机载重表和载重电报》进行核对；
5、货物邮件安检费:按出港航班《飞机载重表和载重电报》中重量计收。
4）非航空性业务收费，具体收费标准如下：
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机场类别
项目 一类 1 级 一类 2 级 二类 三类
标准
航班性质
头等舱、公务 内地航班 700 600 500 400
舱休息室出租
（元/平方米* 国际及港澳航班 800 700 600 500
月）
办公室出租 内地航班 600 300 200 100
（元/平方米*
国际及港澳航班 市场调节价
月）
售补票柜台出 内地航班 10,000 9,000 7,800 7,000
租（元/个*月） 国际及港澳航班 10,900 9,900 8,600 8,000
值机柜台出租 内地航班 11,000 10,400 9,000 7,000
（元/个*月） 国际及港澳航班 12,000 11,440 9,900 8,000
注：1、头等舱、公务舱休息室及办公室出租收费不包括水、电、暖、空调等收费；
2、售补票柜台含售、补票柜台及用地；
3、值机柜台含离港系统前端设备、值机柜台、电子秤、皮带机及值机柜台用地。
（2）航空性业务和非航空性业务收入，明细如下：
单位：万元
2015 年 2015 年 2014 年 2013 年
关联方 收费内容 2012 年度
度 1-8 月 度 度
起降费、停场费、旅客服务
北京首都航空有 费、安检费、客桥费、地面
8,254.67 4,698.58 6,821.66 6,203.94 5,796.40
限公司 服务费、头等舱、航延、行
赔款
起降费、停场费、旅客服务
广西北部湾航空 费、安检费、客桥费、地面
377.49 347.85 - - -
有限责任公司 服务费、航延、行赔款、航
班补贴；头等舱
起降费、停场费、旅客服务
费、安检费、客桥费、地面
海南航空股份有
服务费、头等舱、航延、行 14,242.25 8,374.35 10,513.59 8,600.00 6,617.48
限公司
赔款；贵宾楼包厢、办公室
租金
海南航空学校有 训练飞行起降费、停场费、
36.76 1.16 1.27 207.19 131.81
限责任公司 机坪、办公楼租金
金鹿公务航空有
起降费、头等舱 - - - 5.55 36.17
限公司
三亚海航金鹿公
务航空地面服务 贵宾楼包厢、公务机代理费 1,186.31 814.95 1,095.02 1,122.59 131.55
有限公司
12
起降费、停场费、旅客服务
天津航空有限责 费、安检费、客桥费、地面
2,321.87 1,305.78 1,638.74 1,702.62 1,293.41
任公司 服务费、头等舱、航延、行
赔款；办公室租赁
起降费、停场费、旅客服务
西部航空有限责 费、安检费、客桥费、地面
1,464.57 880.24 1,457.53 1,051.28 692.12
任公司 服务费、头等舱、航延、行
赔款
起降费、停场费、旅客服务
香港航空有限公 费、安检费、客桥费、地面
738.41 420.33 774.85 362.36 701.13
司 服务费、头等舱、航延、行
赔款
海航航空技术有
勤务费 54.88 18.99 14.96 10.65 12.54
限公司
香港快运航空有
起降费、头等舱、航延 - - - 390.12 124.10
限公司
起降费、停场费、旅客服务
云南祥鹏航空有 费、安检费、客桥费、地面
限责任公司 服务费、头等舱、航延、行 1,529.31 909.30 836.68 908.53 601.70
赔款
中国新华航空集
头等舱、航延、行赔款 15.87 8.53 4.80 11.84 3.24
团有限公司
扬子江快运航空
起降费 125.15 43.16 - - -
有限公司
合计 30,347.54 17,823.22 23,159.10 20,576.67 16,141.65
2、机场旅客、相关企业衍生需求产生的业务收入
报告期内，除了机场运营中由航空公司航班而产生的航空性业务及非航空性
业务的收入，还有与机场旅客、运输及经营特许权等相关的需求产生的衍生业务
收入，具体如下：
单位：万元
2015 年
收费内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 备注
1-8 月
贵宾楼包厢使用费 120.00 17.03 25.70 17.63 9.04 （1）
办公室、场地租赁费 704.80 - 350.00 1.44 1.27 （2）
广告费 4,644.70 4,165.09 5,429.79 6,377.45 3,638.07 （3）
特许权费 155.66 - 310.80 74.00 - （4）
水电及物业费 313.87 110.85 - - - （5）
用油款 254.84 - - 172.30 - （6）
货运收入 331.16 170.54 - - - （7）
13
航班代理费 - - - 371.69 375.00 （8）
其他
42.06 37.43 15.72 0.01 1.06
（单笔金额小于 10 万合并）
合计 6,567.09 4,500.94 6,132.01 7,014.52 4,024.44
（1）报告期内，三亚机场与海航集团内部关联单位间的发生的贵宾楼包厢
收入，均是按照非包厢 400 元/次，包厢 480 元/次的标准收取；三亚机场对外部
第三方定价一般为非包厢 480 元/次、包厢 560 元/次的标准收取。关联单位定价
为内部协议价，主要是为了充分利用海航集团内部资源，定价略有优惠。报告期
内使用三亚机场贵宾楼包厢的关联企业较多，包括海航实业集团有限公司、保亭
海航旅游开发有限公司和三亚唐拉雅秀酒店投资有限公司等 15 家关联公司。
（2）报告期内，办公室及场地费租赁收费为三亚汉莎航空食品有限公司、
三亚凤凰机场快捷酒店管理有限公司、大新华航空技术有限公司、海南新生中彩
科技有限公司和北京喜乐航科技有限公司等五家关联单位租赁三亚机场办公室、
候机楼等所致。该定价为根据场地及办公室的市场化租赁价格基础上，由双方商
议确定。其中，最为主要的是三亚凤凰机场快捷酒店管理有限公司租赁三亚机场
的房产，交易背景为：三亚机场为满足机场过港旅客和驻场单位临时住宿、餐饮
等日常保障需求，将其名下一栋六层房产出租给凤凰机场快捷酒店用于酒店运营，
三亚机场周边无类似可比租赁房屋，租金价格经双方协商定价为 350 万/年，因
此该笔交易独立、定价具有合理性。
（3）报告期内，广告费为三亚机场、安庆机场、满洲里机场和潍坊机场等
四家机场向新华昊宇文化传媒（北京）股份有限公司（以下简称“新华昊宇”）
收取的广告费收入。机场广告收入均以特许权使用费的形式收取，广告特许范围
包括航站楼内外、贵宾楼、广场、道路两侧等，具体定价与各机场的规模、客流
量、广告效益等相关，不具体限制到广告牌租赁面积、广告播放次数。其中，最
主要收入来源为三亚机场，2012 年度至 2015 年度三亚机场广告费收入占比分别
为 98.5%、98.8%、94.8%和 92.3%。
1）根据三亚机场与新华昊宇的协议，报告期内的广告费收入定价如下：
航站楼内外、广场、道路等 贵宾楼
2012 年 3 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日 3,500 万元 2012 年 5 月 1 日-2013 年 4 月 30 日 1,000 万
14
2013 年 3 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日 4,200 万元 2013 年 5 月 1 日-2014 年 4 月 30 日 1,000 万
2014 年 3 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日 4,620 万元 2014 年 5 月 1 日-2015 年 4 月 30 日 1,050 万
2015 年 3 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日 5,082 万元 2015 年 5 月 1 日-2016 年 4 月 30 日 1,155 万
2016 年 3 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日 5,590 万元 2016 年 5 月 1 日-2017 年 4 月 30 日 1,328 万
2）海口美兰机场与外部第三方深圳雅士维广告有限公司的广告特许权收费
标准如下：
航站楼内外、广场、道路等 新国际航站楼
2012 年 2,600 万
2013 年 2,900 万
2014 年 3,200 万 2013 年-2017 年 160 万元/年
2015 年 3,500 万
2016 年 3,800 万
对比同在海南区域的海口美兰机场与外部第三方公司的广告收费，三亚机场
的广告费定价标准略高于海口美兰机场，主要原因：一是三亚作为国内著名的滨
海旅游城市，三亚机场的广告价值相比海口美兰机场更高；二是报告期内三亚机
场的旅客吞吐量已超过海口美兰机场，广告投放效应更好。
（4）报告期内，特许权费为三亚机场向海南海航中免免税品有限公司收取
的独家开展免税品业务的特许权费，收费标准为 15 万/月，无外部可比第三方标
准可对比，该收费由双方根据商业谈判结果定价，定价具有合理性。
（5）2015 年度，水电及物业费为海南一卡通物业管理股份有限公司委托收
款费用，定价按照水电管理部门定价标准收取，定价公允。
（6）2013 年度和 2015 年度发生的用油款为向海航思福汽车租赁有限公司收
取的机场加油站加油费用，定价按照市场油价标准收取，定价公允。
（7）2015 年度开始的货运收入为向海航货运有限公司收取的机场中转货运
输、中转货等收费，收费标准为中转货 0.2 元/公斤、始发货邮件单 5.5 元/公斤。
定价参考标准为根据当地物价局指导，并参照各航空公司运价而确定，定价公允。
（8）2012 年度和 2013 年度的航班代理费，交易背景为历史上为宜昌机场将
部分航线的机票销售权交给宜昌大新华运通旅行社有限公司进行代理销售，宜昌
机场根据协议约定向其收取许可费用，具体标准为：2013 年度 1-6 月夏秋航班
4.5 万元/班、冬春航班 3.5 万元/班；7-12 月夏秋航班 5.5 万元/班、冬春航班 4.5
15
万元/班。2012 年度，1-6 月夏秋航班 3.5 万元/班、冬春航班 2.5 万元/班；7-12
月夏秋航班 4.5 万元/班、冬春航班 3.5 万元/班。该项收费无外部第三方交易对比，
定价基于双方谈判确定，定价具有合理性。宜昌机场的此项航班代理关联交易自
2014 年开始不再发生。
综上所述，基础产业集团向关联方出售资产和提供劳务的收入具有合理的经
营业务背景，该等关联交易的定价依据合理、公允。
三、核查意见
经核查，评估师认为：基础产业集团报告期内的关联销售交易存在必要性，
作价依据合理，根据与第三方交易价格、市场可比价格进行比对，未发现该等关
联销售交易定价存在显失公允的情形。
反馈意见 33、申请材料显示，海航机场集团有限公司和海航国际旅游岛开
发建设（集团）有限公司的收益法评估值为 109.67 亿元、225.72 亿元。请你公
司结合上述两家公司的下属子公司结构、下属子公司收益法评估结果，补充披
露上述两家子公司收益法评估结果的测算过程和合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
答复：
一、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收益法评估结果的测算过
程和合理性
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司的收益法评估测算过程是根据海
航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司股权架构及投资关系，对本次评估范围
内全部全资及控股的下属企业依据评估准则的要求，逐一分析判断单体企业是否
适用于收益法进行评估，不适用收益法评估的投资采用合理的评估方法确定相应
资产或股权的价值，之后，对各单体企业的评估结果从最末级逐级往上汇总，汇
总路径及过程清晰、结果准确，符合会计核算及评估准则的相关要求。
（一）海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司的下属公司结构的说明
16
评估基准日海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司股权结构如下图所示：
（二）本次海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收益法评估路径
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司股权图为 5 级架构，本次收益法
评估采用逐级汇总的形式，即：首先将第 5 级公司评估结果汇总到上一级，即第
4 级公司，再由第 4 级公司的评估结果汇总到第 3 级公司，由第 3 级公司汇总到
第 2 级公司，最终汇总计算出海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司的收益
法结果。
（三）收益法评估具体数据汇总过程
本次以第 1 级、2 级公司为例对收益法评估结果的测算过程说明如下：
1、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收益法评估结果为 2,267,288.52
万元，评估结果汇总过程及结果构成情况详见下表：
17
单位：万元
持股比
序号 名称 评估结果 股权评估值 计算过程
例
1 广东兴华实业有限公司 100.00% 134,514.72 134,514.72
2 海航地产控股（集团）有限公司 100.00% 1,774,561.92 1,774,561.92
3 适用收益法的股权评估结果 1,909,076.64 3=1+2
4 海南海岛商业管理有限公司 100.00% 75,939.55 75,939.55
5 文昌铺前建设开发有限公司 100.00% 983.64 983.64
6 福建海航基础投资有限公司 30.00% -45.32 -13.60
7 不适用收益法的股权评估结果 76,909.60 7=4+5+6
8 其他资产负债评估结果 285,813.27
9 管理费用现值 -4,510.99
10 收益法结果 2,267,288.52 10=3+7+8+9
注：股权评估值=持股比例 评估结果。
2、海航地产控股（集团）有限公司
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收益法汇总过程表显示，海航地
产控股（集团）有限公司的收益法评估结果为 1,774,561.92 万元，评估结果汇总
过程及结果构成情况详见下表：
单位：万元
持股比
序号 名称 评估结果 股权评估值 计算过程
例
1 陵水海航投资开发有限公司 24.15% 44,247.77 10,685.84
2 儋州海航投资开发有限公司 93.33% 34,862.18 32,537.91
3 琼中海航投资开发有限公司 70.00% 11,168.23 7,817.76
4 三亚海航城投资开发有限公司 40.00% 75,021.94 30,008.77
5 海口新城区建设开发有限公司 100.00% 1,669,846.55 1,669,846.55
6 海南海航恒实房地产开发有限公司 100.00% 34,966.88 34,966.88
7 万宁海航大康乐投资开发有限公司 100.00% 21,784.46 21,784.46
8 琼海男爵海航投资开发有限公司 100.00% 16,388.16 16,388.16
9 海南华晶置业有限公司 100.00% 5,670.76 21,495.00
10 三亚海航基础投资有限公司 10.00% 98,656.05 9,865.61
11 上海大新华实业有限公司 51.00% 138,041.88 70,401.36
12 北京东方京海投资有限公司 60.00% 28,254.93 16,952.96
13 适用收益法的股权评估结果 1,942,751.25 13=∑(1+…+12)
14 海南金海湾投资开发有限公司 26.76% 241,966.18 64,750.15
15 保亭海航七仙岭景区开发管理有限公司 30.00% 4,869.94 1,460.98
16 昌江海航投资开发有限公司 70.00% 4,957.88 3,470.52
17 澄迈海航东软投资开发有限公司 70.00% 5,189.19 3,632.43
18
持股比
序号 名称 评估结果 股权评估值 计算过程
例
18 儋州望海房地产开发有限公司 70.00% 4,991.50 3,494.05
19 海南海岛建设工程管理有限公司 90.00% 19,983.80 17,985.42
20 儋州海航迎宾房地产开发有限公司 70.00% 303.20 212.24
21 洋浦海航投资开发有限公司 70.00% 4,930.53 3,451.37
22 深圳海航地产开发有限公司 100.00% 18,933.24 18,933.24
23 海南海航地产营销管理有限公司 100.00% 6,488.87 6,488.87
24 不适用收益法的股权评估结果 123,879.26 24=∑(14+…+23)
25 其他资产负债评估结果 -285,640.26
26 管理费用现值 -6,428.34
27 收益法结果 1,774,561.92 27=13+24+25+26
注：1、股权评估值=持股比例 评估结果；
2、保亭海航七仙岭景区开发管理有限公司为参股企业，本次未打开进行整体评估，没有在股权架
构图中体现；
3、海口新城区建设开发有限公司已于 2016 年 1 月 25 日改名为海航地产集团有限公司。
（四）收益法模型
本次地产板块收益法模型包括两大类：投资管理型公司和房地产类项目公司。
1、投资管理型公司
该类公司主要特点是自身无具体经营业务，为投资管理中心。由于下属被投
资企业已经单独进行了评估，因此投资管理型公司的收益法评估结果为汇总各下
属被投资企业收益法结果及其他资产负债后扣减管理成本折现值的余额。即：
管理型公司的股东权益价值= 股权评估结果+其他资产负债价值-管理费用
现值
其中：
（1）其他资产负债价值采用适用的评估方法确定评估结果。
（2）管理费用现值计算采用的折现率取以销售为目的的商业地产和其他综
合类地产折现率的平均值。
2、房地产类公司
房地产类公司的股东权益价值=存货采用假设开发法（现金流折现法）的评
19
估值+除存货外的其他资产负债价值
有限年期经营、主要资产为开发物业是房地产开发公司的重要特点，企业的
经营收入全部来自于开发项目的销售收入或房地产开发完成后出租、自营产生的
收入，而经营支出主要为房地产开发项目投入的开发成本、费用、销售税费以及
未来自持经营发生的运营费用等。企业的现金流入、流出与本次项目公司动态假
设开发法评估所体现的现金流入、流出基本一致。物业动态假设开发法评估值可
以理解为企业收益法自由现金流折现得到的经营性资产价值，除此之外的资产负
债作为非经营性资产、负债和付息债务。由此物业动态假设开发法评估值，加上
其他的资产、负债，计算得到房地产开发企业的收益法评估结果。
（五）收益法测算过程的完整性
本次对于房地产类公司评估时，预测收益是以存量项目为基础。对于在基准
日或出具评估报告前具备详规的项目，采用收益法-假设开发法进行评估；对于
在出具评估报告前不具备详规的项目，以项目现状采用适用的评估方法进行评估。
本次收益法评估过程是基于股权投资关系，从最末级逐级向上汇总而成的。
对于已经采用收益法评估的采用收益法评估结果，对于没有采用收益途径评估的，
采用适用的评估方法评估结果作为长期股权投资的评估值进行汇总。评估汇总范
围完整、过程清晰、数据准确，符合相关评估准则的要求。
（六）收益法结果的合理性
1、收益法测算主要评估参数及依据
主要参数 取值 主要依据
开发项目销售费用率 2% 行业通常的费用率
开发项目管理费用率 2% 行业通常的费用率
纯商业办公类物业折现率 14.82% CAPM 模型计算
综合用途物业折现率 14.36% CAPM 模型计算
保障房物业折现率 6% 业内通常为 5-6%水平
取地产板块与机场板块权益资本成本
投资管理类公司折现率 13.50%
平均值
无风险报酬率 3.3252% 10 年期银行间国债收益率
市场风险溢价(MRP) 7.15% 中企华研发部数据
20
自持或商业房产折现率 7.50% 采用累加法计算
根据当地基准地价公布的还原利率取
土地还原利率 6.5%、7%、7.5% 值；如果没有公布则住宅用地取 7%；
商业用地取 7.5%；综合类取 6.5%
2、与同行业上市公司比较
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收益法评估结果为 2,267,288.52
万元，对应海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司归母净资产 1,046,355.77
万元，作价为 2.17 倍市净率；根据《盈利补偿协议》，未来三年承诺净利润合计
523,908.67 万元，其中海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 100%股权贡
献 489,295.93 万元，对应标的资产作价为平均 13.90 倍市盈率。
同行业 A 股上市公司截至 2015 年 8 月 31 日所对应的市盈率、市净率详见
下表：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000002.SZ 万科 A 8.41 1.52
000005.SZ 世纪星源 -98.66 5.42
000006.SZ 深振业 A 34.37 3.26
000011.SZ 深物业 A 38.73 2.89
000014.SZ 沙河股份 74.26 5.50
000029.SZ 深深房 A 38.46 4.97
000031.SZ 中粮地产 46.25 5.61
000036.SZ 华联控股 110.70 3.82
000038.SZ 深大通 420.97 21.70
000040.SZ 宝安地产 74.32 3.42
000042.SZ 中洲控股 17.82 1.77
000043.SZ 中航地产 16.32 1.65
000046.SZ 泛海控股 24.36 4.78
000056.SZ 皇庭国际 236.67 2.45
000150.SZ 宜华健康 439.17 14.09
000402.SZ 金融街 11.73 1.03
000502.SZ 绿景控股 -100.77 13.44
000505.SZ 珠江控股 -35.28 -17.33
000514.SZ 渝开发 764.37 2.00
000517.SZ 荣安地产 143.52 4.09
000526.SZ 银润投资 -285.67 27.12
000534.SZ 万泽股份 105.00 3.54
21
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000537.SZ 广宇发展 27.54 2.02
000540.SZ 中天城投 11.75 2.65
000558.SZ 莱茵体育 -48.07 13.56
000567.SZ 海德股份 89.79 9.55
000573.SZ 粤宏远 A -33.96 2.08
000608.SZ 阳光股份 159.33 1.08
000609.SZ 绵世股份 164.58 2.88
000615.SZ 湖北金环 17.05 2.45
000616.SZ 海航投资 44.81 2.32
000620.SZ 新华联 59.53 3.24
000631.SZ 顺发恒业 34.41 2.94
000656.SZ 金科股份 20.95 1.90
000667.SZ 美好集团 30.69 2.24
000668.SZ 荣丰控股 204.65 7.88
000671.SZ 阳光城 12.72 1.87
000691.SZ 亚太实业 153.75 15.38
000711.SZ *ST 京蓝 98.39 12.52
000718.SZ 苏宁环球 20.97 2.37
000732.SZ 泰禾集团 21.89 2.50
000736.SZ 中房地产 143.50 2.50
000797.SZ 中国武夷 52.70 5.51
000838.SZ 财信发展 13.98 1.12
000863.SZ 三湘股份 104.73 3.70
000882.SZ 华联股份 88.21 3.18
000886.SZ 海南高速 -21.09 1.90
000897.SZ 津滨发展 -43.22 6.46
000918.SZ 嘉凯城 -3.87 4.54
000926.SZ 福星股份 14.44 0.75
000965.SZ 天保基建 28.32 1.23
000979.SZ 中弘股份 100.67 4.76
000981.SZ 银亿股份 37.85 3.78
001979.SZ 招商蛇口 - -
002016.SZ 世荣兆业 90.94 3.54
002077.SZ 大港股份 -236.00 2.79
002113.SZ 天润控股 -631.81 30.59
002133.SZ 广宇集团 -87.38 1.99
002146.SZ 荣盛发展 13.14 1.77
002208.SZ 合肥城建 44.24 2.65
002244.SZ 滨江集团 19.11 2.18
002285.SZ 世联行 23.69 3.67
002305.SZ 南国置业 238.39 2.50
22
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
600007.SH 中国国贸 25.34 2.80
600048.SH 保利地产 7.30 1.26
600052.SH 浙江广厦 -8.73 4.39
600053.SH 九鼎投资 19.88 4.93
600064.SH 南京高科 15.98 1.51
600067.SH 冠城大通 52.47 1.66
600077.SH 宋都股份 94.67 2.01
600094.SH 大名城 41.75 3.82
600158.SH 中体产业 203.04 10.15
600159.SH 大龙地产 67.04 1.86
600162.SH 香江控股 19.48 2.31
600173.SH 卧龙地产 67.35 2.50
600177.SH 雅戈尔 6.67 1.45
600185.SH 格力地产 8.29 2.91
600208.SH 新湖中宝 36.07 1.90
600215.SH 长春经开 835.00 1.61
600223.SH 鲁商置业 54.09 2.79
600225.SH 天津松江 -8.21 3.14
600238.SH 海南椰岛 338.00 5.05
600239.SH 云南城投 23.12 1.50
600240.SH 华业资本 19.68 3.79
600246.SH 万通地产 -9.54 2.00
600266.SH 北京城建 13.26 0.97
600275.SH 武昌鱼 -91.91 17.90
600322.SH 天房发展 1,168.29 1.17
600325.SH 华发股份 14.37 1.20
600340.SH 华夏幸福 14.20 5.03
600376.SH 首开股份 11.94 1.08
600383.SH 金地集团 14.76 1.40
600393.SH 东华实业 37.82 2.44
600466.SH 蓝光发展 28.95 2.75
600503.SH 华丽家族 725.56 4.26
600510.SH 黑牡丹 28.00 1.51
600533.SH 栖霞建设 29.79 1.39
600555.SH 九龙山 755.50 11.21
600565.SH 迪马股份 52.90 4.04
600604.SH 市北高新 53.75 2.83
600606.SH 绿地控股 24.09 3.20
600621.SH 华鑫股份 62.22 4.38
600622.SH 嘉宝集团 21.42 1.87
600638.SH 新黄浦 27.52 1.72
23
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
600639.SH 浦东金桥 44.41 2.58
600641.SH 万业企业 42.24 2.41
600649.SH 城投控股 10.81 1.93
600657.SH 信达地产 11.18 1.13
600658.SH 电子城 10.79 1.66
600663.SH 陆家嘴 41.63 6.09
600665.SH 天地源 22.21 1.70
600675.SH 中华企业 -5.56 5.09
600683.SH 京投银泰 44.56 2.66
600684.SH 珠江实业 21.93 2.71
600696.SH 匹凸匹 -37.63 7.63
600708.SH 光明地产 22.60 1.74
600716.SH 凤凰股份 -66.44 2.52
600724.SH 宁波富达 -9.38 4.42
600730.SH 中国高科 56.55 5.19
600732.SH *ST 新梅 -30.84 9.51
600733.SH S 前锋 -236.01 32.69
600736.SH 苏州高新 47.94 1.97
600743.SH 华远地产 15.58 2.59
600745.SH 中茵股份 -79.07 3.53
600747.SH 大连控股 -93.83 4.03
600748.SH 上实发展 23.27 2.54
600767.SH 运盛医疗 -66.12 15.68
600773.SH 西藏城投 162.78 4.29
600791.SH 京能置业 39.00 2.00
600807.SH 天业股份 82.13 6.45
600823.SH 世茂股份 8.59 0.98
600848.SH 上海临港 31.83 4.30
600862.SH 南通科技 63.61 6.09
600890.SH 中房股份 384.50 13.58
601155.SH 新城控股 - -
601588.SH 北辰实业 27.39 1.47
平均值 19.31 4.38
中位数 26.36 2.73
标的公司 14.89 2.17
注：1、数据来源为 Wind 资讯；
2、样本选择范围为 2015 年证监会房地产行业指数成份股，计算均值时已剔除市盈率大于 100 倍的
以及缺乏相关数据或数据明显异常的上市公司；
3、市盈率=2015 年 8 月 31 日收盘价格÷2015 年度基本每股收益；市净率=2015 年 8 月 31 日收盘价
格÷2015 年度每股净资产。
地产开发类作价主要参数选取均有相关依据或符合行业惯例；通过与同行业
24
上市公司比较，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司的市盈率和市净率均
低于同行业可比上市公司的平均水平。因此，本次海航国际旅游岛开发建设（集
团）有限公司收益法评估结果是合理的。
二、海航机场集团有限公司收益法评估结果的测算过程和合理性
海航机场集团有限公司的收益法评估测算过程是根据海航机场集团有限公
司股权架构及投资关系，对本次评估范围内全部全资及控股的下属企业依据评估
准则的要求，逐一分析判断单体企业是否适用于收益法进行评估，不适用收益法
评估的投资采用合理的评估方法确定相应资产或股权的价值，之后，对各单体企
业的评估结果从最末级逐级往上汇总，汇总路径及过程清晰、结果准确，符合会
计核算及评估准则的相关要求。
（一）海航机场集团有限公司的下属公司结构的说明
评估基准日海航机场集团有限公司股权结构如下图所示：
25
（二）收益法评估路径
海航机场集团有限公司股权图为 4 级架构，本次收益法评估采用逐级汇总的
形式，即：首先将第 4 级公司收益法结果汇总到第 3 级公司，再由第 3 级公司的
收益法结果汇总到第 2 级公司，最终汇总计算出海航机场集团有限公司的收益法
结果。
（三）收益法评估具体数据汇总过程
本次以第 1 级、2 级公司为例对收益法评估结果的测算过程说明如下：
1、海航机场集团有限公司
海航机场集团有限公司收益法评估结果为 1,096,798.33 万元，评估结果汇总
过程及结果构成情况详见下表：
单位：万元
序号 名称 持股比例 评估结果 股权评估值 计算过程
1 唐山三女河机场管理有限公司 67.00% -957.24 -641.35
2 满洲里机场资产管理有限公司 67.00% -2,240.12 -1,500.88
3 海航机场控股（集团）有限公司 50.20% 368,653.13 185,074.93
4 三亚凤凰国际机场有限责任公司 15.29% 823,846.45 138,931.64
5 潍坊南苑机场有限责任公司 100.00% 761.94 761.94
6 安庆天柱山机场有限责任公司 100.00% 256.03 256.03
7 适用收益法的股权评估结果 322,882.31 7=∑(1+…+6)
8 上海新华天行股权投资管理有限公司 10.00% 10,039.55 1,003.95
9 新华联航公务机场投资管理有限公司 100.00% 9,965.51 9,965.51
10 海口美兰国际机场有限责任公司 24.14% 604,424.04 145,907.96
11 三亚新机场投资建设有限公司 21.74% 1,192,952.56 259,347.89
12 新华联航临空产业投资开发有限公司 63.19% 189,768.69 119,912.94
13 海航集团财务有限公司 32.03% 373,604.23 119,665.43
14 三亚临空投资开发有限公司 50.00% 6,784.20 3,392.10
15 营口机场有限公司 60.00% 56,501.66 33,900.99
16 海南博鳌机场有限责任公司 10.00% 3,000.00 3,000.00
17 金达信用担保有限公司 27.27% 62,165.29 16,952.48
18 不适用收益法的股权评估结果 713,049.27 18=∑(8+…+17)
19 其他资产负债评估结果 71,598.54
20 管理费用现值 -10,731.79
21 收益法结果 1,096,798.33 21=7+18+19+20
注：1、股权评估值=持股比例 评估结果；
26
2、海口美兰国际机场有限责任公司、三亚新机场投资建设有限公司、海航集团财务有限公司、海
南博鳌机场有限责任公司、金达信用担保有限公司为参股企业，本次未打开进行整体评估，没
有在股权架构图中体现；
3、海南博鳌机场有限责任公司评估基准日实收资本全部为海航机场集团有限公司缴纳；
4、计算三亚机场的股权评估值时，需要首先扣除国有独享资本 7.023 亿元；同时持股比例增加因
信托持股所涉及名股实债的股权 9.78%，并相应扣除信托本金 5 亿元。
2、海航机场控股（集团）有限公司
海航机场集团有限公司收益法汇总过程表显示，海航机场控股（集团）有限
公司的收益法评估结果为 368,653.13 万元，其评估结果汇总过程及结果构成情况
详见下表：
单位：万元
序号 名称 持股比例 评估结果 股权评估值 计算过程
1 三亚凤凰国际机场有限责任公司 74.45% 823,846.45 561,067.45
2 宜昌三峡机场有限责任公司 90.00% 8,029.45 373.13
3 满洲里西郊机场有限责任公司 67.00% 2,715.53 1,819.41
4 适用收益法的股权评估结果 563,259.99 4=1+2+3
5 东营胜利机场管理有限责任公司 20.00% 2,867.36 573.47
6 不适用收益法的股权评估结果 573.47 6=5
7 其他资产负债评估结果 -192,886.70
8 管理费用现值 -2,293.63
9 收益法结果 368,653.13 9=4+6+7+8
注：1、股权评估值=持股比例 评估结果；
2、东营胜利机场管理有限责任公司为参股企业，本次未打开进行整体评估，没有在股权架构图中
体现；
3、计算三亚机场的股权评估值时，需要首先扣除国有独享资本 7.023 亿元；
4、计算宜昌机场的股权评估值时，需要首先扣除国有独享资本 0.761486 亿元。
（四）收益法模型
本次机场板块收益法模型包括两大类：投资管理型公司和机场运营类公司。
其中投资管理型公司模型与地产板块一致，机场运营类公司收益法选用现金流量
折现法中的企业自由现金流折现模型，经营期按持续经营考虑。即：
机场运营类公司的股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+
27
长期股权投资价值
其中，经营性资产价值的计算公式如下：
F0 n
Fi Fn (1 g)
P
(1 r) 2/12
i 1 (1 r)
(i -2/12)
(r g) (1 r)(n -2/12)
公式中，折现率主要采用加权平均资本成本，即 WACC；永续增长率 g 取
零。
（五）收益法测算过程的完整性
本次收益法评估过程是基于股权投资关系，从最末级逐级向上汇总而成的。
对于已经采用收益法评估的采用收益法评估结果，对于没有采用收益途径评估的，
采用适用的评估方法评估结果作为长期股权投资的评估值进行汇总。评估汇总范
围完整、过程清晰、数据准确，符合相关评估准则的要求。
（六）收益法结果的合理性
1、收益法评估主要评估参数及依据
主要参数 取值 主要依据
无有息负债机场为 12.3%，反之为
机场运营收益法折现率 12.3%、12.21%
12.21%
取地产板块与机场板块权益资本成本平
投资管理类公司折现率 13.50%
均值
无风险报酬率 3.3252% 10 年期银行间国债收益率
市场风险溢价(MRP) 7.15% 中企华研发部数据
根据当地基准地价公布的还原利率取
土地还原利率 6%
值；如果没有公布则工业用地取 6%
2、与同行业上市公司比较
海航机场集团有限公司收益法评估结果为 1,096,798.33 万元，对应海航机场
集团有限公司归母净资产 1,089,319.01 万元，作价为 1.01 倍市净率；根据《盈利
补偿协议》，未来三年承诺净利润合计 523,908.67 万元，其中海航机场集团有限
公司 100%股权贡献 191,883.35 万元，对应标的资产作价为平均 17.15 倍市盈率。
同行业 A 股上市公司截至 2015 年 8 月 31 日所对应的市盈率、市净率详见
28
下表：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000089.SZ 深圳机场 25.26 1.39
600004.SH 白云机场 11.68 1.53
600009.SH 上海机场 20.81 2.59
600897.SH 厦门空港 19.03 2.33
平均数 19.20 1.96
中位数 19.92 1.93
标的资产 17.15 1.01
注：1、数据来源为 Wind 资讯；
2、样本选择范围为 2015 年申万机场行业指数成份股，计算均值时已剔除市盈率大于 100 倍的以及
缺乏相关数据或数据明显异常的上市公司；
3、市盈率=2015 年 8 月 31 日收盘价格÷2015 年度基本每股收益；市净率=2015 年 8 月 31 日收盘价
格÷2015 年度每股净资产。
机场类公司作价主要参数选取均有相关依据或符合行业惯例；通过与同行业
上市公司的比较，海航机场集团有限公司的市盈率和市净率均低于同行业可比上
市公司的平均水平。因此，本次海航机场集团有限公司收益法评估结果是合理的。
二、核查意见
经核查，评估师认为：海建集团、机场集团的收益法评估测算过程是根据其
股权架构及投资关系，对本次评估范围内全部全资及控股的下属企业依据评估准
则的要求，对各单体企业的评估结果从最末级逐级往上汇总，汇总路径及过程清
晰、结果准确，符合会计核算及评估准则的相关要求；上市公司已补充披露海建
集团、机场集团收益法评估结果的具体测算过程；这两家公司的收益法评估结果
具有合理性。
反馈意见 34、请你公司补充披露：1）基础产业集团截至目前房地产完工项
目的销售进度和在建项目的建设进度，与预测进度是否存在差异。若不能按期
开盘和竣工，对本次交易评估值的影响。2）基础产业集团存货开发产品期后实
际销售价格与评估预测值的差异情况，及对本次交易评估值的影响。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
29
一、已完工项目销售进度
基础产业集团截至 2016 年 3 月 31 日已完工项目从评估基准日至 2016 年 3
月 31 日的销售情况如下：
30
已完工项目销售进度表
基准日至 2016
2 截至 2016 年 3 月 31 截至 2016 年 3
总可售面积（m ） 基准日已销售面积 基准日销售 年 3 月 31 日的 预测售罄
项目名称 物业类型 日的已销售面积 月 31 日的销售
或个数 （m2）或个数 比例 新增销售面积 时间
（㎡）或个数 比例
（㎡）或个数
海航法 商业 6,096.57 3,834.91 62.90% - 3,834.91 62.90% 2018 年
苑里 车位 344 161 46.80% 8 169 49.13% 2016 年
住宅 18,369.01 17,411.31 94.79% 957.7 18,369.01 100.00% 2016 年
淘金大厦 商业 1,057.53 416.20 39.36% 641.33 1,057.53 100.00% 2016 年
车位 47 7 14.89% 40 47 100.00% 2016 年
产权式酒
国兴城一 75,606.60 35,883.61 47.46% 39,722.99 75,606.60 100.00% 2015 年
店
期(B10、
住宅 253,970.04 239,558.05 94.33% 14,411.99 253,970.04 100.00% 2015 年
B11、B16
商业 10,006.00 2,479.44 24.78% 965.47 3,444.91 34.43% 2017 年
地块)
车位 2,922 - 0.00% - - 0.00% 2017 年
海阔天 公寓 14,853.70 8,424.89 56.72% 5,680.27 14,105.16 94.96% 2016 年
空子爵
商业 1,143.14 - 0.00% 1,143.14 1,143.14 100.00% 2016 年
公馆一期
海航国兴
花园一期 住宅 105,618.76 90,972.52 86.13% 5,911.97 96,884.49 91.73% 2016 年
(深圳海航
城一期
09、10 地 商业 661.37 661.37 100.00% - 661.37 100.00% 2017 年
块)
31
基准日至 2016
2 截至 2016 年 3 月 31 截至 2016 年 3
总可售面积（m ） 基准日已销售面积 基准日销售 年 3 月 31 日的 预测售罄
项目名称 物业类型 日的已销售面积 月 31 日的销售
或个数 （m2）或个数 比例 新增销售面积 时间
（㎡）或个数 比例
（㎡）或个数
住宅 97,333.67 66,962.75 68.80% 22,699.00 89,661.75 92.12% 2016 年
儋州望海
国际花园 商业 15,445.16 5,491.75 35.56% 7 435.85 5,927.60 38.38% 2016 年
车位 368 - 0.00% 46 46 12.50% 2016 年
海阔天
空男爵 住宅 63,799.00 11,948.34 18.73% 8,412.25 20,360.59 31.91% 2019 年
公馆
上海海航
办公 14,012.28 - 0.00% 14,012.28 14,012.28 100.00% 2016 年
大厦
住宅 379,587.18 379,422.93 99.96% 164.25- 379,587.18 100.00% 2015 年
海口海航 2015 年
商业 2,854.21 2,321.49 81.34% 532.72 2,854.21 100.00%
城
2017 年
车位 2,130 1,223 57.42% 1,223 57.42%
住宅 116,975.82 116,653.63 99.72% - 116,653.63 99.72% 2016 年
三亚海航
商业 5,401.46 2,609.69 48.31% - 2,609.69 48.31% 2016 年
城一期
车位 190 177 93.16% - 177 93.16% 2016 年
住宅 139,400.49 131,643.67 94.44% - 131,643.67 94.44% 2016 年
三亚海航
商业 16,161.16 6,717.08 41.56% - 6,717.08 41.56% 2016 年
城二期
车位 659 100 15.17% - 100 15.17% 2016 年
32
基准日至 2016
2 截至 2016 年 3 月 31 截至 2016 年 3
总可售面积（m ） 基准日已销售面积 基准日销售 年 3 月 31 日的 预测售罄
项目名称 物业类型 日的已销售面积 月 31 日的销售
或个数 （m2）或个数 比例 新增销售面积 时间
（㎡）或个数 比例
（㎡）或个数
海阔天 住宅 39,839.45 39,481.31 99.10% - 39,481.31 99.10% 2016 年
空学苑 商业 4,784.65 2,307.61 48.23% - 2,307.61 48.23% 2016 年
一期 车位 118 83 70.34% - 83 70.34% 2016 年
海阔天 住宅 69,394.15 68,389.03 98.55% - 68,389.03 98.55% 2016 年
空学苑
二期 车位 273 80 29.30% - 80 29.30% 2016 年
三亚海航
住宅 197.73 - 0.00% - - 0.00% 2016 年
花园
铂爵公馆 住宅 36,606.83 22,482.18 61.42% - 22,482.18 61.42% 2016 年
（三亚海
阔天空二
车位 87 10 11.49% - 10 11.49% 2016 年
期）
酒店式公
19,090.16 - 0.00% - - 0.00% 2019 年
海航后沙 寓
峪综合配 住宅 48,121.93 36,813.19 76.50% 8,687.51 45,500.70 94.55% 2016 年
套基地项 商业 1,314.27 - 0.00% - - 0.00% 2018 年
目（南区） 车位（人 -
389 - 0.00% - 0.00% 2019 年
防车位）
注：此表中不包括截至评估基准日剩余部分后续拟全部用于自持并出租的项目，销售面积为已签约面积。
33
截至 2016 年 3 月 31 日，上述已完工项目按照业态分类的销售进度如下表所
示：
已完工项目销售进度比例
物业类型 评估基准日的销售比例 截止 2016 年 3 月 31 日的销售比例
住宅 89% 94%
商业 41% 46%
办公 0% 100%
公寓 40% 82%
车位 24% 26%
从上表看，该等项目总体销售情况良好，与预测销售进度不存在重大差异，
不会对本次交易的评估值产生重大影响。
二、在建项目建设进度
基础产业集团截至 2016 年 3 月 31 日在建房地产项目的建设进度统计如下：
单位：万元
截至 2016 2016 年 3 月
预计项目总 预计完 预计交
公司名称 开发项目 年 3 月 31 日 31 日建设进
直接成本 工时间 房时间
产值 度
海南大厦（A07 2016 年 2016 年
172,400.07 156,150.00 90.57%
地块） 5月 8月
海航豪庭一期 2016 年 2016 年
84,344.09 63,453.04 75.23%
A14 地块 6月 9月
海航豪庭一期 2017 年 2017 年
45,251.34 26,798.73 59.22%
C21-1 地块 5月 8月
海口新城 海航豪庭一期 2017 年 2017 年
60,957.84 24,002.60 39.38%
区建设开 A12 地块 5月 8月
发有限公 海口洲际酒店
2017 年 2017 年
司 （洲际、金兴、 89,182.40 83,523.00 93.65%
2月 5月
国瑞大厦）
2020 年 2020 年
海口塔1 850,164.17 24,328.98 2.86%
9月 12 月
海航首府 D16 2019 年 2019 年
156,229.53 7,205.09 4.61%
地块 6月 9月
日月广场 357,347.37 140,000.00 39.18% 2017 年 2017 年
1
项目现已更名为“海口塔南塔”
34
截至 2016 2016 年 3 月
预计项目总 预计完 预计交
公司名称 开发项目 年 3 月 31 日 31 日建设进
直接成本 工时间 房时间
产值 度
2月 5月
互联网金融大 2017 年 2017 年
152,320.31 78,117.14 51.28%
厦（A13 地块） 5月 8月
海航豪庭二期 2018 年 2018 年
72,758.21 15,744.03 21.64%
A08 地块 2月 5月
海航豪庭二期 2018 年 2018 年
83,445.63 5,594.63 6.70%
A05 地块 5月 8月
海口国际金融 2019 年 2019 年
170,720.66 - 0.00%
中心 B09 地块 5月 8月
海口国际金融 2022 年 2023 年
800,000.00 - 0.00%
中心 B17 地块 11 月 2月
海航首府双语 2017 年 2017 年
37,757.48 733.06 1.94%
学校 7月 10 月
海航首府 B18 2022 年 2022 年
254,700.38 114.00 0.04%
地块 8月 11 月
海口优联国际 2017 年 2017 年
45,262.91 5,399.78 11.93%
医院 7月 10 月
海航豪庭二期 2019 年 2019 年
133,156.39 - 0.00%
C19 地块 5月 8月
海航豪庭二期 0.00% 2019 年 2019 年
103,244.54 -
C13 地块 5月 8月
海航豪庭二期 0.00% 2019 年 2019 年
45,659.84 -
C14-1 地块 5月 8月
海口海航中心 0.00% 2021 年 2021 年
200,540.84 -
D10 地块 5月 8月
海南海控
2016 年 2016 年
置业有限 海航国际广场 247,971.08 250,212.5 100.90%
4月 7月
公司
海南国康
2017 年 2017 年
投资有限 海航海尚庭院 48,915.88 18,121.90 37.05%
2月 5月
公司
海南海岛
航翔投资 海口望海科技 2018 年 2018 年
48,155.96 27,678.51 57.48%
开发有限 广场 5月 8月
公司
海阔天空子爵
万宁海航
公馆三期（万 2016 年 2016 年
大康乐投 10,475.23 10,400.70 99.29%
宁橡树林山 4月 7月
资开发有
居）
限公司
海航康乐山居 14,128.40 1,386.72 9.82% 2017 年 2018 年
35
截至 2016 2016 年 3 月
预计项目总 预计完 预计交
公司名称 开发项目 年 3 月 31 日 31 日建设进
直接成本 工时间 房时间
产值 度
（海阔天空子 12 月 3月
爵公馆二期）
万宁海航
康乐悦居 2017 年 2017 年
海航康乐悦居 20,845.60 10,837.98 51.99%
投资开发 5月 8月
有限公司
北京东方 海航后沙峪综
2016 年 2017 年
京海投资 合配套基地项 62,270.00 43,082.23 69.19%
12 月 3月
有限公司 目（北区）
广州寰城
2016 年 2016 年
实业发展 天誉四期 189,535.26 187,669.55 99.02%
6日 9月
有限公司
广东兴华
广州中央海航 2017 年 2018 年
实业有限 201,673.58 54,028.86 26.79%
酒店项目一期 12 月 3月
公司
琼中海航
2018 年 2019 年
投资开发 琼中海航庭院 52,170.96 5,000.00 9.58%
12 月 3月
有限公司
武汉海航
蓝海临空 武汉临空产业 2020 年 2020 年
388,000.00 75,000.00 19.33%
产业发展 园 年6月 年 12 月
有限公司
2016 年 2016 年
儋州海航 儋州迎宾馆 45,727.31 32,489.36 71.05%
3月 6月
投资开发
儋州望海国际 2019 年 2020 年
有限公司 38,000.00 - 0.00%
广场 12 月 3月
陵水海航
陵水城市候机 2016 年 2017 年
投资开发 63,774.67 25,460.57 39.92%
楼综合体项目 12 月 3月
有限公司
基于上表数据，基础产业集团的在建房地产项目建设进度正常，与预测进度
基本保持一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
三、开发产品期后实际销售价格与评估预测值的对比情况
基础产业集团截至 2015 年末的存货开发产品中，涉及的房地产开发项目在
评估基准日的预测销售价格与期后实际销售价格的对比情况如下：
36
单位：元/㎡、万元/个
基准日预测平 基准日至 2016 年 3 月
公司名称 开发项目 差异率
均单价 31 日销售平均单价
海航法苑里
商业 24,750 剩余面积对外出租 n.a.
车位 9 9 0.00%
淘金大厦
住宅 3,200 5,500（清盘） 71.88%
海口新城区建
商业 22,000 24,000 （清盘） 9.09%
设开发有限公
车位 8.5 8.8（清盘） 3.53%
司
国兴城一期 B10、B11、B16 地块
产权式酒店 11,615 11,620（清盘） 0.04%
住宅 11,412 11,860（清盘） 3.93%
商业 19,500 36,500 87.18%
车位 18 未销售 n.a.
海航国兴花园一期（深圳海航城一期 09、10 地块）
深圳宝源创建 住宅 23,000 24,000 4.35%
有限公司 保障房 4,500 4,500 0.00%
商业 65,000 对外出租 n.a.
儋州望海国际花园
儋州望海房地
住宅 4,150 4,439 6.96%
产开发有限公
商业 11,100 10,626 -4.26%
司
车位 8.0 8.01 0.10%
琼海男爵海航 海阔天空男爵公馆
投资开发有限
住宅 12,000 15,405 28.38%
公司
上海大新华雅 上海海航大厦
秀投资有限公
办公 76,018 76,018（清盘） 0.00%
司
万宁海航大康 海阔天空子爵一期
乐投资开发有 酒店式公寓 13,500 13,200 -1.48%
限公司 商业 15,000 15,000（清盘） 0.00%
海口海航城
海南华晶置业 公寓 4,700 4,700（清盘） 0.00%
有限公司 商业 16,969 16,969 （清盘） 0.00%
车位 7.5 未销售 n.a.
海阔天空学苑一期
住宅 13,000 少量尾盘，未销售 n.a.
商业 35,600 未销售 n.a.
三亚海航凤凰
车位 10 未销售 n.a.
投资有限公司
海阔天空学苑二期
住宅 10,660 少量尾盘，未销售 n.a.
车位 10 未销售 n.a.
37
基准日预测平 基准日至 2016 年 3 月
公司名称 开发项目 差异率
均单价 31 日销售平均单价
三亚海航城一期
三亚海航基础 住宅 14,165 少量尾盘，未销售 n.a.
投资有限公司 商业 8,463 未销售 n.a.
车位 6 未销售 n.a.
三亚海航城二期
三亚海航城投
住宅 9,000 少量尾盘，未销售 n.a.
资开发有限公
商业 11,000 未销售 n.a.
司
车位 6 未销售 n.a.
铂爵公馆（三亚海阔天空二期）
海南海航恒实 住宅 41,000 未销售 n.a.
房地产开发有 车位 20 未销售 n.a.
限公司 三亚海航花园（海阔天空一期）
公寓 14,000 少量尾盘，未销售 n.a.
注：此表不包括开发产品中截至评估基准日剩余部分后续拟全部用于自持并出租的项目。
除部分项目在期后未实际销售外，基础产业集团存货开发产品中的房地产开
发项目在评估基准日的预测销售价格与期后实际销售价格相比，基本保持一致，
不存在重大差异，不会对评估结果产生重大影响。2015 年下半年以来，随着国
家多项涉及房地产市场的宏观政策出台，国内一、二线城市房地产价格呈现上涨
趋势，给标的公司房地产预测单价提供了有力支撑。
二、核查意见
经核查，评估师认为：标的公司各已完工、在建房地产项目的销售进度、建
设进度均按照计划正常进展，与预测进度不存在重大差异，不会对评估结果产生
重大影响；基础产业集团存货开发产品涉及的各房地产项目在评估基准日后的销
售价格与评估预测相比基本保持一致，不存在重大差异，不会对评估结果产生重
大影响。
38
反馈意见 35、申请材料显示，地产板块具备条件的房地产开发项目已经采
用收益途径模式进行了评估。请你公司以列表形式补充披露基础产业集团开发
成本和开发产品项目账面价值、收益法评估值、评估增减值及占比、评估方法，
并结合可比楼盘或土地市价补充披露评估增减值的原因及合理性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司各房地产项目的账面价值、评估值、评估增减值及占比、评
估方法情况
标的公司截至评估基准日的存货开发成本和开发产品中所涉及房地产开发
项目的账面价值、评估值、评估增减值、增值率和评估方法等情况如下：
单位：万元
公司名称 项目名称 账面价值 评估值 评估增减值 增值率 评估方法
儋州海航投资 儋州望海国 动态假设开
37,361.12 38,444.04 1,082.92 2.90%
开发有限公司 际花园 发法
儋州海航投资 动态假设开
儋州迎宾馆 28,757.81 33,472.55 4,714.74 16.39%
开发有限公司 发法
儋州海航投资 儋州望海国 基准地价系
3,190.94 4,219.07 1,028.13 32.22%
开发有限公司 际广场 数修正法
琼中海航投资 琼中海航庭 动态假设开
18,134.61 19,303.12 1,168.51 6.44%
开发有限公司 院 发法
海南海控置业 海航国际广 动态假设开
268,137.45 268,381.16 243.71 0.09%
有限公司 场 发法
广州寰城实业 动态假设开
天誉四期 228,893.87 230,255.92 1,362.05 0.60%
有限公司 发法
三亚海航基础 三亚海航城 动态假设开
1,400.39 1,609.66 209.27 14.94%
投资有限公司 一期 发法
三亚海航城投
三亚海航城 动态假设开
资开发有限公 24,441.46 44,692.70 20,251.24 82.86%
二期 发法
司
陵水海航投资 陵水城市候 动态假设开
14,696.47 18,832.98 4,136.51 28.15%
开发有限公司 机楼综合体 发法
海航国兴花
深圳宝源创建 园一期（深 动态假设开
133,651.20 155,765.39 22,114.19 16.55%
有限公司 圳海航城一 发法
期 10 地块）
海南海岛航翔 望海科技广 9,654.59 23,133.36 13,478.77 139.61% 动态假设开
39
公司名称 项目名称 账面价值 评估值 评估增减值 增值率 评估方法
投资开发有限 场 发法
公司
海南国康投资 海航海尚 动态假设开
17,448.00 17,988.42 540.42 3.10%
有限公司 庭院 发法
海南海航恒实 铂爵公馆
动态假设开
房地产开发有 （三亚海阔 34,063.21 34,145.55 82.34 0.24%
发法
限公司 天空二期）
海航康乐山
万宁海航大康
居（海阔天 动态假设开
乐投资开发有 10,545.62 11,082.58 536.96 5.09%
空子爵公 发法
限公司
馆二期）
海阔天
万宁海航大康 空子爵公
动态假设开
乐投资开发有 馆三期（万 12,519.15 12,003.84 -515.31 -4.12%
发法
限公司 宁橡树林山
居）
万宁海航大康
乐投资开发有 子爵四期 271.77 271.77 - 0.00% 成本法
限公司
万宁海航康乐
海航康乐 动态假设开
悦居投资开发 7,975.78 12,470.26 4,494.48 56.35%
悦居 发法
有限公司
海航后沙峪
北京东方京海 动态假设开
综合配套基 106,023.40 106,304.74 281.34 0.27%
投资有限公司 发法
地项目
琼海男爵海航 海阔天
动态假设开
投资开发有限 空男爵公 37,084.54 44,092.76 7,008.22 18.90%
发法
公司 馆
上海大新华雅
上海海航大 动态假设开
秀投资有限公 396,029.99 440,563.14 44,533.15 11.24%
厦 发法
司
营口空港置业
空港花园2 34,028.43 59,021.10 24,992.67 73.45% 市场比较法
发展有限公司
三亚临空投资 三亚 YOHO
271.20 271.20 - 0.00% 成本法
开发有限公司 湾项目
海南金海湾投 南海明珠一
资开发有限公 期填海工程 119,630.92 119,630.92 - 0.00% 成本法
司 项目
海南金海湾投 南海明珠二
资开发有限公 期填海工程 81,797.49 81,797.49 - 0.00% 成本法
司 项目
2
项目现已更名为“营口海航华府”
40
公司名称 项目名称 账面价值 评估值 评估增减值 增值率 评估方法
海口新城区建
动态假设开
设开发有限公 海南大厦 101,801.64 136,611.73 34,810.09 34.19%
发法
司
海口新城区建
互联网金融 动态假设开
设开发有限公 45,928.74 135,933.64 90,004.90 195.97%
大厦 发法
司
海口新城区建 日月广场商
动态假设开
设开发有限公 业旅游综合 52,436.63 110,322.04 57,885.41 110.39%
发法
司 体
海航豪庭二
海口新城区建 期（A05、
动态假设开
设开发有限公 A08、C13、 3,316.60 207,364.72 204,043.78 6152.19%
发法
司 C14-1、C19
地块）
海口新城区建 海航豪庭一
动态假设开
设开发有限公 期（A14、 3,037.10
发法
司 C21 地块）
海航豪庭一
110,866.84 75,920.39 217.25%
海口新城区建 期（A12-1、
动态假设开
设开发有限公 A12-2、 31,909.35
发法
司 A14、C21-1
地块）
国兴城一期
海口新城区建
（B10 地 动态假设开
设开发有限公 92,611.16 110,378.94 11,063.13 11.95%
块、B11、 发法
司
B16 地块）
海口新城区建 海航首府
动态假设开
设开发有限公 （B18、D16 16,113.26 118,473.44 102,300.18 632.53%
发法
司 地块）
海口新城区建
海口海航中 动态假设开
设开发有限公 4,853.29 59,615.05 54,761.76 1128.34%
心（D10） 发法
司
海口新城区建 海口国际金
动态假设开
设开发有限公 融中心 51,564.69
发法
司 （B09）
10,845.24 73,142.71 674.42%
海口新城区建 海口国际金
基准地价系
设开发有限公 融中心 32,423.25
数修正法
司 （B17）
海口新城区建 海口洲际酒
动态假设开
设开发有限公 店（B01、 6,143.99 289,618.16 283,474.17 4613.84%
发法
司 B08 地块）
41
公司名称 项目名称 账面价值 评估值 评估增减值 增值率 评估方法
海口新城区建
海口塔3 基准地价系
设开发有限公 11,085.65 36,488.16 25,402.51 229.15%
（D15） 数修正法
司
海口新城区建 大英山土地
基准地价系
设开发有限公 项目（含路 23,492.76 7,425.57 -16,067.19 -68.39%
数修正法
司 网）
海口优联国
海口新城区建
际医院 基准地价系
设开发有限公 2,220.94 1,806.99 -413.95 -18.64%
（D02-1 地 数修正法
司
块）
海口新城区建
海航首府双
设开发有限公 112.53 112.53 - 0.00% 成本法
语学校
司
置地大厦
海口新城区建 （B12-1、
基准地价系
设开发有限公 B12-2、 2,741.14 5,953.23 3,212.09 117.18%
数修正法
司 B12-3、
B12-4）
三亚海航凤凰
海阔天空学 现金流折现
投资开发有限 12,224.44
苑一期 法
公司
44,241.44 17,204.90 63.64%
三亚海航凤凰
海阔天空学 现金流折现
投资开发有限 14,812.10
苑二期 法
公司
海航国兴花
深圳宝源创建 园一期（深 现金流折现
41,250.23 48,091.60 6,841.37 16.59%
有限公司 圳海航城一 法
期 09 地块）
海南高和房地
海口望海国
产开发有限公 12,133.01 26,816.34 14,683.33 121.02% 市场法
际广场
司
海南海航恒实
三亚海航花 现金流折现
房地产开发有 139.68 187.72 48.04 34.39%
园 法
限公司
万宁海航大康 海阔天
现金流折现
乐投资开发有 空子爵公 11,161.81 10,396.74 -765.07 -6.85%
法
限公司 馆一期
海南华晶置业 现金流折现
海口海航城 5,019.49 7,145.43 2,125.94 42.35%
有限公司 法
海口新城区建 海航法苑 现金流折现
4,937.70 5,843.83 906.13 18.35%
设开发有限公 里 法
3
项目现已更名为“海口塔南塔”
42
公司名称 项目名称 账面价值 评估值 评估增减值 增值率 评估方法
司
海口新城区建
现金流折现
设开发有限公 淘金大厦 1,126.75 2,334.98 1,208.23 107.23%
法
司
注：大英山土地项目（含路网）中的路网所占用的土地评估值已经包含在该区域开发项目中，因
此评估为零。
二、作价可比楼盘情况及评估增减值的原因、合理性
对于各房地产开发项目中的未销售部分，根据截至评估基准日房地产项目所
处相关区域内同类房地产交易的市场价格和被估房地产项目的区位状况及实物
状况，并结合该区域房地产市场发展趋势，确定未销售部分的房地产预计销售价
格。
（一）作价可比楼盘情况
本次以位于几个主要城市的开发项目公司为例进行示意。评估估价人员在广
泛调查及已掌握资料的基础上，依据各具体项目区位上处于同一或类似供求范围
内、用途相同、档次相当、成交日期靠近价值时点等原则，选择具有替代性的交
易案例作为比较实例。
1、海口新城区建设开发有限公司
海口新城区建设开发有限公司开发的产品主要业态有住宅、商业及办公，选
取可比实例如下：
销售均价
项目 位置 产权年限 房屋用途 装修情况
（元/平方米）
国瑞城 海口市国兴大道 70 年 住宅 毛坯 14,000
恒大外滩 海口市海甸岛 70 年 住宅 毛坯 11,900
恒大海口湾 海口市西海岸 70 年 住宅 毛坯 12,000
滨江帝景 海口市新大洲大道 375 号 40 年 1 层商业 毛坯 38,000
华林广场 海口市南宝路 29-9 号 40 年 1 层商业 毛坯 40,000
海秀东路商
海口市海秀东路 40 年 1 层商业 毛坯 35,000
业
棕榈广场 海口市滨海大道 105 号 40 年 办公 毛坯 25,000
中环国际广
海口市滨海大道 77 号 40 年 办公 毛坯 23,000
场
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销售均价
项目 位置 产权年限 房屋用途 装修情况
（元/平方米）
海口市龙华区滨海大道中
天邑国际 40 年 办公 毛坯 22,000
心
通过对可比楼盘价格的比较，本次评估中海口新城区建设开发有限公司开发
项目的待售价格预测，在考虑项目装修情况、楼盘档次、小区环境、位置及与可
比楼盘的比较性等综合因素后，确定住宅均价在 12,000-16,000 元/平方米、1 层
商业均价在 35,000-40,000 元/平方米、办公均价在 22,000-25,000 元/平方米之间。
2、北京东方京海投资有限公司
北京东方京海投资有限公司开发的主要产品业态有住宅、商业、酒店式公寓、
办公，选取可比实例如下：
销售均价
项目 位置 产权年限 房屋用途 装修情况
（元/平方米）
顺平路 566 号航港大厦
航城广场 50 年 高层住宅 毛坯 15,000
南侧
浅山香邑浅澜 顺义张镇张各庄 70 年 高层住宅 毛坯 15,000
顺义顺畅大街与顺于路
东亚首航国际 50 年 高层住宅 毛坯 12,000
交口东北角
绿地顺义启航 顺义枯柳树环岛顺平路
50 年 办公 毛坯 23,000
国际 与火寺路交汇处
MX 空港企业 临空经济核心区裕华路
50 年 办公 毛坯 18,000
园 28 号
中粮祥云创意 顺义新国展北侧 1.5 公
50 年 办公 毛坯 25,000
广场 里
金地世家广场 顺义区后沙浴罗马环岛
50 年 公寓 毛坯 20,000
MINI 墅 东沿火沙路 1000 米
顺义区顺鑫国家商务中
顺鑫华玺瀚楟 50 年 公寓 毛坯 24,000
心西侧
顺义区新国展西北角裕
会展誉景 50 年 公寓 毛坯 24,000
丰路与安华街交叉口
顺义区顺平路 566 号航
航城广场 40 年 商业 毛坯 35,000
港大厦南侧
顺义区燕京桥西南角，
中建国际城 40 年 商业 毛坯 35,000
M15 号线石门站
顺义区后沙峪罗马环岛
金地世家广场 40 年 商业 毛坯 32,000
东沿火沙路 1000 米
通过对可比楼盘价格的比较，本次评估中北京东方京海投资有限公司开发项
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目的待售价格预测，在考虑项目装修情况、楼盘档次、小区环境、位置及与可比
楼盘的比较性等综合因素后，确定住宅均价 13,000 元/平方米、商业均价 32,300
元/平方米、办公均价 25,000 元/平方米、酒店式公寓均价 23,000 元/平方米。
3、深圳宝源创建有限公司
深圳宝源创建有限公司开发的主要产品业态有住宅及商业，选取可比实例如
下：
销售均价
项目 位置 产权年限 房屋用途 装修情况
（元/平方米）
深圳市龙岗大道与龙城
花样龙年广场 70 年 高层住宅 毛坯 23,000
大道交汇处
深圳市龙岗区碧新路与
仙岭公馆 70 年 高层住宅 毛坯 25,000
碧园路交汇处
深圳市龙岗区宝荷路与
仁恒峦山美地 70 年 高层住宅 毛坯 27,000
沙荷路交汇处东北侧
龙岗平湖中心富安大道
同创蜜糖街区 40 年 商业 毛坯 65,000
与平安大道
龙岗平湖中心富安大道
创兴新天地 40 年 商业 毛坯 68,000
与平安大道
龙岗镇深惠路与碧新路
摩尔城 40 年 商业 毛坯 66,000
交界处
通过对可比楼盘价格的比较，本次评估中深圳宝源创建有限公司开发项目的
待售价格预测，在考虑项目装修情况、楼盘档次、小区环境、位置及与可比楼盘
的比较性等综合因素后，确定住宅均价 23,000 元/平方米、商业均价 65,000 元/
平方米。
4、广州寰城实业有限公司
广州寰城实业有限公司开发的产品主要业态为办公，选取可比实例如下：
销售均价
项目 位置 产权年限 房屋用途 装修情况
（元/平方米）
中信广场 天河北路 233 号 50 年 高层住宅 毛坯 34,000
中信广场 天河北路 233 号 50 年 高层住宅 毛坯 30,000
中信广场 天河北路 233 号 50 年 高层住宅 毛坯 31,000
通过对三宗交易案例的区位状况、实物状况、权益状况等因素的修正，求出
比准价格，故广州寰城实业有限公司所开发项目的写字楼单价为 33,500 元/平方
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米。
（二）评估值增减值的原因及合理性分折
本次纳入评估范围内的房地产项目出现增值具有合理性，主要原因有以下几
个方面：
1、大部分土地取得时间早，成本低
标的公司房地产板块纳入评估范围的大英山土地为 1998 年、2001 年取得的
海口老机场土地，取得时间较早，账面成本较低。近年来土地市场成交价格较企
业取得土地时的价格相比，上涨幅度较大，造成评估增值；
2、近年随着城市基础配套设施的完善，土地增值幅度较大
近年来，随着经济发展和基础设施及相关配套设施的持续建设与完善，带动
区域整体发展，使得区域地价上涨，造成评估增值。
3、评估值包含开发投入产生的合理利润
账面值构成与评估值的口径不一致。账面值构成为土地取得费用、开发成本
和开发利息，但不含开发利润；而房地产项目在经过一段时间的开发建设后有一
定的开发利润，评估值中含有投资利润，造成评估增值。
三、核查意见
经核查，评估师认为：公司已补充披露标的公司各房地产项目的账面价值、
评估值、评估增减值及占比、评估方法情况；本次评估中开发产品和开发成本所
涉及的房地产开发项目与所选的可比楼盘可比，评估增减值情况符合相关所在区
域的实际情况，评估增值具有合理性。
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反馈意见 36、申请材料显示，收益法评估中，地产项目之间、机场运营类
公司之间折现率取值不一致。请你公司补充披露同一业务类型折现率不一致的
原因及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
答复：
一、地产项目折现率的差异原因及对本次交易评估值的影响
本次地产项目折现率存在差异，是因房地产项目开发类型、业态、未来处置
方式的不同，其所对应的项目风险也不尽相同形成的，因此存在差异是合理的，
该差异不会对本次交易评估值产生重大影响。
本次地产项目折现率计算模型及取值详见下表：
项目分类 取值 取值依据
销售为目的的纯商业办公类开发项目 14.82% CAPM 模型计算
销售为目的的综合用途开发项目 14.36% CAPM 模型计算
保障房物业 6.00% 业内通常为 5-6%水平
自持为目的的开发项目 7.50% 采用累加法计算
（一）影响折现率的因素
房地产开发项目的折现率主要取决于所开发项目的风险情况，实际上是投资
者可接受的房地产投资的预期收益率或必要报酬率。对于采用 CAPM 模型计算
的折现率，影响折现率的因素包括无风险报酬率、市场风险溢价、有财务杠杆的
风险系数、所得税率、个别风险。
（二）具体差异原因及合理性
折现率存在差异主要是由于房地产项目开发类型、业态、未来处置方式的不
同造成的。
1、对于以销售为目的的开发项目，区分纯商业及其他类别，计算过程如下：
业态 所得税率 无风险报酬率 β 系数 市场风险溢价 个别风险系数 折现率
纯商业 25% 3.3252% 1.1185 7.15% 3.5% 14.82%
综合(含住宅) 25% 3.3252% 1.1237 7.15% 3.0% 14.36%
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从上表可以看出，以销售为目的的开发项目折现率差异主要是因为β 系数和
个别风险系数的不同造成的。其中：
（1）β 系数是参照同行业可比上市公司有财务杠杆的 Beta 平均数，综合（含
住宅）取证监会房地产行业指数成份股作为可比公司，纯商业的取其中的 16 家
作为可比公司。
（2）纯商业的个别风险系数高于综合类是基于以下原因：
在住宅市场中，通行的预售制度使住宅开发商可以根据销售情况决定下期开
发进度，而先期的销售收入可用于支持下期项目的开发。而在商业地产领域，受
现行预售政策及投资者偏好影响，开发商通常在项目全部完工后才能回笼现金流，
因此商业地产项目资金周转面临压力比住宅项目更大，项目回收期相对住宅类项
目更长、风险略大。
2、对于以自持为目的的开发项目，由于开发商未来对该类物业不作销售，
而用于自主经营，类似一般企业的投资性房地产，因此参考投资性房地产采用收
益法作价的折现率取值思路来确定，即采用风险累加法。
3、评估范围的保障房，是海航集团不以盈利为目的，以远低于市价向集团
内部职工出售的住宅，是具有社会保障性质的商品住宅。从海航集团历史上以往
保障房销售情况看，该等内部保障房不存在任何销售风险，因此折现率参考国内
保障房收益率确定。
国内保障房以微利出售，利润率大概为 5%，项目开发销售期预计为 2.5 年，
则年化收益率为 1.97%，2.5 年期的资金成本(贷款利率)为 5%，则折现率
=1.97%+5%×（1-25%）=5.72%，本次取 6%。
（三）折现率差异对本次交易评估值的影响
保障房物业及以自持为目的的开发项目折现率低于正常销售的房地产开发项
目，是由于上述物业投资的必要报酬率较低造成的，符合行业惯例。假设以销售
为目的的综合用途开发项目折现率由 14.36%调整到 14.82%，对本次交易评估值
的影响 0.42 亿元，差异率 0.16%，影响较小。
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二、机场运营类公司折现率的差异原因及对本次交易评估值的影响
机场运营类公司折现率差异是相关正常因素不同而导致的，是合理的，该差
异不会对本次交易评估值产生重大影响。
本次评估机场运营公司收益法折现率采用加权平均资本成本（WACC），取
值为 12.21%、12.24%、12.30%。
（一）影响折现率的因素
以加权平均资本成本作为折现率，则影响折现率的因素包括无风险报酬率、
市场风险溢价、无财务杠杆的风险系数、资本结构、所得税税率、个别风险。
（二）具体差异原因及合理性
根据折现率模型，本次评估中机场运营公司收益法折现率差异的原因主要在
于所得税率不同以及有息负债有无导致的资本结构不同。计算折现率的相关参数
如下：
是否有 无风险报 市场风险 个别风
所得税率 资本结构 β 系数 折现率
负债 酬率 溢价 险系数
25% 否 0 3.3252% 0.8361 7.15% 3% 12.30%
25% 是 2.34% 3.3252% 0.8507 7.15% 3% 12.21%
12.5% 是 2.34% 3.3252% 0.8532 7.15% 3% 12.24%
折现率是根据与收益额口径一致的原则选取的，本次收益法折现率取值不一
致，完全是基于匹配收益额进行折现率计算的参数不一致造成的，是合理的。
（三）折现率差异对本次交易评估值的影响
如果将机场运营类公司的折现率统一调整为 12.30%，对本次交易评估值的
影响为 0.15 亿元，差异率 0.06%，影响很小。
三、核查意见
经核查，评估师认为：地产项目之间折现率取值不一致是由于房地产项目开
发类型、业态、未来处置方式等不同而形成的，机场运营类公司之间折现率取值
不一致是所得税税率、有息负债情况有差异而形成的，该等差异的产生均是合理
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的，且对本次交易评估值的影响较小。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司对海南海航基础设施投资
集团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的
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法定代表人（授权代表）：
权忠光
签字注册资产评估师：
王斌录 包迎春
北京中企华资产评估有限责任公司
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