证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2014—045
二六三网络通信股份有限公司
关于回购注销限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票共计 1,513,173 股，占二六三网络通信股份有
限公司（以下简称“公司”）回购前总股本 798,420,393 的 0.19%。
2、本次回购限制性股票共计 1,513,173 股，其中公司回购 2013 年股权激励
计划已授予但尚未解锁的限制性股票共计 1,413,173 股，回购价为 3.376 元/股，
公司回购 2015 年股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票共计 100,000 股，
回购价为 7.12 元/股。
3、公司回购 2013 年股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票涉及共计
77 名被激励对象；公司回购 2015 年股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股
票涉及共计 5 名被激励对象；其中被激励对象麦卫冲、王昌双同时参加了公司
2013 年及 2015 年两个股权激励计划，因此本次回购涉及被激励对象人数共计 80
人。
一、2013 年股权激励计划简述及本次回购注销的依据
（一）股权激励计划简述
1、2013年11月22日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四
届监事会第八次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意
见。其后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。
2、根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对《二六三网络通信股
份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》进行了修订，并于2013
年12月24日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议
通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修
订稿）及其摘要》的议案，公司独立董事对修订后的激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 1 月 10 日召开 2014
年第一次临时股东大会审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司 2013 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案以及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2014 年 1 月 13 日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届
监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确
定以 2014 年 1 月 13 日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予
限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2014 年 2 月 12 日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授
予股份的上市日期为 2014 年 2 月 13 日。至此，公司已完成限制性股票授予登记
工作。
（二）股权激励计划实施情况
根据公司《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，经公司第
四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
结合激励对象的实际认购情况，公司 2013 限制性股票实际授予对象为 90 人，实
际授予股份数量 126.7 万股。
至本次回购注销 2013 年限制性股票前，2013 年股权激励计划尚有 1,413,173
股已授予但未被解锁，共涉及 77 人，其中 7 名被激励对象因离职已于 2016 年 1
月 18 日被公司董事会回购其全部被激励股份，该部分股份尚未实施注销；其余
70 人在本次回购并注销。具体情况如下：
1、公司于 2014 年 5 月 21 日发布《关于已离职股权激励对象所持已获授但
尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》（编号为 2014-030），回购注销已
离职被激励对象闫斌、殷宇安、李春琦三人所持有的已获授但尚未解锁的限制性
股票共计 40,000 股。由于该次限制性股票授予后至该次回购前，公司未发生资
本公积金转增、派发股票及红利，因此，本次限制性股票回购价格为 10.89 元/
股。上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 40,000
股已于 2014 年 5 月 21 日的回购注销完毕。
2、公司于 2015 年 3 月 13 日发布《关于已离职股权激励对象所持已获授但
尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》（编号为 2015-021），回购注销已
离职股权激励对象白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红
梅、杨祖荣及胡家远十位已获授但尚未解锁的限制性股票共计 255,020 股。由于
该次限制性股票授予后至该次回购前，公司发生了资本公积金转增、派发股票及
红利，上述十人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 255,020 股回购价格为
5.244 元/股。上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 255,020 股已于 2015 年 3 月 13 日的回购注销完毕。
3、公司于 2016 年 1 月 19 日发布《关于回购已离职股权激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票的公告》（编号为 2016-006），回购公司 2013 年股权
激励计划中已离职股权激励对象吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、麦卫冲、徐雷、
崔冬青七位已获授但尚未解锁的限制性股票共计 231,025 股。由于该次限制性股
票授予后至该次回购前，公司发生了资本公积金转增、派发股票及红利，该次回
购价格为 3.376 元/股。上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制
性股票共计 231,025 股并未实施注销。
（三）本次限制性股票回购注销的依据
根据《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象限制性
股票解锁条件需满足如下业绩要求：
（1）以 2012 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润 5,818.44 万元为固定基
数，2013 年、2014 年、2015 年公司净利润增长率分别不低于 80%、125%、180%；
（2）2013 年、2014 年、2015 年公司净资产收益率均不低于 8%；
（3）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润不低于授
予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润及增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低
的净利润为计算依据，由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
根据大华会计师事务所出具的审计报告(大华审字[2016]002690)中的财务数
据，以2015年扣除非经常性损益前后孰低的净利润5,589.71万元，较2012年扣除
非经常性损益前后孰低的净利润5,818.44万元相比，增长率低于180%，且2015年
净资产收益率为4.15%，低于解锁业绩指标的8%，以上2015年的财务数据未达到
《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的解锁业绩要求。因此2013
年股权激励计划中剩余40%的限制性股票未达到解锁条件并予以回购。根据
《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及公司2014年第一次临时股东
大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》的规定，拟对2013年限制性股票激励计划中剩余70人所持有的剩余40%
限制性股票1,182,148股进行回购。
根据 2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）第十三章规定“若限制性
股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、配股等影响公司
股本总量或公司股票价格应进行除权的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的
回购价格做相应的调整。
公司于 2015 年 5 月 6 日实施 2014 年度利润分配方案：以公司当时总股本
482,238,782 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金（含税），同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次股份回购价格调整过程如下：
P=(P0-V )/(1+N)= （5.244-0.18）/(1+0.5)=3.376 元
其中，P0 为第一次回购价格；V 为每股的派息额；N 为每股的资本公积转
增股本的比例；P 为本次回购价格；
因此，针对 2013 年度股权激励计划授予股份本次回购价格调整为 3.376 元/
股。
二、2015 年股权激励计划简述及本次回购注销的依据
（一）股权激励计划简述
1、2015 年 8 月 19 日，公司分别召开第五届董事会第一次会议和第五届监
事会第一次会议，审议通过了《二六三网络通信股份有限公司 2015 年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其
后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2015 年 9 月 14 日召开 2015
年第四次临时股东大会审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司 2015 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性
股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必须的全部事宜。
3、2015 年 9 月 14 日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监
事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定
以 2015 年 9 月 18 日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限
制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2015 年 10 月 19 日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，
授予股份的上市日期为 2015 年 10 月 20 日。至此，公司已完成限制性股票授予
登记工作。
（二）股权激励计划实施情况
根据公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，经公司第五届董
事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，结合激
励对象的实际认购情况，公司 2015 限制性股票实际授予对象为 203 人，实际授
予股份数量 1342.7 万股。授予价格为 7.12 元/股。其中，由于公司财务负责人
董桂英女士在本次限制性股票授予之日前 6 个月内发生减持公司股票的行为，因
此董桂英的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起 6 个月后授予，授
予数量为 10 万股限制性股票。
至本次回购 2015 年限制性股票前，2015 年股权激励计划被激励对象尚剩余
共计 201 人。具体情况如下：
1、公司于 2016 年 1 月 18 日发布《关于回购已离职股权激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票的公告》（编号为 2016-006），回购公司 2015 年股权
激励计划中已离职股权激励对象麦卫冲和廖海波两位已获授但尚未解锁的限制
性股票共计 50,000 股。由于该次限制性股票授予后至该次回购前，公司未发生
资本公积金转增、派发股票及红利，该次回购价格为 7.12 元/股。上述已离职股
权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 50,000 股并未实施注销。
（三）本次回购注销的依据
1、2016 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于回购 2015 年股权激励计划中已离职股权激励对象所
持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购已离职股权激励对象刘冰、
宋超、王昌双三人所持 50,000 股已获授但尚未解锁的限制性股票。
2015 年度股权激励计划授予日为 2015 年 9 月 18 日，至本次回购前公司未
发生资本公积金转增、派发股票及红利，本次回购价格为 7.12 元/股。
三、独立董事意见
针对于上述 2013 年及 2015 年股权激励计划股票回购事宜，公司独立董事于
2016 年 1 月 18 日及 2016 年 3 月 30 日分别发表《二六三网络通信股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的独立意见》和《二六三网
络通信股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关议案的
独立意见》，上述独立意见详见上述时间次日巨潮资讯网公告。
公司独立董事认为：根据公司 2015 年度审计报告，公司 2015 年度的业绩不
符合《公司 2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，同意
公司回购 70 名激励对象未达到解锁条件的限制性股票 1,182,148 股。我们认为
公司本次回购行为符合《公司 2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录 1-3 号》等
相关法律、法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《公司 2013 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定进行回购。
激励对象刘冰、宋超、王昌双因为离职已不符合激励条件，对上述人员已获
授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司《2015 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，符合相关法律、法规的规定，一致同意对此部分股份按照公
司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定进行回购。
激励对象吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、麦卫冲、徐雷、崔冬青、廖海波因
为离职已不符合激励条件，对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购
符合公司《公司 2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2015 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律、法规的规定，一致同意
对此部分股份按照公司《公司 2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
《2015 年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定进行回购。
三、监事会意见
针对于上述 2013 年及 2015 年股权激励计划股票回购事宜，公司监事会于
2016 年 1 月 18 日及 2016 年 3 月 30 日分别发表《第五届监事会第五次会议决议
公告》和《监事会关于第五届监事会第七次会议相关议案的审核意见》，上述监
事会意见详见上述时间次日巨潮资讯网公告。
监事会经核查认为：因公司 2015 年度的业绩不符合《公司 2013 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，同意公司回购 70 名激励对象未达
到解锁条件的限制性股票 1,182,148 股。我们认为公司本次回购行为符合《公司
2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励相关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规的规定，一致
同意对此部分股份按照公司《公司 2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
中对回购事项的规定进行回购。
激励对象刘冰、宋超、王昌双因为离职已不符合激励条件，对上述人员已获
授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司《2015 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，符合相关法律、法规的规定，一致同意对此部分股份按照公
司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定进行回购。
激励对象吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、麦卫冲、徐雷、崔冬青廖海波因为
不符合激励条件，对上述八人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司
《公司 2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2015 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律、法规的规定，一致同意对此部分
股份按照公司《公司 2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2015 年
限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定进行回购。
四、律师出具的法律意见
针对于上述 2013 年及 2015 年股权激励计划股票回购事宜，北京市康达律师
事务所于 2016 年 1 月 18 日及 2016 年 3 月 30 日分别出具《北京市康达律师事务
所关于公司限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事
项的法律意见书》和《北京市康达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票
及调整 2015 年股权激励计划考核指标的法律意见书》。上述法律意见详见上述
时间次日巨潮资讯网公告。
北京市康达律师事务所律师经核查后认为，二六三董事会决定回购注销激励
对象尚未解锁的部分限制性股票已获股东大会授权；二六三本次回购注销部分限
制性股票的程序、数量和价格及其确定符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1
号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划
（草案修订稿）》的有关规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注
销部分限制性股票办理股份注销登记手续及就此所引致的注册资本减少履行相
关法定程序外，二六三本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的程
序。
五、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
单位：股
本次变动前 本次回购注 本次变动后
数量 比例(%) 销数量 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 200,757,851 25.12% 1,513,173 199,244,678 25.00%
1、国家持股 0 0% 0 0%
2、国有法人持股 0 0% 0 0%
3、其他内资持股 200,677,851 25.11% 1,513,173 199,164,678 24.99%
其中：境内法人持股 48,805,029 6.10% 48,805,029 6.12%
境内自然人持股 151,872,822 19.00% 1,513,173 150,359,649 18.87%
4、外资持股 80,000 0.01% 80,000 0.01%
其中：境外法人持股 0 0% 0 0%
境外自然人持股 80,000 0.01% 80,000 0.01%
二、无限售条件股份 597,662,542 74.85% 597,662,542 75.00%
1、人民币普通股 597,662,542 74.85% 597,662,542 75.00%
2、境内上市的外资
0 0% 0 0%
股
3、境外上市的外资
0 0% 0 0%
股
4、其他 0 0% 0 0%
三、股份总数 798,420,393 100% 1,513,173 796,907,220 100%
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2016 年 5 月 17 日
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