光大证券股份有限公司、
恒泰长财证券有限责任公司
关于
广东华声电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告
独立财务顾问（主承销商）
二零一六年五月
光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司
关于广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的审核报告
中国证券监督管理委员会：
广东华声电器股份有限公司（以下简称“发行人”）向中江国际信托股
份 有 限 公司（ 以下简称“ 中江信托 ”）等发行股份购买资产并募集配套资
金 事 项（以下简称“本次发行”、“本次交易”） 已经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可[2016]657 号文核准。
作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），光大证券股份有限
公 司（以下简称 “光大证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）、恒泰长财
证 券 有 限 责 任 公 司 （ 以 下 简 称 “ 恒 泰 长 财 ” 、“ 独 立 财 务 顾 问 （ 主 承 销
商）”）按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实
施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与
发行人组织实施了本次发行股份募集配套资金 ，现将本次发行股份募集配
套资金的发行过程和认购对象合规性的有关情况 报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为 发行人第二届董事会第十
四次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前
20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，即 14.90 元/股。
1
2015 年 6 月 4 日，发行人每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），考虑
前述利润分配除权除息因素后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调
整为 14.50 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如因 发行人再次实施派息、送股、资本
公积金转增股本等导致发行人股票除权、除息的安排，上述股份发行价格
则应相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份募集配套资金 非公开发行股票数量为 477,931,033 股，符
合中国证监会《关于核准广东华声电器股份有限公司向中江国际信托股份
有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2016]657 号）中“核准你公司非公开发行不超过 477,931,033 股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金”的要求。
（三）发行对象
本次发行股份募集配套资金 非公开发行的发行对象为深圳前海财智发
展投资中心（有限合伙）（以下简称“ 前海发展 ”）、深圳前海财智远大投
资中心（有限合伙）（以下简称“ 前海远大”）、北京凤凰财鑫股权投资中
心（有限合伙）（以下简称“凤凰财鑫”）、北京迅杰新科科技有限公司（以
下简称“北京迅杰”）、北京岫晞股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北
京岫晞”），符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行股份募集配套资金 总额为人民币 6,929,999,978.50 元，未超
过募集资金规模上限 6,930,000,000.00 元，符合中国证监会相关法律法规
的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次 发行股份募集配套资
金的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会
2
决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》的相关规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利
益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
2015 年 11 月 4 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通
过本次交易相关议案。
2015 年 11 月 20 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议
通过本次交易相关议案。
2016 年 4 月 5 日，中国证监会下发《关于核准广东华声电器股份有限
公司向中江国际信托股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可﹝2016﹞657 号），核准本次交易。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行经过了发行人股
东大会的授权，并获得了中国证监会 的核准。
三、本次发行具体情况
2016 年 4 月 27 日，根据发行人与前海发展、前海远大、凤凰财 鑫、
北京迅杰、北京岫晞分别签订的《股份认购协议》、《 <股份认购协议>的补
充协议》，发行人 、独立财务顾问（主承销商） 向前海发展、前海远大、
凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发出《缴款通知书》。
2016 年 5 月 4 日，前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京
岫晞分别向本次发行股份募集配套资金的承销机构光大证券开设的专用
账户缴款。
2016 年 5 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（信会师报字[2016]第 114640 号），经审验，截至 2016 年 5 月 4 日，
光大证券在中国银行上海分行开立的 450759214149 号账户收到深圳前海
财智发展投资中心（有限合伙）等 5 名出资人缴付的认购资金人民币
3
4,953,999,978.50 元，另收到华声股份转来上述 5 名出资人先行缴存的定金
人民币 1,386,000,000.00 元及深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）先
行缴存的保证金人民币 590,000,000.00 元，合计收到认购资金总额人民币
陆拾玖亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾捌元伍角（人民币
6,929,999,978.50 元）。
2016 年 5 月 4 日，光大证券将上述认购资金扣除向光大证券支付的承
销费人民币 29,000,000.00 元、财务顾问费人民币 400,000.00 元后剩余人民
币 6,900,599,978.50 元划转至发行人指定账户内。
2016 年 5 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（信会师报字[2016]第 114648 号），经审验：“（1）截至 2016 年 4 月
12 日止，贵公司已收到中江国际信托股份有限公司等 9 名出资人的股权出
资 ， 其 中 增 加 注 册 资 本 人 民 币 258,196,717.00 元 、 资 本 公 积 人 民 币
3,206,803,225.14 元。（2）截至 2016 年 5 月 4 日止，贵公司已收到深圳前
海财智发展投资中心（有限合伙）等 5 名出资人的现金出资人民币
6,929,999,978.50 元，其中增加注册资本人民币 477,931,033.00 元、扣除配
套募集资金承销费等发行费用 59,830,064.81 元后溢价 6,392,238,880.69 元
记入资本公积。”
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和
验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及认
购对象合规性审核的结论意见
综核查，独立财务顾问（主承销商） 认为：
“本次发行股份募集配套资金 的发行过程遵循了公平、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。本次发行经过了发行人股东大会的授权，
4
并获得了中国证监会的核准。本次发行股份募集配套资金的发行价格、发
行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确
定符合中国证监会的相关要求。本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》等相关规定。 ”
5
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司 、恒泰长财证券有限责任公司
关于广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核
报告》之光大证券股份有限公司签章页）
法定代表人（或授权代表）：
薛 峰
财务顾问主办人：
晏学飞 卫成业
财务顾问协办人：
胡飞荣
光大证券股份有限公司
2016 年 5 月 6 日
6
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司 、恒泰长财证券有限责任公司
关于广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核
报告》之恒泰长财证券有限责任公司 签章页）
法定代表人（或授权代表）：
张 伟
财务顾问主办人：
靳 磊 李荆金
财务顾问协办人：
肖 劲
恒泰长财证券有限责任公司
2016 年 5 月 6 日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
