证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2016-051
江西富祥药业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第二次临时股东大
会授权，公司 2016 年 5 月 16 日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票的授予日为 2016 年 5 月 16 日。
现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2016 年 4 月 15 日公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定
<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》（以
下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象
定向增发的本公司 A 股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 227 人，激励对象包括公司董
事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激
励的其他员工，具体分配如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
票数量(股) 票总数的比例 本的比例
汤德平 总经理 50,000 1.51% 0.07%
程荣武 董事、常务副总经理 50,000 1.51% 0.07%
张祥明 副总经理 50,000 1.51% 0.07%
陈祥强 副总经理、财务总监 50,000 1.51% 0.07%
李英涛 副总经理 50,000 1.51% 0.07%
戴贞亮 副总经理 50,000 1.51% 0.07%
许春霞 董事 50,000 1.51% 0.07%
中层管理人员、核心业务（技术）人
2,770,000 83.43% 3.85%
员（220 人）
预留 200,000 6.02% 0.28%
合计（227 人） 3,320,000 100.00% 4.61%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
4、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为 4 年。
自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期，锁定期后为解锁期。在锁定期和解
锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担
保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票的解锁期
自授予日起的12个月后为解锁期，首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁期 解锁时间
股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个解锁期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
（1） 若预留部分限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
第一个 自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起
40%
预留解锁期 至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起
30%
预留解锁期 至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起
30%
预留解锁期 至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2） 若预留部分限制性股票于2017年度授出，则解锁安排如下：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
第一个 自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起
50%
预留解锁期 至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起
50%
预留解锁期 至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股 38.76 元。
6、限制性股票解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2016-2018 年的各会计年度中分年度进行绩效考核
并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2013-2015 年公司业绩均值为基数，2016 年净利润增长率不低于 80%；
第二个解锁期 以 2013-2015 年公司业绩均值为基数，2017 年净利润增长率不低于 100%；
第三个解锁期 以 2013-2015 年公司业绩均值为基数，2018 年净利润增长率不低于 120%；
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2016 年度授出，则考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个
以 2013-2015 年公司业绩均值为基数，2016 年净利润增长率不低于 80%；
预留解锁期
第二个
以 2013-2015 年公司业绩均值为基数，2017 年净利润增长率不低于 100%；
预留解锁期
第三个
以 2013-2015 年公司业绩均值为基数，2018 年净利润增长率不低于 120%；
预留解锁期
（2）若预留部分限制性股票于 2017 年度授出，则考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个
以 2013-2015 年公司业绩均值为基数，2017 年净利润增长率不低于 100%；
预留解锁期
第二个
以 2013-2015 年公司业绩均值为基数，2018 年净利润增长率不低于 120%；
预留解锁期
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益
后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公
司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的
业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁
额度。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批
次解锁，当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。若激励对
象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期
解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016 年 3 月 25 日，富祥股份第二届董事会第四次会议审议通过了《关于制定
<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第四次会
议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事
就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表独立意见。
2、2016 年 4 月 15 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于制
定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、
《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限
制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规
定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象首次获授限制性股
票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激
励计划的授予条件已经满足。且根据《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》之规定：
在限制性股票授予条件成就后 30 日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象
进行授权，并完成登记、公告等相关程序。根据公司 2016 年第二次临时股东大会的
授权，公司已于 2016 年 4 月 26 日披露了 2015 年年度报告，公司限制性股票激励计
划规定的授予条件已经成就。
三、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票
2、限制性股票的授予日：2016 年 5 月 16 日
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 38.76 元。
4、授予限制性股票的对象及数量：授予限制性股票的激励对象共 227 名，授予
的限制性股票数量为 312 万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性
股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定
激励计划的授予日为 2016 年 5 月 16 日，在 2016 年-2019 年将按照各期限制性股票的
解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为 3711.90 万元，则 2016 年-2019 年限制
性股票成本摊销情况见下表：
首次授予的限制 限制性股票成 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
性股票（万股） 本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
312 3711.90 1608.49 1422.89 556.78 123.73
激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营
成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
根据《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》之规定：在限制性股票授予条件成就
后 30 日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公
告等相关程序。根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，我们认为，公司已于
2016 年 4 月 26 日披露了 2015 年年度报告，公司限制性股票激励计划规定的授予条件
已经成就，因此确定以 2016 年 5 月 16 日为授予日，授予 227 名激励对象 312 万股限
制性股票。该授予日符合相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激
励对象获授限制性股票的条件的规定。
审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规，相关关联董事回避
了表决。因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 5 月
16 日，并同意向符合授予条件的 227 名激励对象授予 312 万股限制性股票。
七、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行
核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《江西富祥药业股份有限公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录
3 号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》规定的激励对象条件，
其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2016 年第二次临时股
东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
八、律师法律意见书的结论意见
北京市国枫律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书
认为：富祥股份本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本激励计划已取得必要
的批准和授权；富祥股份本次授予日的确定已履行必要的法律程序，符合《管理办法》、
《激励计划》等的相关规定。
九、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议公告；
2、第二届监事会第六次会议决议公告；
3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市国枫律师事务所关于《江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计
划授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 16 日
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