狮头股份：2015年度股东大会会议资料_股票频道

太原狮头水泥股份有限公司

2015 年度股东大会会议资料

二〇一六年四月二十七日

2015 年度董事会报告…………………………………………………2

2015 年度监事会报告………………………………………………10

2015 年度独立董事述职报告…………………………………………12

2015 年度财务决算报告………………………………………………19

2015 年度利润分配预案………………………………………………21

2016 年度日常关联交易预计的议案…………………………………22

综合服务协议…………………………………………………………26

2015 年度董事会报告

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）公司所从事的主要业务、经营模式

公司主要从事水泥及水泥熟料、新型墙体材料的生产与销售，属传统生产销

售型企业。公司产品以山西省太原市为核心区域。水泥生产所需主要原料石灰

石购自公司控股股东太原狮头集团有限公司矿山，该石灰石矿山资源储量丰富，

品质较好；公司控股子公司太原狮头中联水泥有限公司新建的 4500T/D 水泥生产

线配套水泥窑纯低温余热发电的工程，该项目是按照装备一流、环境一流、节能

一流、生态一流、效益一流的"五个一流"目标来建设。该生产线于 2014 年建成

投产,具有年产熟料 155 万吨、年产水泥 200 万的生产能力。

（二）行业情况说明

2015 年全国水泥行业出现经济效益严重下滑局面，水泥需求总量 25 年来首

次负增长。2015 年全国水泥产量 23.48 亿吨，水泥产量增速同比下降 4.95%，其

中华北区域市场下降 14.60%。水泥产能过剩加剧导致市场恶性竞争，水泥产品价

格持续下跌，企业盈利水平严重下滑，行业利润率下降到 10 年来最低水平。全

国六大区域利润总额普遍出现大幅下降，其中，华北是唯一出现亏损的区域，2015

年亏损总额达 42 亿元，拉低了全行业的利润水平；全国 31 个省级地区中，有 9

个省出现水泥行业亏损，约占 29%。其中，山西亏损最严重，亏损约 21 亿元。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

报告期内，公司主要资产未发生重大变化。

其中：境外资产 0（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为 0%。

三、报告期内核心竞争力分析

公司是山西省、太原市优势企业和百强企业，同时还获得了 AAA 级信誉度单

位、用户满意称号，并被太原市委、市政府评为环保先进单位。狮头牌商标享誉

全省，狮头牌水泥在省内具有极高的美誉度。

1、技术研发优势：公司不断加大科技研发投入，确保各项科技创新项目顺

利推进，在行业内的技术领先优势明显，为公司创新发展提供了不竭动力。公司

积极整合科技创新资源，打造了省市级科技创新平台。

2、成本和循环经济发展优势：公司控股子公司太原狮头中联水泥公司建成

投产的 4500t/d 熟料水泥生产线并配套水泥窑纯低温余热发电的工程，按照装备

一流、环境一流、节能一流、生态一流、效益一流的"五个一流"目标来建设。因

新生产线采用国际先进的装备和工艺技术，水泥成本大幅度降低。余热发电和利

用水泥窑处置危险废弃物进行资源化和无害化处置的循环经济技术，大力发展循

环经济和低碳经济，为市场提供绿色环保及节能产品，走可持续发展道路。能够

实现经济效益、社会效益和生态效益的协调统一，为水泥企业向环保型产业转型

提供宝贵的实践经验。

3、企业文化及品牌优势：公司建立了科学的文化管控模式和完善的企业文

化管理流程，促进了公司整体发展。从战略的高度出发，以全局性和整体性的宏

观视角来审视企业文化建设，按照"突出自身特色，员工普遍认同，围绕中心任

务，尽快见到成效"的原则，形成了文化建设的基本框架和文化格局。并在实践

中不断总结提炼和探索创新，使狮头企业文化有效落地。同时，狮头商标是具有

80 余年历史的著名商标，独特的企业文化提升了狮头牌商标的品牌知名度和美誉

度，不断提升企业文化软实力，为公司发展愿景和奋斗目标的实现营造良好的文

化氛围。

四、管理层讨论与分析

2015 年，中国国内生产总值同比增长 6.9%，同比增速下降 0.5 个百分点；

全年全社会固定资产投资增速为 9.8%，是自 2000 年以来增速首次跌入“10 区

间”（数据来源：国家统计局）。

2015 年，全行业产品需求下滑、价格竞争日益惨烈的态势，给公司的经营业

绩带来巨大的压力。面对宏观经济大背景下水泥行业的剧烈变化，公司通过强化

内部管理，推动节能降耗，努力降低成本费用，公司管理层紧密围绕董事会制定

的发展战略，积极贯彻 2015 年度经营计划，不断提高管理水平，加强对市场的

调研和分析，结合市场需求制定灵活有效的营销策略，采取不同的经营战略和销

售策略，加大新市场和新客户的开发力度，以适应新的市场环境，确保公司持续

稳定的发展。

报告期内，公司于 2015 年 9 月 23 日收到太原市财政局下发的《太原市财政

局关于列支国有资本经营预算收益的通知》（并财企【2015】102 号）文件，太原

市政府从 2015 年国有资资本经营预算收益中列支太原狮头水泥股份有限公司扶

持企业发展专项资金 5300 万元。公司于 2015 年 9 月 24 日收到太原市财政局拨

付的上述补贴资金。此次收到的政府补助对公司 2015 年度利润产生了积极影响。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实际生产通用水泥 72.41 万吨，同比增加 31.38%，销售水泥

72.76 万吨，同比增加 37.34%。全年实现主营业务收入 86,891,842.31 元，同比

增加 468.24% ，主营业务收入占 2015 年全部销售收入的 94.81%，净利润

2,413,146.42 元，同比增加 104.85%。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 91,650,976.08 20,690,493.29 342.96

营业成本 69,252,009.29 12,769,330.24 442.33

销售费用 9,167,431.20 2,214,305.61 314.01

管理费用 36,899,111.41 46,451,018.44 -20.56

财务费用 1,397,482.43 416,189.03 235.78

经营活动产生的现金流量净额 75,838,146.98 -32,394,475.57 334.11

投资活动产生的现金流量净额 -10,732,583.08 -196,238,563.09 94.53

筹资活动产生的现金流量净额 -30,179,651.43 20,350,433.97 -248.30

研发支出 0.00 0.00 0.00

1、收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

建材减少 9.38

86,891,842.31 68,205,750.82 21.51% 468.24% 545.37%

（水泥）个百分点

主营业务分产品情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

增加 19.93

水泥 77,378,640.87 61,953,866.53 19.93 100.00 100.00

个百分点

增加 3.39

砌块 9,513,201.44 6,251,884.29 34.28% -37.79% -40.84

个百分点

主营业务分地区情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

减少 9.38

太原 86,891,842.31 68,205,750.82 21.51% 468.24% 545.37%

个百分点

产销量情况分析表

生产量比销售量比库存量比

主要产品生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减

（%）（%）（%）

水泥 724,089.10 727,622.23 17,841.2 31.38% 37.34% -16.53%

砌块 259,581.25 278,875.61 50,387.97 -43.75% -33.70% -27.69%

(2)成本分析表

单位：元

分行业情况

本期占

上年同期

成本构总成本本期金额较上年情况

分行业本期金额上年同期金额占总成本

成项目比例同期变动比例(%) 说明

比例(%)

(%)

建材生产

68,205,750.82 100.00 10,568,391.82 100.00 545.37%

（水泥）成本

分产品情况

本期占

上年同期

成本构总成本本期金额较上年情况

分产品本期金额上年同期金额占总成本

成项目比例同期变动比例(%) 说明

比例(%)

(%)

通用生产

61,953,866.53 90.83 0 0 100.00

水泥成本

生产

砌块 6,251,884.29 9.17 10,568,391.82 100.00 -40.84

成本

2、费用

项目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 91,650,976.08 20,690,493.29 342.96

营业成本 69,252,009.29 12,769,330.24 442.33

销售费用 9,167,431.20 2,214,305.61 314.01

管理费用 36,899,111.41 46,451,018.44 -20.56

财务费用 1,397,482.43 416,189.03 235.78

营业外收入 54,532,805.84 258,154.66 21024.08

非流动资产处置利得 177,634.26 102,812.54 72.77

营业收入同比增加，是由于本期子公司新建生产线预转固，主营业务大幅增长所

致。

营业成本同比增加，是由于本期子公司新建生产线预转固，主营业务大幅增长所

致。

销售费用同比增加，是由于本期子公司新建生产线预转固，主营业务大幅增长所

致。

财务费用同比增加，是由于上期利息支出资本化所致。

营业外收入同比增加，是由于本期收到政府扶持企业发展专项资金 5300 万元所

致。

非流动资产处置利得同比增加，是由于本期公司固定资产处置利得增加所致。

3、现金流

项目本期数上年同期数变动比例（%）

经营活动产生的现金流量净额 75,838,146.98 -32,394,475.57 334.11

投资活动产生的现金流量净额 -10,732,583.08 -196,238,563.09 94.53

筹资活动产生的现金流量净额 -30,179,651.43 20,350,433.97 -248.30

经营活动产生的现金流量净额同比增加，是由于本期 4500T/D 生产线预转固所致。

投资活动产生的现金流量净额同比增加，是由于上期支付搬迁工程款所致。

筹资活动产生的现金流量净额同比增加，是由于本期偿还银行借款所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司于 2015 年 9 月 23 日收到太原市财政局下发的《太原市财政

局关于列支国有资本经营预算收益的通知》（并财企【2015】102 号）文件，太原

市政府从 2015 年国有资资本经营预算收益中列支太原狮头水泥股份有限公司扶

持企业发展专项资金 5300 万元。公司于 2015 年 9 月 24 日收到太原市财政局拨

付的上述补贴资金。此次收到的政府补助对公司 2015 年度利润产生了积极影响。

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

本期期上期期本期期末

末数占末数占金额较上

项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明

的比例的比例动比例

（%）（%）（%）

是由于本期收到政府

货币资金 40,637,215.92 4.15 5,709,570.47 0.62 611.74 扶持企业发展专项资

金货币资金增加所致

是由于本期收取票据

应收票据 2,180,000.00 0.22 8,205,659.60 0.89 -73.43

减少所致

是由于本期预付货款

预付款项 1,264,205.88 0.13 6,727,208.20 0.73 -81.21

减少所致

是由于本期 4500T/D 生

固定资产 697,298,326.57 71.26 54,623,539.75 5.93 1,176.55

产线预转固所致

是由于本期 4500T/D 生

在建工程 53,076,312.94 5.42 674,393,535.41 73.18 -92.13

产线预转固所致

是由于本期偿还银行

短期借款 0 0.00 15,000,000.00 1.63 -100.00

借款所致

是由于本期应付原材

应付账款 145,915,004.08 14.91 91,771,006.64 9.96 59.00

料款项增加所致

是由于本期库存商品

预收款项 12,261,945.76 1.25 7,330,830.75 0.80 67.27 未发出预收货款增加

所致

是由于本期即将到期

一年内到

的固定资产贷款转入

期的非流 35,000,000.00 3.58 0 0.00 100.00

一年内到期的非流动

动负债

负债所致

是由于本期即将到期

的固定资产贷款转入

长期借款 0 0.00 35,000,000.00 3.80 -100.00

一年内到期的非流动

负债所致

(四) 主要控股参股公司分析

我公司与中国联合水泥集团有限公司共同出资设立太原狮头中联水泥有限

公司，注册资本 50000 万元，我公司出资 25500 万元，占狮头中联注册资本的 51%，

业务性质为水泥及水泥制品的生产，截止 2015 年 12 月 31 日，太原狮头中联水

泥有限公司总资产为 909,996,062.52 元，净资产为 454,865,245.36 元，营业收

入为 77,785,801.35 元，净利润为-23,523,108.76 元。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

受水泥行业产能严重过剩、固定资产投资增速持续回落的影响，未来水泥市

场需求将依然弱势运行。从水泥需求结构来看，下游房地产投资继续回落，基建

投资增速将维持在一定的水平，水泥需求将继续探底。2015 年底，中央提出今后

要在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，更加注重提高发展的

质量和效益。对于水泥行业而言，将主要体现在“停新增，去产能”，水泥行业

在市场需求保持高速增长时期，引入了大量的投资，使得产能大幅提高，2012 年

以后，产能过剩矛盾逐年加大，到 2015 年行业水泥熟料产能利用率仅为 67%左右。

在整体需求增长乏力的背景下，供给端“去产能”效果不会短期迅速体现，供需

矛盾依旧很突出，行业发展重点将立足于产能结构优化，在市场及政府的推动下

劣势企业将逐步退出。

因此，继续加强市场经济资源配置的作用，鼓励企业兼并重组，加快促进提

高产业集中度，加速落后产能和低效企业淘汰力度；鼓励企业创新发展、加速企

业转型升级、实现提效增质等，必将成为我国产业政策的主要导向，将会在相当

长时间内影响着我国的经济增长方式和增长速度。通过这一轮结构调整和经济转

型，必然引发企业的生态系统改变。无效或低效、没有创新能力、无核心竞争能

力的企业将会被淘汰出局。而对有创新优势、商业模式优势、核心竞争力优势的

企业而言，又将迎来一次市场整合的历史性发展机遇。

预计 2016 年水泥行业将进入新一轮联合重组，优势企业将发挥区域市场的

主导作用，行业协会在市场协调、加强行业自律方面将会进一步发挥作用。用市

场化的办法对产能进行重新整合，以联合重组的方式加快淘汰劣势产能，将会在

一定程度上改变行业经营环境。

公司发展思路：坚持稳中求进、改革创新、降本降债、提质增效。紧紧围绕

水泥、建材、化工为主业，合理布局，在坚持以水泥为主业的同时，开发新型建

材、拓展化工产品，走新型工业化道路，发展循环经济和构建资源节约型、环境

友好型企业为导向，实施资源及其资源转化战略，充分发挥狮头品牌优势，延伸

生产链和产业价值链，强化管理创新，着力提高经营质量效率，着力提升发展质

量和效益，促进公司有质量有效益可持续发展。

(二) 公司发展战略

1、做优做强水泥主业。以提质增效为核心，以改革创新为动力，发挥销售

引领作用，强化生产组织管理，节能降耗，持续推进安全发展、清洁生产、实现

企业可持续发展。水泥是狮头股份专注发展了80余年的主业，积累了良好的品牌、

技术、人才和管理优势，取得了行业公认的成绩，公司4500吨生产线达到行业先

进水平,“十三五”期间，仍然要以水泥为主业，大力发展水泥相关产业，同时

积极寻求其他产业的发展机会。

2、探索多元化发展途径。一是加快开展水泥窑协同处置城市生活垃圾项目。

力争“十三五”期间，改造完成水泥窑协同处置危废物生产线。适度发展新型墙

体材料等产业。二是积极探索其他产业发展机会，谋求新的利润增长点。

3、积极寻求转型发展。面对水泥行业产能严重过剩，短时期内不会有根本

性的好转的现状,控股股东狮头集团为有效化解公司暂停上市和退市风险，拟转

让其所持公司全部股权，引进战略投资者，进行资产重组，增强公司可持续发展

能力，逐步实现公司转型发展。截至目前，狮头集团通过公开征集受让方的方式，

经综合评审确定海融天、潞安工程为正式受让方，共同受让其全部持有的公司股

份，各方已于 2016 年 4 月 8 日签署了《股份转让协议》， 2016 年 4 月 11 日，公

司与上海纳克、潞安煤基油、狮头集团就公司本次重大资产出售及购买相关事宜

签署了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产出售及购买之框架协议书》。

本次重大资产完成后，公司主营业务将成为以煤为原料的高端精细化工产品生产

企业，利用山西丰富的煤炭资源实现就地转化，对山西实现煤炭资源高效清洁利

用，从根本上治理大气污染，促进煤化工产业的持续、健康发展，促进煤炭产业

结构优化升级和加快经济增长方式转变有十分重要的意义。

(三) 经营计划

2016 年公司预计生产水泥 100 万吨，熟料 80 万吨，营业收入 2 亿元；营业

成本 1.5 亿元；费用 6500 万元；2016 年主要经营目标：实现销售收入 2 亿元。

(四) 可能面对的风险

（1）经营风险

① 市场竞争风险

中国是全球水泥大国。改革开放以来，受益于国内外经济高速增长，中国水

泥产能迅速跃居世界第一，技术和装备制造水平均为国际一流。与此同时，作为

资源能源消耗型产业，水泥行业在长期粗放式发展模式下，也积累了结构性产能

过剩的沉疴顽疾。随着中国经济增速放缓、水泥行业从高速增长期进入平台过渡

期，这一矛盾更加凸显。去年全国水泥销量 23.5 亿吨，25 年来首次下降，各区

域价格效益全面下滑，行业里近半数企业亏损。当前及今后一个时期，行业需求

不足状况仍将蔓延，加上供给量的增加、新建在建产能的释放，水泥产能预计超

过 40 亿吨，产能利用率仅为 50%左右，经营困难程度和企业亏损面将持续扩大。

而且，由于存在运距短、储存期短等特性，相比其他过剩产业，水泥价格下跌会

更为迅猛，恶仗乱仗会打得更为惨烈。去年已有半数企业产生亏损，如果没有强

有力的应对措施和政策支持，供需失衡愈演愈烈，2016 水泥行业就可能面临全行

业亏损，甚至比现在的钢铁、煤炭行业更困难。

供给侧改革是化解产能过剩的唯一选择，是必由之路，也是突围之路。“十

三五”期间，水泥行业尚有 20 亿—25 亿吨的市场需求托底，我们必须抓住这段

调整转型的黄金窗口，坚定不移做好供给侧改革，果断地去产能、调结构，彻底

扭转行业命运。如果久拖不决，未来将不再有合理的盈利支撑结构调整，也不再

有充足的时间解决过剩矛盾，“十三五”之后，一旦行业滑入减量期，问题积重

难返，调整起来会更痛苦。

化解产能过剩矛盾成为当前经济工作中的重中之重，《国务院关于化解产能

严重过剩矛盾的指导意见》中提出，水泥行业严禁建设新增产能项目，坚决淘汰

落后产能，2015 年底前再淘汰水泥（熟料及粉磨能力）1 亿吨。产能严重过剩行

业项目建设，需指定产能置换方案。实施等量或减量置换。但未来几年内，在我

国水泥产能迅速增长的情况下，即使落后产能全部退出，仍可能会出现结构性、

区域性产能过剩，各水泥行业巨头对重点区域、新兴发展建设区域的竞争将愈加

激烈,矿石、燃料等资源的抢占将导致成本上升，客户的争夺将引起产品价格的

波动。公司在市场优势区域以及新开拓区域可能会面临激烈的市场竞争，这将会

直接影响到公司的生产经营及盈利能力。

② 原材料供应风险

生产水泥的主要原料是石灰石，其他原料包括粉煤灰、石膏、矿粉、砂岩及

铁粉等。这些原材料供应均来自于外部采购。原材料的价格波动将会给生产经营

带来不确定因素。

（2）季节性波动风险

公司的主要客户集中在均集中在太原及周边较小区域，该区域冬季时间长,

受冬季天气寒冷(冻土期)的影响导致施工进度季节性放缓,对水泥的需求减少,

生产线季节性开工率低,造成全年销售量的不均衡,易导致每年第一季度的经营

性亏损,盈利状况季节波动较大。

（3）政策风险

① 宏观经济周期和政策变化的风险

公司所处水泥行业对建筑业依赖性较强,与国民经济的增长速度密切相关,

对宏观经济周期变化较为敏感,宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的

宏观政策调整,都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政

策发生变化,则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

② 产业政策风险

国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意

见的通知》,将使水泥行业固定资产投资增速减缓。鉴于目前我国水泥行业存在

总量过剩,国家对于水泥行业的生产、经营实行了较为严格的政策调控措施。若

国家产业政策发生变化,或者国家关于加快水泥落后产能淘汰等推进产业结构升

级的政策不能得到有效落实,也将在一定程度上影响公司的发展速度和经营业

绩。

③ 环保政策变化风险

水泥企业在生产过程中的主要污染物为粉尘。公司新建生产线按照“装备一

流、环境一流、节能一流、生态一流、效益一流”的五个一流目标来建设。但如

果未来环保标准提高,可能会使公司增加环保支出。

国内、自身两个层面看，形势逼人，本公司只能迎难而上，利用战略的优势、

产品的优势、管理的优势全面展开各项工作。在严峻的经济形势面前，本公司将

全面确立经营指导思想，加快经济发展方式，以提高质量和效益为中心，以增产

增效、节支降耗为主线，以夯实经济管理基础、加强经营监管力度、强化公司管

控能力为抓手，全力实现生产销售目标，加强产业结构调整，积极应对市场危机，

统筹内涵发展与外延扩张、主业壮大与新产业发展的关系，不断提高公司的核心

竞争力。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

二○一六年四月二十七日

2015 年度监事会报告

（一）监事会的工作情况

公司监事会成员 3 人，其中由职工代表出任的监事 1 名，监事

会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事任免机制合理，选

聘过程严格，任职资格符合相关规定。公司监事能够按照《监事会议

事规则》等的要求，做到认真、诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、

财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履职情况的合法合规性

进行监督，维护公司及股东的合法权益。

报告期内，公司共召开 4 次监事会，均按照《公司法》、《公司章

程》、《监事会议事规则》等的规定履行召集、召开和表决程序，会议

相关信息披露充分、及时。监事会成员认真履行职责，列席董事会，

并对公司经营情况、财务状况及董事、高级管理人员履行职责的合法、

合规性进行监督和检查，有效促进公司的规范运作和发展。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事依法列席了公司所有的董事会，参加了公司 2014

年年度股东大会，根据国家有关法律、法规的要求，对公司股东大会、

董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、

公司高级管理人员执行职务的情况以及管理制度等依法进行了监督，

认为公司董事会报告期内的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《公

司章程》及其他有关法规规范运作，决策程序合法，建立了有效的内

控机制，内部管理和内部控制制度日益完善；公司董事、经理及其他

高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规及公司章程的行为，也

无损害股东利益和公司利益的行为。

（三）监事会对审计机构出具标准意见的审计报告的独立意见

太原狮头水泥股份有限公司监事会成员认真检查了公司财务报

告，并审阅了中喜会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的审计报告。

中喜会计师事务所(特殊普通合伙)就公司财务报告所出具标准意见

的审计报告，符合公正客观、实事求是的原则，审计意见审慎、客观，

财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,监事会审查了公司的各项关联交易,认为公司与关联

方签订的关联交易协议遵循了"公开、公平、公正"的原则；交易价格

公平、合理，无损害公司和股东利益行为，没有造成公司资产的流失。

太原狮头水泥股份有限公司监事会

二○一六年四月二十七日

太原狮头水泥股份有限公司

二○一五年度独立董事述职报告

一、独立董事的基本情况

（一）个人简历

李聪林：男，大学本科，研究员。历任沈阳水泵厂技术员、阳泉

铝氧厂技术员，阳泉市科技局研究员。现已退休。

索振华：男，大学本科，学士学位，高级会计师。历任省国防工

业汽运公司会计、财务科长、总经理助理；省国防工业汽运公司党委

副书记；省国防工业汽运公司副经理。

张杰成：男，硕士研究生，山西大学法学毕业。历任山西建材工

业学校学生科干事，山西职业技术学院继续教育学院书记。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人不存在影响独立性的情况，不属于下列情形：1、在公司或

者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2、直接或

间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的

股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、

在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；5、为公司及其控股股

东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括

提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人及主要负责人；6、在与公司及其控股股东或者其

各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管

理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者

高级管理人员；7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；8、

其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

2015年，本人作为太原狮头水泥股份有限公司（下称“公司”）

的独立董事，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公

司独立董事制度》的规定，本着诚信与勤勉的原则，认真履行职责，

积极参加公司董事会、各专业委员会会议及股东大会，在董事会日常

工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的

意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了

公司和中小股东的合法利益。现将2015年履职情况汇报如下：

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2015年度公司召开了4次董事会和1次股东大会，我们都出席了每

次会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，

审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。

1、出席董事会会议情况:

以通讯方

独立董事本年应出席亲自出席委托出席缺席

式

姓名董事会次数次数次数

出席次数

李聪林 3 3 0 0 0

索振华 3 3 0 0 0

张杰成 4 4 0 0 0

会议前，我们对公司发送的会议资料认真审阅，并以电话、邮件

等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，主动调查、了解

公司的日常经营和运作情况，获取相关信息，为决策做了尽职调研。

会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出自己的意见和建议，

为提高决策水平起到了积极作用。独立董事认为公司2015年董事会、

股东大会会议的召集、召开程序符合法律法规规定，重大决策事项均

履行了相关程序。

2、出席股东大会情况

2015年度,我们出席了公司2014年年度股东大会。

在审议议案时,我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董事

会秘书记录在案，我们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们

未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

（二）现场考察情况

根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编

制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，并开展对

公司的实地考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇报，在对公

司业务开展、经营业绩等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相

关建议，促进公司实现平稳过渡和健康持续发展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责

要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业

委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重

要作用。具体情况如下:

（一）关联交易情况

报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联

交易事项进行核查并发表意见，认为公司发生的关联交易符合公司实

际需要，内容客观，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的

情形。同时，作为审计委员会的召集人及委员，根据公司《关联交易

管理办法》认真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的

合理性发表意见。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2015

年12月31日，公司没有发生担保事项,符合相关法律、法规的规定，

不存在违规担保情形；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资

金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

2015年，独立董事钟晓强出席了薪酬与考核委员会共召开的1次

会议，审议了《公司高级管理人员2014年度薪酬考核报告》，认为公

司2014年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪

酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生；公司

2014年报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。

（四）业绩预告情况

2015年1月21日，公司发布了《2014年年度业绩预亏暨公司股票

可能被实施退市风险警示的提示性公告》，预计2014年全年公司亏损，

并对业绩亏损的原因予以说明，公司披露的2014年报与上述业绩预告

相符。

2015年公司未曾发布相关《业绩快报》。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作

中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了公司2014

年度财务审计工作。经股东大会批准，续聘中喜会计师事务所为公司

2015年度的财务审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2015 年度，因公司 2014 年度可分配利润为负值，董事会决定公

司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（七）信息披露的执行情况

2015年度，公司按公平性和及时性原则及监管要求及时披露了

18个临时公告，并按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告，

及时如实地向社会公众披露了公司在经营、发展中的重大事项。综合

全年的信息披露情况，公司较好地执行了《公司信息披露事务管理制

度》和相关制度，遵守了法律、法规和《上海证券交易所股票上市规

则》的相关规定，努力做好信息披露工作，保障了投资者的知情权。

（九）内部控制的执行情况

2015年，公司按照国家财政部等五部委颁发的《企业内部控制基

本规范》及其配套指引和《公司内部控制手册》的规定，组织全面的

风险评估、开展内控审计活动，监督检查各项业务流程的执行情况，

查找内部控制在设计、运行过程中的缺陷，并予以持续改进，结合检

查结果对内部控制设计与运行有效性开展自我评价工作并形成自我

评价报告。

中喜会计师事务所对公司2015年度内部控制进行了审计并出具

了带强调事项段的无保留意见的内控审计报告。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们作为公司独立董事一直积极参与到董事会及下设战略、审

计、提名、薪酬与考核委员会的工作当中，力求从根本上保护社会公

众股股东的合法权益。报告期内，公司董事会以及下属专业委员会积

极围绕内控规范实施、定期报告披露等方面进行深入研究并决策，通

过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经

营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项

进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进

行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事

积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精

神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。

四、总体评价和建议

2015年，我们以诚信与勤勉的精神，持续关注公司的生产经营、

发展建设及信息披露工作，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，

切实履行独立董事的职责，认真审核公司提供的材料，并用自己的专

业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权，没有受到

公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没

有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。

2015年已经过去，在新的一年里，为维护中小股东的合法权益，

我们将一如既往地忠实履职，利用自己的专业知识和经验为公司发展

继续提供建议，为董事会的决策提供参考意见，以期公司经营绩效提

升，能以更好的业绩回报股东。

独立董事: 李聪林、索振华、张杰成

二〇一六年四月二十七日

2015 年财务决算报告

2015 年在公司董事会和经营班子的正确领导下，公司上下精诚团结、奋力拼

搏，积极应对各种困难，在资本运营、技术创新和精神文明都取得了一定的成绩。

全年实现营业收入 91,650,976.08 元，实现净利润 2,413,146.42 元，其中归属

于母公司净利润 13,939,469.71 元。

2015 年经济效益完成情况如下所示：

1、生产经营情况

2015 年公司生产通用水泥 72.41 万吨，同比增加 31.38%，销售通用水泥 72.76

吨，同比增加 37.34%。实现利润总额 2,413,146.42 元，同比增加 104.85%。

2、资产负债情况

2015 年末公司资产总额 978,502,232.07 元，比 2014 年末增加 56,905,009.10

元。其中：流动资产 178,868,998.90 元，非流动资产 799,633,233.17 元。

2015 年末公司负债总额 274,532,573.09 元，比 2014 年末增长 54,491,862.68

元。

2015 年末公司归属于母公司所有者权益 481,085,688.75 元，比 2014 年末增

加 13,939,469.71 元。

2015 年末公司资产负债率 28.06%，比年初 23.88%，增长 4.18 个百分点。

2015 公司每股收益 0.06 元，同比增加 133.33%，公司每股净资产 2.09 元，

比 2014 年增加 0.06 元。公司全面摊薄净资产收益率 0.502%，加权平均净资产收

益率 0.509%。

3、有关财务指标

（1）资产负债率：2015 年资产负债率 28.06%，比年初 23.88%增长 4.18 个

百分点。

（2）速动比率：2015 年公司速动比率 0.15。

（3）流动比率：2015 年公司流动比率 0.66。

（4）应收帐款周转率：2015 年公司应收帐款周转次数为 2.65 次比 2013 年

0.56 次增长 2.09 次。

（5）存货周转率：2015 年公司存货周转次数为 2.00 次，比 2014 年 0.50 次

增长 1.50 次。

（6）每股收益：2015 年公司每股收益 0.06 元，比同期每股收益-0.18 元每

股增加 0.24 元。

（7）加权平均净资产收益率：2015 年净资产收益率 0.509%，较同期净资产

收益率-9.191%，增长 9.7 个百分点。

（8）每股净资产：2015 年公司每股净资产 2.09 元，较同期每股资产 2.03

元，每股增加 0.06 元。

（9）综合毛利率：2015 年公司综合毛利率 24.44%，较同期综合毛利率 38.28%，

减少 13.84 个百分点。

（10）经营活动产生的现金净流量：2015 年公司经营活动产生的净现金流量

为 7583.8 万元，较同期-3239.4 万元增加 10823.2 万元。

（11）每股经营活动现金净流量：2015 年每股经营活动现金净流量为 0.33

元，较同期每股经营活动现金净流量-0.14 元增加 0.47 元。

二〇一六年四月二十七日

2015 年度利润分配预案

经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015 年度本公司实现

归属于母公司所有者的净利润 13,939,469.71 元，加上年初未分配利

润 -346,618,248.60 元， 2015 年度可供股东分配的利润为

-332,678,778.89 元。

因公司可分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的规

定，提议 2015 年度不进行利润分配。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

二○一六年四月二十七日

太原狮头水泥股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

占同类交

关联交易 2016年 2015年

交易类别关联方易的比例

内容预计额度发生额

(%)

石灰石开采权太原狮头集团有限公司不超过200万元 100.00 0.00

销售产品或销售水泥山西居尚建材有限公司不超过300万元 1.50 17.02

商品

销售材料太原狮头集团有限公司不超过30万元 100.00 0.00

接受关联人

接受劳务太原狮头集团有限公司不超过50万元 100.00 50.00

提供的劳务

土地、房屋及

租赁费用太原狮头集团有限公司不超过60万元 100.00 60.00

车辆

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况：

（1）公司名称：太原狮头集团有限公司（以下简称集团公司）

法定代表人：宋靖桢

注册资本：人民币6740万元

注册地址：太原市万柏林区开城街1号

经营范围：投资办企业、石灰石的开采、销售；建材科研、产品开发及咨询；

技术转让及培训；本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表及零

配件的进口。

（2）山西居尚建材有限公司（以下简称居尚建材）

法定代表人：宋靖桢

注册资本：人民币1000万元

注册地址：太原市尖草坪区三给路7号1-3室

经营范围：钢材、建材、五金交电、装潢材料、电力设备、普通机械设备、

电器产品、汽车配件、橡胶制品的销售。

2、与本公司的关联关系

截止2015年12月31日，太原狮头集团公司持有本公司22.94％的股份，是本

公司的控股股东；山西居尚建材有限公司为太原狮头集团公司的全资子公司。根

据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与集团公司、山西居尚

建材有限公司为关联单位，故其交易构成关联交易。

3、履约能力分析

集团公司截止 2015 年 12 月 31 日总资产为 1,195,306,136.91 元，净资产

769,232,021.41元，2015年营业收入实现96,953,520.02元，该公司目前生产经

营情况一切正常，向本公司支付的款项不可能形成坏账。

三、定价政策和定价依据

交易的定价政策：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交

易协议。

定价依据：实际成本价、政府定价以及市场价。

四、交易目的和交易对本公司的影响

上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，集团公司及其附属公

司向本公司提供后勤、职工培训等服务；本公司向集团公司出售其所需材料。此

关联交易能够充分利用集团公司的资金、资产、技术、人员优势，节省本公司经

营成本，推动公司持续、健康、快速发展。

此项关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项

关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东

的利益。

五、审议程序

1、2016年4月27日公司第六届董事会第十四次会议审议通过了上述关联交易

议案。

2、公司3名独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交

董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：

在本次董事会会议审议该次关联交易事项之前，我们对该事项进行事前审查，

经审议，我们一致同意将该关联交易事项提交本次董事会会议审议。

基于独立判断，我们全体独立董事一致认为：

1、拟进行的该项关联交易，决策程序合法，协议的签订遵循了公平、公正、

公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害非关联股东的利益，

符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

2、公司第六届董事会第十四次会议通过了此项关联交易事项议案,此项议案

的表决结果为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权,所有的关联董事均回避了此项议

案的表决。公司董事会对此项议案的审议、表决程序规范，符合《上海证券交易

所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等规定。

六、关联交易协议签署情况

2016年4月27日，我公司与集团公司在太原签订了《综合服务协议》。集团

公司及其附属公司向本公司提供后勤等服务；本公司向集团公司供应材料。交易

价格、付款安排和结算方式等详见附表。

协议有效期限为一年，自2016年1月1日起2016年12月31日止。

协议自双方签字、盖章并经本公司股东大会批准之日起生效。

七、备查文件：

1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、《太原狮头集团有限公司与太原狮头水泥股份有限公司综合服务协议》。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

二 O 一六年四月二十九日

附表

综合服务价格表

2016 年

序服务或物料

提供者接受者定价基准结算时间

号种类预测费用

单价

（万元）

1 集团公司狮头中联石灰石开采权政府定价 2 元/吨 200 每月 10 日结算

后勤综合服

协议定价 50 每月 10 日结算

务费

2 集团公司股份公司房屋租赁费协议定价 50 每月 10 日结算

土地租赁费协议定价 10 每月 10 日结算

3 股份公司居尚建材水泥销售市场定价 300 每月 10 日结算

太原狮头水泥股份有限公司

二 O 一六年四月二十九日

太原狮头集团有限公司

与

太原狮头水泥股份有限公司

综合服务协议

二〇一六年四月二十七日

一、基本原则

二、土地使用权租赁

三、房屋租赁

四、服务内容

五、其他服务项目

六、服务费用

七、期限

八、争议之解决

九、其他事项

本协议于二〇一六年四月二十七日由下列双方在太原市签订：

甲方：太原狮头集团有限公司（以下简称“甲方”）

法定地址：山西省太原市万柏林区开城街一号

乙方：太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“乙方”）

法定地址：山西省太原市万柏林区开城街一号

为保证乙方的生产、经营活动正常进行，从而最终维护乙方全体

投资者的利益，甲方和乙方均认为需要订立本协议，以协议形式确定

甲方应提供的服务，或乙方有权获取的服务范围，以及服务费用计算

标准等重要事宜。

为此目的，甲方和乙方经过充分的友好协商，在平等互利的基础

上达成本综合服务协议如下：

一、基本原则

（一）协议原则和互相保证原则

本协议旨在明确甲方和乙方必须遵守的基本原则，明确双方按本

协议提供之服务的范围。在单项或多项服务的实际提供中，甲方和乙

方还可在此协议基础上订立或分别订立相应的实施协议。

甲方与乙方互相保证，将依据本协议原则，按各项规定履行本协

议项下其分别所承担的义务。

（二）有偿服务原则

甲方依据本协议提供的服务为企业经济交往中的有偿服务，甲方

有权遵循市场公平原则对其所提供服务收取合理服务费用，乙方亦承

担相应的支付义务。

（三）优先原则

通常情况，甲方向乙方提供本协议服务的条件将不低于甲方向任

何独立第三方提供的相同或类似服务的条件，并给予乙方优先于第三

方的权利。

在同等条件下，乙方应优先获取服务。

（四）灵活互动原则

乙方在综合考虑和综合比较服务条件的基础上，有权选择对本身

最为有利的交易条件，或从第三方获取相同或类似的服务。

（五）强化通知原则

当甲方非由于自己过错或可归结于本身的原因不能提供或不能

全部提供本协议或实施协议所规定的服务时，甲方有义务在其可以合

理确定不能提供该服务后，不迟延地通知乙方，并应尽最大努力协助

乙方从其它渠道获得相同或类似服务。

在此情况下，乙方有权要求甲方提供充分证明或证据以排除后者

的过错责任。

（六）违约赔偿原则

甲方或乙方违反本协议规定或违反已签订的实施协议者，应承担

相应违约责任并赔偿对方因该违约行为所遭受的损失。

（七）协助原则

任何情况，乙方有义务为甲方提供之服务给予必要的、合理的协

助。

二、土地使用权租赁

双方约定甲方将持有的山西省土地管理局晋管[籍]字[1999]第 152

号文项下的 6 宗土地租赁给乙方使用，土地租赁费为 10 万元。

三、房屋租赁

双方约定甲方将位于万柏林区开城街一号的办公楼部分租赁给

乙方使用，房屋租赁费为 50 万元。

四、服务内容

甲方为乙方员工（包括员工直系家属，下同）提供的综合福利服

务：

（一）甲方为乙方提供办公楼等办公区域的卫生清洁服务。

（二）甲方为乙方提供宿舍区卫生清洁绿化服务。

（三）甲方为乙方提供小区电视网络的技术服务。

（四）甲方为乙方提供职工宿舍楼的维修、保养服务。

五、其它服务项目

（一）本协议未提及而又为乙方所需且为甲方能够提供的其它服

务项目，在乙方向甲方提出要求时，甲方应在合理的时间内优先向乙

方提供该项服务。

（二）甲方在向乙方提供其它项目的服务时所收取的费用，依照

本协议规定的收取服务费用的原则确定。

（三）甲方和乙方可以就具体的服务项目签订有关的实施协议，

确定服务的项目、服务的范围、收费标准、费用支付的时间与方式等

内容，但不得违反本协议所规定的有关原则。

六、服务费用

（一）乙方有义务根据本协议规定的原则和双方按需要单项或数

项服务签订的实施协议中规定的费用金额、支付方式和支付时间对从

甲方获取的服务予以清偿。

（二）本协议项下服务费用，除已有规定外，应按下列三种价格

之一计算。

1、国家物价管理部门规定的价格；

2、行业可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；

3、推定价格（若无可比之当地市场价格）。

推定价格指合理的成本费用加上合理利润构成的价格。

（三）本协议服务费用可一次性或分期支付，支付时间和方式除

本协议已有规定的外参照服务性质和行业惯例在相应的实施协议中

予以规定。

（四）如一方违反本协议规定的有关义务，自违约之日起三十日

内，双方均有权书面通知双方，终止相应条款的效力。自一方的书面

通知发出之日起十五日内，对方既不表示异议，又不向有管辖权的人

民法院提起诉讼的，则本协议终止，但协议的终止不影响在此之前协

议双方已发生或产生之权利及义务以争议的解决条款。

七、期限

（一）本协议有效期为一年，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月

31 日，本协议经双方法定代表人或授权代表签字、盖公章并经股份公

司股东大会批准通过后生效。

（二）本协议有效期届满后，经甲、乙双方股东大会批准，甲、

乙双方可重新签订本协议。

八、争议之解决

（一）甲方和乙方对本协议或协议双方权利义务发生的，或与本

协议或协议双方权利、义务有关的一切争议，均应首先通过友好协商

解决，如在争议发生后 60 日内仍不能协商解决，任何一方均有权向

太原市有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）争议期间和法院对争议的审理期间，本协议仍须继续履行，

直到法院作出有关的判决或裁定。

（三）本部分条款依法或依本约定终止效力或宣告无效的，不影

响本协议其他条款的效力。

九、其他事项

本协议正本一式四份，甲方和乙方各执二份，每份均具同等的法

律效力。

太原狮头集团有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：宋靖桢

太原狮头水泥股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：崔照宏

本协议于二○一六年四月二十七日于太原签署

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