湖北凯乐科技股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
2016 年 5 月 24 日
2015 年年度股东大会议程
湖北凯乐科技股份有限公司
2015年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 5 月 24 日（星期二）13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
地点：武汉市洪山区虎泉街 108 号凯乐桂园 B 座 26 楼会议室
一、宣读《会议规则》；
二、议案审议；
1、审议《2015 年度董事会工作报告》；
2、审议《2015 年度监事会工作报告》；
3、审议《2015 年度报告及摘要》；
4、审议《2015 年度财务决算报告》；
5、审议《2015 年度利润分配预案》；
6、审议《关于调整湖南长信畅中科技股份有限公司业绩承诺的议案》；
7、审议《关于终止公司非公开发行股票事项的议案（2015 年）》；
8、审议《关于上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁定期内
限售股票的议案》；
9、审议《关于独立董事年度津贴的议案》；
10、审议《关于公司 2016 年对外担保额度的议案》；
11、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
12、逐项审议《公司非公开发行股票方案》；
13、审议《公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
14、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
15、审议《关于与控股股东签订附条件生效股份认购合同及涉及关联交易事项的议案》；
16、审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
17、审议《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
18、审议《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊
薄即期回报措施的承诺的议案》；
19、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议
案》。
三、听取独立董事 2015 年述职报告；
四、请股东推选两名股东代表和一名监事代表共同负责计票、监票；（提名无异议，鼓掌通过）
五、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；
六、参加现场会议股东对以上议案进行逐项审议并填写表决票、投票；
七、主持人宣布现场会议休会；
现场会议休会期间，由记票人、监票人对现场会议表决结果进行统计，并将现场投票结果
报告上交所，等待上交所汇总结果。
八、收到汇总结果后，主持人宣布现场会议复会；
九、宣读表决结果；
十、见证律师对会议情况发表法律意见；
十一、主持人宣布股东大会结束。
二○一六年五月二十四日
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议案一
湖北凯乐科技股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东、各位来宾：
大家好！
今天，在这个初夏时节，我们相聚在一起，隆重召开凯乐科技 2015 年年度
股东大会！首先，我谨代表凯乐科技全体员工和董事会，对长期关心、支持凯乐
发展的广大投资者和社会各界朋友们表示衷心的感谢和热烈的欢迎！向出席这次
会议的股东代表，并通过你们向全体股东及股东家属，致以诚挚的问候：恭祝大
家身体健康，万事如意！
回顾 2015 年,中国经济面临着转型升级的压力，国内经济呈现出了放缓的现
象。面对严峻的经济形势与发展机遇,公司紧紧围绕着董事会确定的发展战略与
经营目标，上下齐心协力、团结拼搏、务实开拓,努力克服各种不利因素,准确把
握行业发展态势和市场机会，坚定以市场为导向，加大市场开发力度，进一步提
升精细化管理，加强成本管控，提升产品质量，稳步推进各项工作计划有效实施。
通过管理团队及全体员工的共同努力，公司主营业务继续呈现平稳、持续、健康
的发展。
下面，我代表董事会报告 2015 年度的工作情况以及 2016 年的工作安排，请
各位股东审议。
一、2015 年工作回顾
（一）总体战略布局情况
2015 年，是值得载入凯乐史册的转型升级年，所有工作突出一个“转”字，
有序有效地转型，有条不紊地升级。
过去的一年，我们完成两大战略布局：一是打造大通讯产业闭环，开拓军用
民用市场，奠定盈利基础；二是潜伏“互联网+”领域，储备一批优质项目，以
星火燎原之势，快速引爆发展。
过去的一年，我们坚守一个“熬”字：在降成本、夺市场上下功夫，为传统
产业提质增效做出了有益的探索。
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（二）生产经营情况
2015 年公司管理层主要开展以下几个方面工作：
报告期内，公司光纤、光缆销售创历史记录。光纤、光缆是公司的主产业，
是公司与移动、联通、电信三大电信运营商合作的基础。光纤的投产，打破了制
约光缆发展的瓶颈，又由于光缆的放量，提升了光纤的产能。不仅如此，还带动
了硅芯管等相关通信配套产品销量的大幅上升。在中国移动 2016 年集采招标中，
公司以第四的排名中标，光纤光缆和通信硅管标的总额刷新了历史最高水平。
报告期内，公司完成上海凡卓工商登记变更，以及在武汉成立凯乐华芯集成
电路有限公司，在上海成立新凯乐业科技有限公司。此举标志着公司从现有基础
骨干网络供应商，彻底转型升级为提供智能手机设计、智能穿戴式产品、4G 通
讯产品与互联网终端产品和解决方案，既有软件又有硬件的高科技公司。
报告期内，公司布局“互联网+”的多个领域。继并购上海凡卓之后，公司
相继并购湖南长信畅中科技股份有限公司、湖南斯耐浦科技有限公司、长沙好房
购网络科技有限公司。公司还参股了北京抱财网，深度潜伏互联网+房地产、互
联网+智慧医疗、互联网+网络安全、互联网+金融的多个领域，为公司未来发展
埋下伏笔。公司收购湖南斯耐浦科技有限公司，实现了参警梦想；上海凡卓收购
北京大地信合信息技术有限公司，实现参军梦想。
报告期内，公司传统地产向科技地产和楼宇经济成功转型。位于长沙开福区
的凯乐楚源华丽转身，升级为凯乐微谷电子商务总部基地，变为大众创业、万众
创新的孵化器，被湖南省商务厅定为重点项目。
报告期内，从上市公司体系中剥离出黄山头酒业控股权。为了实现转型升级，
聚焦主业，2015 年下半年，公司成功将 38.23%股权转让给大股东，从上市公司
体系中剥离出白酒业务。
报告期内，公司信誉债券融资取得新的突破。2015 年上半年公司累计发行
了 7 亿元中期票据。2015 年下半年 7 亿元的公司债券获得核准。中期票据、公
司债券的发行将拓宽公司融资渠道, 优化债务结构，降低融资成本。
（三）主营业务及经营情况
2015 年公司实现营业收入 323,011 万元，比去年同期 174,309 万元增加
85.31%。2015 年公司实现利润总额 13,676 万元，其中归属于母公司所有者的净
利润 12,337 万元，比同期 4752 万元，增加 159.63%，扣除非经常性损益后的净
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利润 8317 万元，比去年同期-930 万元，增加 994.38%。经营业绩实现较快增长
的原因主要有以下两个方面：
一是公司通讯产品光纤、光缆和通信硅管销售增加利润增加，特别是子公司
湖北凯乐光电科技有限公司光纤产能大幅提升，销售收入大幅增长，盈利能力持
续增强。
二是新并购的上海凡卓通讯科技有限公司 2015 年完成整机的布局及海外市
场的深度开拓，取得了比较好的成绩，经营利润增加。
二、董事会日常工作
2015 年，公司董事会共召开 23 次会议，严格按照规定行使职权，独立董事
对关联交易、对外担保、董事和高级管理人员聘用等方面进行严格审议并发表了
独立意见。
2015 年，公司完成收购上海凡卓通讯科技有限公司股权。根据公司实际情
况，经第八届董事会提名委员会提名，2014 年年度股东大会审议通过增补刘俊
明先生、许平先生、黄忠兵先生为公司第八届董事会董事，任期至本届董事会届
满；增补孙海琳女士、邹雪城先生为第八届董事会独立董事，任期至本届董事会
届满。董事会人数和人员构成以及董事的选聘程序符合法律法规的要求，公司董
事均能履行诚信、忠实、勤勉义务，对董事会和股东大会负责。公司董事会下设
的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，
能充分发挥专业优势，在重大事项方面提出科学合理建议，对董事会的科学决策
发挥了重要的作用。
三、2016 年工作思路
供给侧改革，意味着中国经济治理思路出现重大转变，意味着中国经济进入
大拐点时代。我们应积极应对，做好弯道超车的打算。如果我们不提前做好准备，
那可能绕大弯，或者急转弯。绕大弯浪费时间，错过发展机遇。急转弯弄不好就
会车毁人亡。我们要预判好方向、速度和里程，三者缺一不可。
凯乐董事会反复了解分析宏观大势，根据经济发展方向，制定了 2016 年公
司发展战略，即三种能力。三种能力：一是具备发现优质资产的能力；二是具备
提升整合优质资产的能力；三是具备将优质资产与金融和资本市场多渠道对接，
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以增强市值的能力。这是我们判断和确定凯乐今后应该进入什么领域，或者应该
放弃什么领域的依据。
（一）具备发现优质资产的能力
发现需要鹰一般的眼力，这种眼力穿云破雾，一射千里。然而眼力来源于智
慧，因而被称为慧眼。慧眼要具备以下能力：
1、预测预判能力。一个资产是否具备优质的潜能，首先要对这个行业有正
确的预判，其次要对该企业在该行业中的地位及盈利能力有个预测。当今经济下
行压力依然严重，市场空间预估要实事求是，切勿盲目乐观，要强调当期利润贡
献。
2、不断更新知识的学习能力。日新月异的时代，要求我们必须做终身的学
习者，不断更新知识面，否则就会被时代所淘汰。没有新知识武装头脑，就会与
优质资产擦肩而过。
3、风险控制能力：“如过泽沼，危在脚下”，这是凯乐的生存理念，也是并
购过程中时刻提醒决策者的长鸣警钟，风险控制始终是并购的第一要务。
4、对企业负责人人品的考察能力。企业一把手是企业的核心，他的人品决
定着企业的未来。我们合作是跟人合作，人品好是我们与之合作的首要条件，否
则，即使赚再多的钱，我们也不会选择与其合作。
（二）、具备提升整合优质资产的能力
“发现”只是资产并购三部曲的第一部，第二部曲为“提升整合”。我们要
举凯乐之全力，为优质资产做加法、做乘法，为其提供增值服务，让其优上加优。
而提升优质资产的途径无非两条：一是服务，二是管理。
首先，做好营销员、宣传员、服务员
提升优质资产最有效的方法就是帮助被并购公司拓展市场。我们要动用凯乐
所有资源、所有人脉关系，帮助新成员企业开拓市场。凯乐高管及中层管理者，
要迅速学习和了解上海凡卓、湖南长信畅中、湖南斯耐浦、长沙好房子网络科技
等公司的业务范畴、产品性能、客户对象，理所当然成为这四家公司的营销员、
宣传员、服务员，让他们时刻感受到凯乐大家庭的温暖。
其次，制度至上，财务管理为王
制度是提升优质资产的可靠保障。制度管理，一本万利。制度管理比人去管
理更强。作为人类，人性的弱点是很难改变的。但制度比人强，我们可以通过改
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变制度来改变人的行为。按照并购协议，我们要对被并购的公司派驻财务负责人
和证券负责人，帮助他们迅速规范公司法人治理结构。
制度是最大的老板，我们要按照凯乐科技审计委员会章程，每季度到各子公
司进行抽查审计。凯乐历来秉承财务管理为王的理念，财务人员一定要做凯乐利
益的维护者；做执行制度的推动者；做全面落实的执行者；做生产、技术、营销
的服务者。规范财务管理是整合工作的重中之重。
（三）、具备将优质资产与金融和资本市场多渠道对接，以增强市值的能力
2016 年，中国经济进入新常态、新消费、新业态、新市场。未来 1 至 15 年，
传统产业必将面临巨大压力和挑战。我们一定要利用资本市场优势，通过并购、
收购一批优质、有前景的“互联网+”和信息化产业标的公司，以此增强我们的
核心竞争力。
四、2016 年总体发展战略
（一）实施八大举措，力争达到销售收入过 60 亿元目标
2016 年，公司力争达到销售收入过 60 亿元的目标。要实现这个目标，各大
版块布局十分关键。
首先，坚定不移走并购之路，继续储备和寻找一批优质资产。公司是从并购
中发展壮大的，公司要继续储备一批PE和并购对象。要用清醒的头脑，前瞻性的
眼光，从产业、政策、法律、经营、财务等多方面对潜在对象进行价值预判和分
析，切忌头脑发热，盲目冒进，始终把风险控制在最低程度。
与此同时，支持上海凡卓收购2至3家军工企业；支持斯耐浦、长信畅中收购
产业链中的关联企业；支持好房子网在多个城市或并购、或代理、或直营，完成
真正意义上的全国布局。坚持不懈进行整合融合，充分发挥各自资源优势，同时
要求并购的四家公司努力开拓市场，跑马圈地，扩大市场占有率。公司应义不容
辞地帮助他们拓展市场，最大限度提升上述四家公司的盈利能力。
其次，参军参警，决心不变，坚贞如一。军民融合已上升为国家战略，走军
民融合式发展之路，是实现富国强军的必由之路。公司要动员整合一切资源，搭
上军民融合、警民融合的快车。军工产品和警用产品，加上公司所有努力的结晶，
就是好产品。好产品自己会说话，做好军工警用产品，必须集中资源，专注本业，
然后再谈营销，再说赚钱。
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第三，跨国发展、跨界整合、跨所有制整合。公司未来的整合，要在“三跨”
上发力。一是跨国发展；二是跨界整合；三是跨所有制整合。公司要引进和培养
跨国人才，建立和优化海外市场队伍，让公司的产品走向世界。进一步拓展光纤
光缆、智能手机的海外份额，要在原有的基础上有较大增长。进入海外市场是未
来控制市场风险的重大举措，所以，在海外市场起好步是公司重大的市场战略。
跨界整合，公司要多关注科学技术含金量高而不容易被模仿的行业和企业，
特别是关注十三五规划重点发展的信息经济领域,如信息安全、信息与产业融合、
大数据、智能穿戴等领域，只有这种整合，才能快速提升公司的核心竞争力。
跨所有制整合，以前是想都不敢想的事情，现在混合制改革正在兴起，为国
有资本、集体资本、非公有制资本的相互融合提供了可能。公司要抓住这个机遇，
寻找突破点，跻入垄断行业，谋求新的发展。
第四，实施股权激励，让能者有其股。股权激励顾名思义，就是一种激励员
工与管理者斗志，鼓励他们为同一个目标齐心奋斗给予的奖励。公司正拟实施股
权激励方案。这次激励的对象主要是上海凡卓、长信畅中、斯耐浦、好房子网等
公司核心成员。下一步，各子公司都要制定股权激励方案，让能者有其股，为最
终走向合伙人制创造条件。
第五，迅即组建凯乐新型钢结构建筑材料有限公司，争取2016年下半年投产。
这家公司由杭州设计院、长沙尚东钢构和凯乐科技三家公司组成。该公司将在荆
州开发区落户，离凯乐科技荆州工厂仅一公里之遥。新型钢结构是绿色建筑的一
部分，是住宅产业化大力推荐的项目。其成本比传统建筑结构低，而速度却要快
得多，一天可建三层楼。而与公司合作的杭州设计院院长，就是这项专利的发明
人和拥有者。有了这项核心技术，公司将成为这个行业的领头羊。
第六，降成本、夺市场，仍然是今年公司制造业的中心工作。这是一场持久
战，公司必须做好旷日持久的心理准备。公司要严控会议成本，采购成本，加班
成本和人才流动成本。发动每一道工序的每一位员工，群策群力，用节约一滴水、
一度电的精神，立足岗位降成本，创新技能降成本。光纤光缆以及通信硅管，要
借用三大电信运营商各省的资源，在已有销售合同的基础上，有所突破，有所增
长。生产部门要想办法扩规模，排除一切困难，确保合同顺利履行。
第七，长沙凯乐微谷电子商务总部基地在确保建筑质量的前提下，要加快建
设步伐。销售团队要加强与客户之间的沟通和互动。长沙楼盘的销售在留住老客
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户的同时，公司要不断创新销售模式，如以租代购等新模式，用创新方法开拓客
户、吸引客户、锁定客户，把凯乐微谷电子商务总部基地真正做成中小企业的孵
化器，做成“大众创业、万众创新”的创客中心，确保2016年8月底开盘，去化
面积要达到90%。武汉凯乐桂园二期也要尽快启动，力争2016年12月开盘。
第八，2016 年，公司将采取定向增发的方式进行融资。拟投资 61,805.00
万元用于量子通信技术数据链产品产业化项目，进军高端通信设备制造领域；拟
投资 28，006.00 万元用于自主可控计算机平台产业化项目，将业务扩展至信息
安全领域；同时，公司还拟通过增资上海凡卓，投资 30,080.40 万元用于智能指
控终端及平台建设项目，进一步丰富智能终端产品结构。通过本次发行及相关募
投项目的实施，实现向技术密集性的高端通信设备制造商转型。
各位股东：创造辉煌的 2015 年已经成为历史，充满希望的 2016 年已经过了
五个多月。我们深知，越是充满希望，越是充满艰险，越是任重道远，越是具有
不确定因素。在严峻的经济下行压力下，我们要有乐观的信念和善于忍耐的毅力。
不能有任何麻痹、动摇和松懈，自始至终不泄气，不松气。在充满挑战的新的一
年，全体员工必须保持冲锋在前、勇于超越的良好姿态，齐心协力干事创业，让
凯乐未来活力更强，后劲更足，走得更稳，以不辜负这个伟大时代和机遇，为实
现 2016 年各项目标任务，奋力冲刷，勇往直前。
保持转型升级定力，要求我们始终以高度的自觉性去抢抓转型升级的机遇；
以等不得、拖不得、慢不得的紧迫感，增强内生动力和外来助力，充分吸纳各方
面资源和要素，继续发扬钉子精神，确保凯乐系各公司顺利完成转型升级的各项
任务。
各位股东朋友：董事会已经清晰地勾勒出 2016 年凯乐发展的主题词，这就
是：谋求“三种能力”实现，要高度聚焦，选准、选好、提升、整合优质资产。
其工作重点是围绕效益，上市、转板，全力以赴去盯、去跟、去抓，做到干一事，
成一事，进而在实现三种能力方面，交出新答卷、好答卷。
起跑决定后势，开局关系全局。2016 年，对凯乐速度变化，结构优化，动
力转换是十分关键的一年；是凯乐追求高市值的决战期。我们要清楚 2016 年是
凯乐非常重要的开局之年，但这个局不是很好开的。这个局是在我们过去多年积
累风险、矛盾和问题的基础上的开局，既要稳住短期利益，又要为长期结构调整，
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动力转换赢得时间。所以，公司上下必须按照会议要求，保持发展定力，谋求目
标实现。我们必须以转型升级、创新发展的更大突破，展示新常态下的“凯乐作
为”，奋力夺取未来强大富有的凯乐精彩开局。
谢谢大家！
二○一六年五月二十四日
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议案二
湖北凯乐科技股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东代表：
根据本次会议议程的安排，受公司监事会委托，我谨代表监事会向股东大会
作《公司 2015 年度监事会工作报告》，请予审议。
2015 年公司监事会在股东的关心和支持下，按照《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和《公司章程》赋予的职责，本着对公司全体股东负责的态度，
恪尽职守，认真履行了监督职责，对董事会建立与实施内部控制、公司规范运作
情况和董事、高级管理人员履职情况等进行了监督，促进了公司的稳健发展，维
护了公司及广大股东的利益。
一、监事会会议召开情况
2015 年公司共召开了六次监事会，会议情况及决议内容如下：
1、公司第八届监事会第四次会议于 2015 年 4 月 7 日上午在公司二楼会议室
召开。本次会议通知于 4 月 5 日以电话形式通达各位监事，会议应到监事 5 名，
实到 5 名，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议通过《公司 2014 年度监事
会工作报告》、《公司 2014 年度报告及摘要》、《公司 2014 年度财务决算报告》、
《公司 2014 年度利润分配预案》。
2、公司第八届监事会第五次会议于 2015 年 4 月 26 日在公司二楼会议室
召开。本次会议通知于 4 月 22 日以电话形式通达各位监事，会议应到监事 5 名，
实到 5 名，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议通过《2015 年第一季度报
告》。
3、公司第八届监事会第六次会议于 2015 年 5 月 4 日上午在公司武汉会议室
召开。本次会议通知于 4 月 30 日以电话形式通达各位监事，会议应到监事 5 名，
实到 5 名，审议通过了《公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行 A 股股票
预案的议案》。
4、公司第八届监事会第七次会议于 2015 年 5 月 25 日上午在公司武汉会议
室召开。本次会议通知于 5 月 22 日以电话形式通达各位监事，会议应到监事 5
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名，实到 5 名，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议通过《公司非公开发行
A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》。
5、公司第八届监事会第八次会议于 2015 年 7 月 23 日下午在公司二楼会议
室召开。本次会议通知于 7 月 20 日以电话形式通达各位监事，会议应到监事 5
名，实到 5 名，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议通过公司《2015 年半
年度报告》。
6、公司第八届监事会第九次会议于 2015 年 10 月 27 日上午在公司二楼会议
室召开。本次会议通知于 10 月 24 日以电话形式通达各位监事，会议应到监事 5
名，实到 5 名，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议通过公司《2015 年第
三季度报告》。
二、公司依法运作情况
2015 年，监事会列席了董事会的所有会议，参加了股东大会，参与了公司
重大决策问题的讨论。监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公
司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会
能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执
行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机
制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信
勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。
三、公司财务监督情况
2015 年，监事会检查了公司及控股子公司的财务制度和财务情况。通过对
公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管
理规范。利润分配方案符合公司实际。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。
四、公司收购、出售资产情况的独立意见
公司于 2015 年 5 月 11 日召开第八届董事会第十四次会议审议通过《关于全
资子公司上海凡卓通讯科技有限公司收购深圳市犹他通信有限公司股权的议
案》，上海凡卓出资 400 万元人民币受让深圳犹他原股东持有的深圳犹他 20%的
股份。
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公司于 2015 年 6 月 28 日召开第八届董事会第十八次会议审议通过《关于收
购自然人舒学军分别持有的长沙好房子网络科技有限公司和长沙好房文化传播
有限公司 61%股权议案》，以人民币 1050 万元收购舒学军持有的好房科技 61%股
权和好房传播 61%股权。
公司于 2015 年 7 月 9 日召开第八届董事会第十九次会议审议通过《关于收
购湖南斯耐浦科技有限公司股权并增资的议案》。
公司于 2015 年 8 月 10 日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于
控股子公司收购湘潭好房购网络科技有限公司股权的议案》和《关于关于控股子
公司收购太原优房网络科技有限公司股权的议案》。
公司于 2015 年 11 月 2 日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于
湖南斯耐浦科技有限公司之股权转让及增资事项调整的议案》。
公司于 2015 年 11 月 3 日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过《公司
拟出售控股子公司湖北黄山头酒业有限公司控股权暨关联交易的议案》。
公司于 2015 年 11 月 26 日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过《关
于控股子公司收购武汉好房购网络科技有限公司股权的议案》。
公司于 2015 年 12 月 18 日召开第八届董事会第二十九次会议审议通过《关
于出售上海凡卓通讯科技有限公司 5%股权的议案》和《关于控股子公司出售太
原优房网络科技有限公司股权的议案》。
监事会认为，2015 年度的收购、出售行为程序符合法律、法规和《公司章
程》的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。
五、关联交易等情况的独立意见
监事会对 2015 年公司关联交易情况的独立意见：监事会认为，关联交易程
序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。
六、监事会的独立工作
2015 年，公司监事会对公司财务和高级管理人员履职情况进行监督，加强
股东大会和董事会的规范运作，强化了公司董事、独立董事、高级管理人员的履
职意识，健全了内部控制体系，保证了公司经营活动的有序进行。
2015 年，公司监事加强专业知识学习和培训，进一步提高了规范运作意识，
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工作中能够认真履行自己的职责，本着为股东负责的态度，对公司财务、重大事
项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维
护公司及股东的合法权益。公司监事会在参与公司各项重要提案和决议形成的过
程中，总体掌握了公司经营的状况，履行了公司监事会的知情监督检查职能。
各位股东，在新的一年里，监事会将继续加强自身建设，进一步提高监事会
成员的业务素质，认真依法履行监督职能，维护公司利益和股东的合法权益。
谢谢大家!
二○一六年五月二十四日
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议案三
湖北凯乐科技股份有限公司
2015 年年度报告及摘要
各位股东代表：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告
的内容与格式>》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司 2015
年年度报告披露工作的通知》的有关要求，编制了公司 2015 年年度报告，真实
完整地反映了 2015 年度的财务状况和经营情况。
年报正文和摘要已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，并于
2016 年 4 月 15 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站上，现提交公司 2015 年年度股东大会予以审议。
谢谢大家!
二○一六年五月二十四日
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议案四
湖北凯乐科技股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东代表：
受公司董事会的委托，我向大会提出湖北凯乐科技股份有限公司 2015 年财
务决算报告，请予审议。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度主要财务指标实
际完成情况如下：
（一）主要会计数据 单位：元币种：人民币
主要会计数据 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减(%)
营业收入 3,230,112,548.46 1,743,091,404.11 85.31
归属于上市公司股东的净利润 123,369,780.35 47,516,541.95 159.64
归属于上市公司股东的扣除非
83,172,797.35 -9,299,505.42 994.38
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 956,866,385.29 -82,041,221.69 1,266.32
2015 年末 2014 年末 本期末比上年同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 2,835,326,979.76 1,745,242,196.89 62.46
总资产 7,731,063,233.01 5,596,355,133.25 38.14
期末总股本 666,747,648.00 527,640,000.00 26.36
（二）主要财务指标
主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.19 0.09 111.11
稀释每股收益（元／股） 0.19 0.09 111.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.13 -0.02 750.00
加权平均净资产收益率（%） 4.89 2.55 增加 2.34 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.30 -0.66 增加 3.96 个百分点
有关决算的具体情况见 2016 年 4 月 15 日刊载于上海证券交易所网站上的凯
乐科技审计报告。
谢谢大家！
二○一六年五月二十四日
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议案五
湖北凯乐科技股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东代表：
我受董事会委托，现将 2015 年度利润分配方案提出，具体内容如下：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现利润总
额 136,762,030.66 元，税后归属于公司股东的净利润 123,369,780.35 元，提取
盈余公积金 52,506,857.24 元，加上年结转未分配利润本年度可供股东分配的利
润 725,435,293.91 元。
根据公司财务和经营情况，公司董事会拟定公司 2015 年度利润分配预案：
以 2015 年末总股本 666,747,648 股为基数，每 10 股派现金股利 0.5 元（含税）。
以上方案，请各位股东代表审议。
谢谢大家！
二○一六年五月二十四日
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议案六
关于调整湖南长信畅中科技股份有限公司
业绩承诺的议案
各位股东代表：
2015 年 9 月 17 日，公司与湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长
信畅中“）及长信畅中原大股东陈练兵签署了《附生效条件的非公开发行股份认
购协议》、《业绩承诺补偿协议》。《业绩承诺补偿协议》约定，若长信畅中本
次非公开发行在 2015 年 12 月 31 日之后实施完毕，补偿期间调整为 2016 年度、
2017 年度、2018 年度。长信畅中于 2015 年 12 月 24 日向全国中小企业股份转让
系统有限责任公司提交本次非公开发行备案材料，2016 年 3 月 21 日全国中小企
业股份转让系统有限责任公司才下发《关于湖南长信畅中科技股份有限公司股票
发行股份登记的函》（股转系统函[2016]1948 号），故补偿期间应为 2016 年度、
2017 年度、2018 年度。
2016 年 4 月，公司收到长信畅中原大股东陈练兵先生提交的《关于变更业
绩承诺的申请》。陈练兵提交的申请内容，拟将原业绩补偿承诺：2015 年度、
2016 年度及 2017 年度归属于股东的扣除非经常性损益净利润，分别不低于 2000
万元、4000 万元、8000 万元，三年累计承诺净利润 14000 万元。变更为：公司
2016 年度、2017 年度、2018 年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于 4000 万元、5000 万元、6000 万元，三年累计承诺净利润 15000
万元。原承诺的补偿方案均不变。
该议案请各位与会股东代表审议并表决。
谢谢大家！
二○一六年五月二十四日
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议案七
关于终止公司 2015 年
非公开发行股票事项的议案
各位股东代表：
公司于 2015 年 5 月 4 日召开的第八届董事会第十三次会议及 2015 年 6 月 17
日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了公司非公开发行股票事项的相关
议案，公司拟向自然人刘洋、吴仲翔、朱妙福，以及荆州市科达商贸投资有限公
司、天津硅谷天堂共计 5 名特定投资者非公开发行不超过 7,900 万股，募集资金
总额不超过 98,118 万元。公司非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟
增资子公司上海凡卓通讯科技有限公司用于穿戴式智能设备产业化项目，增资湖
南长信畅中科技股份有限公司用于区域医疗信息一体化产业化项目，以及偿还金
融机构贷款。
由于本次非公开发行预案发布至今，政策法规、资本市场及行业环境已经发
生了诸多变化，公司综合考虑各种因素，经与其他各机构多次商讨沟通，决定终
止本次非公开发行股票相关事项。
公司终止非公开发行股票事项的审议程序：公司于 2016 年 4 月 13 日召开
第八届董事会第三十四次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关
于终止公司非公开发行股票事项的议案》，同意公司终止本次非公开发行股票相
关事项。因该议案涉及关联交易事项，关联董事朱弟雄、王政、马圣竣、邹祖学、
周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、许平、黄忠兵表决时予以了回避表决。
公司终止 2015 年非公开发行股票事项系基于近来资本市场环境和公司实际
情况做出，目前本公司业务经营正常，本次非公开发行事项终止不会对公司正常
生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东
的 利益。
该议案请各位与会股东代表审议并表决。
谢谢大家！
二○一六年五月二十四日
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议案八
关于上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司
质押所持本公司锁定期内限售股票的议案
各位股东代表：
2015 年 4 月 3 日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》，其中“重大事项提示”第六条“发行股份的
锁定期安排”约定：“（一）发行股份购买资产的股份锁定期根据《购买资产协
议》，上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭
州灵琰，除了按照《补偿协议》履行股份补偿义务外，不得以任何形式转让或质
押处于锁定期内未解禁的通过本次发行取得的对价股份
公司控股子公司上海凡卓通讯科技有限公司(简称“上海凡卓”)原股东上海
卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司向本公司董事会提出申请，为了支
持上海凡卓业务发展，拟将所持本公司锁定期内未解禁的股份质押给长江证券，
为上海凡卓提供流动资金。
公司考虑到上海凡卓原股东上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限
公司为支持上海凡卓发展，自愿将所持本公司锁定期内未解禁的股份质押，且上
海凡卓 2015 年达到业绩承诺，2015 年不存在业绩补偿的情形。公司拟同意上海
卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁定期内限售股
票，为上海凡卓融资提供质押担保。
该议案请各位与会股东代表审议并表决。
谢谢大家！
二○一六年五月二十四日
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议案九
湖北凯乐科技股份有限公司
关于独立董事年度津贴的议案
各位股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司
章程》的有关规定，为使公司独立董事诚信、勤勉的履行职责，公司应为其提供
必要的方便，并支付相应的报酬，现拟为每位独立董事提供每年人民币
40,000.00 元津贴。
该议案请各位与会股东代表审议并表决。
谢谢大家！
二○一六年五月二十四日
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议案十
湖北凯乐科技股份有限公司
关于公司 2016 年对外担保额度的议案
各位股东代表：
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2016 年年度股东大会召开
前，公司对外提供担保总额不超过 12 亿元。
上述担保包括：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的和对同一个担保对象的累
计担保金额超过上述限额的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。
授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法
律文件。
该议案已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位与会股东代表审议并表决。
谢谢大家！
二○一六年五月二十四日
21
议案十一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司
非公开发行股票法律法规的规定，通过对实际情况进行逐项自查，公司符合现行
法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条
件。
该议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位与会股东代表审议并表决。
谢谢大家！
二○一六年五月二十四日
22
议案十二
关于公司非公开发行股票的方案
各位股东及股东代表：
公司拟向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）申请向特定对象非公开
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），此议案涉及公司与控股股东荆州市科达
商贸投资有限公司（（以下简称“科达商贸”）之间关联交易，本次发行的具体方
案如下：
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准后 6 个月内实施。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东科达商贸在内的不超
过十名特定对象。
除科达商贸外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主
承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东科达商贸
不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他
23
发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与
股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 17.5 亿元（含发
行费用），公司控股股东科达商贸承诺认购金额不低于本次非公开发行股票拟募
集资金总额的 20%，不高于 40%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行
价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于本次非公开
发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将在
取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东科达商贸认购的本次发行的股票
自发行结束之日起 36 个月内不得转让， 其他特定对象认购的本次发行的股票自
发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期结束后，将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 17.5 亿元，在扣除发行费用
后实际募集资金净额将用于以下项目：单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 量子通信技术数据链产品产业化项目 61,805.00 61,805.00
2 自主可控计算平台产业化项目 28,006.00 28,006.00
3 增资上海凡卓，用于智能指控终端及平台建设项目 30,080.40 30,080.40
4 偿还金融机构债务 51,256.80 51,256.80
合 计 171,148.20 171,148.20
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
24
先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有
资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资
金到位后将以募集资金予以置换。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。
独立董事对以上议案进行了事前认可，并就涉及的关联交易发表了独立意
见。此项议案尚需经中国证监会核准后方可实施。
该议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位与会股东代表逐项审议并表决。此议案涉及公司与控股股东之间关联
交易，与控股股东之间有关联关系的股东需回避表决。
谢谢大家！
二○一六年五月二十四日
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议案十三
公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，公司编制了《非公开发行 A 股股票预案》。预案内容已于 2016
年 5 月 4 日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上。
该议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位与会股东代表审议并表决。此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，
与控股股东之间有关联关系的股东需回避表决。
谢谢大家！
二○一六年五月二十四日
26
议案十四
关于公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 17.5 亿元，扣除发行费用后募
集资金净额拟用于以下项目：量子通信技术数据链产品产业化项目，自主可控计
算平台产业化项目、增资上海凡卓，用于智能指控终端及平台建设项目和偿还金
融机构债务。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2016 年 5 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露的《凯乐科技非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）》。
该议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位与会股东代表审议并表决。
谢谢大家！
二○一六年五月二十四日
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议案十五
关于与控股股东签订附条件生效
股份认购合同及涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
因荆州市科达商贸投资有限公司将参与认购公司本次非公开发行股票，并签
署了《附条件生效股份认购合同》，形成关联交易。
上述附条件生效股份认购合同在本次非公开发行获得股东大会审议通过且
获得中国证监会核准后生效。
该事项具体内容详见 2016 年 5 月 4 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临 2016-024
号《关于控股股东认购公司非公开发行股票的关联交易公告》。
该议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位与会股东代表审议并表决。此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，
与控股股东之间有关联关系的股东需回避表决。
谢谢大家！
二○一六年五月二十四日
28
议案十六
关于公司前次募集资金
使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，公司董事会对前次募集资金使用情况进行了专项说明。
具体内容详见公司于 2016 年 5 月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《凯乐科
技前次募集资金使用情况报告》。
该议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位与会股东代表审议并表决。
谢谢大家！
二○一六年五月二十四日
29
议案十七
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。
具体内容详见 2016 年 5 月 4 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临 2016-026
号《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。
该议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位与会股东代表审议并表决。
谢谢大家！
二○一六年五月二十四日
30
议案十八
湖北凯乐科技股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施，公司控股股东、实
际控制人、董事和高级管理人员对相关事项作出了承诺。
一、公司控股股东及实际控制人承诺
公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司和实际控制人公安县凯乐塑管
厂承诺：在持续作为湖北凯乐科技股份有限公司的控股股东和实际控制人期间，
不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全
体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（五）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
31
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
该议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位与会股东代表审议并表决。此议案涉及公司与控股股东、实际控制人
之间利害关系，与控股股东、实际控制人之间有关联关系的股东需回避表决。
谢谢大家！
二○一六年五月二十四日
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议案十九
关于提请股东大会授权公司董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从
维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关
的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发
行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行
时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机
构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议
和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过
程中的重大合同；
3、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修
改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门
的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章
程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资
手续和本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场
条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
33
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方
案及募集资金金额、用途进行调整、完善并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金
的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用
途、金额进行调整；
8、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终
止本次非公开发行，撤回非公开发行股票申请文件；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
11、上述第 4 项和第 5 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期
内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位与会股东代表审议并表决。
谢谢大家！
二○一六年五月二十四日
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湖北凯乐科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东代表：
我们作为湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等
相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽
责，及时关注公司经营情况，积极出席董事会，认真审议各项议案并对相关事项
发表独立意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立
董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。现将 2015 度履行独立董事职
责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
赵曼女士，博士研究生学历，博士生导师。曾任中南财经政法大学副教授，
现任中南财经政法大学教授、教育部社会科学委员会委员、人力资源和社会保障
部专家委员会委员、民政部专家委员会委员、国家教育部人文社科重点研究基地
武汉大学社会保障研究中心学术委员会主任、中国劳动学会常务理事、中国社会
保险学会常务理事、湖北省人民政府咨询委员会委员、中共湖北省委决策支持专
家、武汉市人民代表大会常务委员会预算专家组咨询专家、中共湖北省委组织部
专家咨询委员会委员，任公司独立董事，同时担任湖北省福星股份有限公司和海
南大东海旅游中心股份有限公司独立董事。
罗飞先生，研究生学历，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任
中南财经大学研究生部主任、中南财经政法大学会计学院院长。现任中南财经政
法大学教授、中南财经政法大学经济与会计监管研究中心主任，任公司独立董事，
同时担任武汉长江通信集团股份有限公司独立董事。
阮煜明先生，研究生学历，曾任武汉中恒集执行副总裁、湖北团结高新技术
发展集团有限公司企管顾问，现任公司独立董事。
尹光志先生，本科学历，研究员。曾任湖北省人民政府发展研究中心主任、
党委书记，湖北省政协第九届委员会常委、提案委副主任，现任公司独立董事，
同时担任湖北京山轻工机械股份有限公司和深圳市麦捷微电子科技股份有限公
司独立董事。
邹雪城先生，博士研究生学历，博士生导师，2003 年 4 月至 2012 年 6 月任
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华中科技大学电子科学与技术系教授、博导、系主任；2012 年 6 月至今任华中
科技大学光学与电子信息学院教授、博导。现任公司独立董事。
孙海琳女士，博士研究生学历，硕士生导师，2005 年 9 月至 2011 年 5 月任
中山大学兼职研究员；2011 年 12 月至 2013 年 6 月任阳光资产管理宏观研究员；
2013 年 6 月至 2014 年 12 月任宏源证券首席宏观策略研究员；2014 年 12 月至今
任北京大学经济学院硕士生导师。现任公司独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司股大会、董事会、专业委员会情况
报告期内应参加
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股
独立董 会议次数
东大会
事姓名 专门委 专门委 专门委 专门委
董事会 董事会 董事会 董事会 次数
员会 员会 员会 员会
尹光志 23 2 21 2 0 0 2 0 1
赵曼 23 2 23 2 0 0 0 0 2
阮煜明 23 5 22 5 0 0 1 0 0
罗飞 23 4 20 4 0 0 3 0 1
邹雪城 14 0 13 0 0 0 1 0 1
孙海琳 14 0 10 0 0 0 4 0 1
（二）决议及表决结果
经充分了解和审慎研究，全体独立董事对 2015 年董事会各项决议均投了赞
成票，没有出现投弃权票、反对票以及无法发表意见的情况。
（三）定期报告编制情况
我们在公司 2014 年年报、2015 年半年报、季报的编制和披露过程中,勤勉
尽责，切实履行了独立董事的职责和义务。
（四）公司配合独立董事工作情况
2015 年度，公司非独立董事及高级管理人员利用会议期间或通讯方式，与
我们进行充分地沟通和交流，让我们详尽了解公司生产经营运行状况及有关重大
事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其
他资料, 积极配合我们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我们客
观审慎的投票表决并发表专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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报告期内，2015 年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交
易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根 据 中 国 证监 会 《 关于 规 范 上 市公 司 对 外担 保 行 为 的通 知 》（证 监 发
[2005]120 号文）的精神，报告期内，我们本着认真负责的态度，对公司的对外
担保情况进行了必要的检查和落实，认为：公司严格遵守《公司章程》及《公司
对外担保管理办法》的有关规定，严格控制对外担保风险并按规定程序对对外担
保进行审批。报告期内，除公司为全资子公司、控股子公司提供担保外，公司无
其他为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供的担保事项，
也没有发生与中国证监会规定相违背的担保事项。
公司 2015 年度未发生控股股东及其所属关联方占用公司资金行为。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公
司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]453 号）核准，向荆州市科达商贸投资有限公司发行 29,461,757 股
股份，向久银投资基金管理（北京）有限公司发行 4,532,577 股股份，向陈清发
行 722,380 股股份，向金娅发行 849,858 股股份（合计 35,566,572 股）募集本
次发行股份购买资产的配套资金，发行价为每股人民币 7.06 元。本次募集资金
总 额 为 251,100,000.00 元 ， 扣 减 承 销 费 、 保 荐 费 等 发 行 费 用 人 民 币
16,666,500.00 元，募集资金净额为人民币 234,433,500.00 元，上述募集资金
已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，于 2015 年 4 月 14 日出具了中
天运【2015】验字第 00006 号《验资报告》，并严格按照募集使用计划使用。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，因公司收购上海凡卓通讯科技有限公司股权已交割完成。根据公
司实际情况，经第八届董事会提名委员会提名，对公司董事会及高级管理人员进
行了增补。我们认为：提名的董事会和高级管理人员候选人，符合相关法律法规
规定的任职条件，提名程序符合规定。
对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事，基于独立判断的立场，
认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，
经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规
定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报情况。
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（六）聘任或者更换会计师事务所情况
因 2015 年公司实施重大资产重组之后主营业务和经营范围发生了重大变
化，经公司董事会审计委员会提议及 2015 年 11 月 3 日召开的第八届董事会第二
十六次会议和 2015 年 11 月 20 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，
公司聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年财务审计和内控审
计机构。我们认为：公司聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015
年年度审计机构能为公司提供高质量的审计工作，做出独立的审计意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司 2014 年度利润分配预案发表了同意的独立意见，认为：该预案
符合有关法律、法规和《公司章程》以及中国证监会的有关规定，符合公司的客
观情况
（八）公司及股东承诺履行情况
2015 年 4 月公司完成发行股份收购资产并募集资金事项，在该事项中，被
收购人上海凡卓通讯科技有限公司原股东上海卓凡投资有限公司、上海新一卓投
资有限公司、深圳市博泰雅信息咨询有限公司、杭州灵琰投资合伙企业（有限合
伙）、上海海汇润和投资有限公司、Blue Gold Limited（蓝金有限公司）、众享
石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：对上海凡卓通讯科
技有限公司 2015 年、2016 年和 2017 年实际净利润数与净利润承诺数（其中，
2015 年 10,000.00 万元、2016 年 12,500.00 万元、2017 年 15,000.00 万元）的
差额予以补偿。2015 年公司按照上述股东的承诺，委托中介机构对上海凡卓通
讯科技有限公司进行了审计，并对上海凡卓通讯科技有限公司盈利预测实现情况
出具专项审核报告。根据审核报告结果，2015 年度，上海凡卓通讯科技有限公
司完成了盈利预测。
2015 年 7 月 9 日，公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司基于对公司
未来持续稳定发展的坚守信心，承诺通过上海证券交易所证券交易系统增持公司
100 万股股票，该增持计划已于 2015 年 8 月 19 日完成。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司相关信息披露事项均按照法律法规及公司章程、信息披露制
度的要求及时、准确、完整地进行了发布，没有虚假记载、严重性误导陈述或重
大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，逐步规范内控的执行和落
实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环
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节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司 2015 年度内部控制评价报
告》，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利
益。
2015 年，公司聘请会计师事务所对公司内部控制进行单独审计，并出具内
部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、
外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期
内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负
责的精神，忠实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，主动了解公司生产经营
情况，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是社会公众股东的
合法权益。
特此报告
谢谢大家！
独立董事：尹光志、赵曼、阮煜明、罗飞、邹雪城、孙海琳
2016 年 5 月 24 日
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