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杭州解百集团股份有限公司

2015 年年度股东大会会议资料

日期：2016 年 5 月 26 日

2015 年年度股东大会会议资料

1、2015 年年度股东大会会议须知 ..................................................................................................2

2、2015 年年度股东大会会议议程 ..................................................................................................3

3、独立董事 2015 年度述职报告 .....................................................................................................4

4、2015 年度董事会报告..................................................................................................................5

5、2015 年度监事会报告................................................................................................................16

6、2015 年度财务决算报告 ............................................................................................................18

7、2015 年度利润分配方案 ............................................................................................................20

8、2015 年度董事、监事年薪考核议案 ........................................................................................21

9、关于审议 2015 年年度报告全文及摘要的议案 .......................................................................23

10、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 .......................................................24

11、关于确认 2015 年度日常关联交易及预计 2016 年度日常关联交易的议案 .......................25

12、关于使用自有资金投资理财的议案 .......................................................................................26

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2015 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保

证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，

请出席会议的全体人员自觉遵守。

1、为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人

的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、

董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入

场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员

有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

2、出席现场会议的人员请在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料

后进入会场，进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。

3、本次股东大会现场设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

4、出席现场股东大会的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等

各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。股

东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东发言时应首先报告

其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效，每一股东发言应简洁明了，

发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过 5 分钟。公司董事

会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

5、现场股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常

秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

6、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。

本次会议表决时，对第 1-9 项议案，请在表决票所列选项里打“√”，未填、错填、

字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对

应的股份数表决结果计为“弃权”。

二○一六年五月二十六日

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2015 年年度股东大会会议议程

会议时间：2016 年 5 月 26 日上午 9:30。

会议地点：浙江省杭州市武林广场 1 号杭州大厦 A 座 8 楼会议室。

一、与会人员签到。

二、会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的

股份总数，宣布会议开始。

三、听取《杭州解百独立董事 2015 年度述职报告》。

四、会议审议事项：

1、2015 年度董事会报告；

2、2015 年度监事会报告；

3、2015 年度财务决算报告；

4、2015 年度利润分配方案；

5、2015 年度董事、监事年薪考核议案；

6、2015 年年度报告全文及摘要；

7、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；

8、关于确认 2015 年度日常关联交易及预计 2016 年度日常关联交易的议案；

9、关于使用自有资金投资理财的议案。

五、股东或股东代理人发言或提问。

六、各位股东、股东代理人对议案表决。

七、统计现场表决结果。

八、会议主持人宣布现场表决情况。

九、见证律师出具法律意见书。

十、会议结束。

二○一六年五月二十六日

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独立董事 2015 年度述职报告

各位股东及股东代表：

公司独立董事 2015 年度述职报告具体内容已于 2016 年 3 月 22 日刊登在上海证

券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和公司网站 http://www.jiebai.com。

请审阅。

独立董事：童本立、裴长洪、王国卫

二〇一六年五月二十六日

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2015 年年度股东大会议案一

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2015 年度董事会报告

各位股东及股东代表：

现将 2015 年度董事会工作情况报告如下，请审议。

一、管理层讨论与分析

2015 年，是公司重组后的融合之年，立足主业、创新转型、加快发展成为公司

的主要任务。报告期内，面对国内经济下滑，商业市场环境持续不佳和行业发展增

速下行的新常态，公司围绕董事会制定的年度经营计划，坚持稳中求进、改革创新，

积极应对各种挑战，基本完成年度经营目标。

1、明确公司发展战略，把握公司发展方向。

本报告期，公司围绕“一主业、一平台、一延伸”战略定位，基本完成“大服务产

业”战略方向的设定，即以零售服务业为基点，利用集团核心的企业形象资源和客户

资源，向健康医疗、体育、文化传媒、教育等产业拓展，通过这些产业项目的发展，

未来反哺于零售主业，两者相辅相成、共同成长，成为集团的新支撑点。

2、着力推进商场调整，尝试零售业务转型创新。

解百购物广场对新元华自 2015 年 3 月起逐步清场原有品牌、重新规划、招商、

闭馆装修，于 2016 年 1 月 20 日重新试营业。调整后的新元华彰显现代生活主题和

差异化经营，在楼层布局和商品组合上均有新突破，着力尝试打造以体验带动消费

的商业新模式。

解百购物广场对 B 座和新世纪进行过渡性调整，B 座突出“快时尚、快生活”定

位，新世纪着重提升女装经营品质。同时引进小型影院、咖啡等配套，增加体验性

消费。

杭州大厦重点以 B 座为轴心，对 A、B、C 座实施调整提升，增加配套业务比例，

新增医疗、高端下午茶、音乐体验、概念餐厅等业态，为拓展新的客群找到链接点。

3、加快内部融合，深化规范管理。

本报告期，公司适时启动内控体系建设，建立健全内控体系；及时做好重组后

会计政策的融合统一，强化预算管理；积极推进门店营销资源的整合，实现“一个互

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动、两个互通”，即营销互动、IC 卡与 VIP 卡互通；合理调配人力资源，减员 155

人，有效节约人力成本；开展安全生产隐患检查和整治，确保商场运营安全、有序。

4、开发运用新技术，提升管理与服务。

报告期内，完成杭州大厦无线网络覆盖、人力资源软件系统更新、西软系统升

级；完成解百购物广场 HR 人力资源系统的开发与上线、车库视频识别停车系统改

造。同时，公司以五星级服务主题教育活动、店庆服务竞赛活动等为载体，深化基

础服务提升。

5、积极推进项目建设，提升综合竞争力。

西子国际项目于 2015 年 8 月完成整体竣工验收，总建筑面积达 19.5 万㎡，包括

写字楼、酒店公寓和商业三部分。其中的 501 城市广场（注：西子国际项目商业部

分）筹备工作有序展开，进一步明确并细化业态规划，梳理品牌资源，开展项目推

广，为开业做好前期工作，拟于 2016 年 9 月开业。

三立项目正紧锣密鼓地建设中，2015 年 11 月中旬完成地下结构，2016 年 1 月

裙房结构结顶，2016 年春节后组织装修进场施工，整个项目预计于 2016 年 12 月完

工。

二、报告期内主要经营情况

2015 年，公司实现营业收入 53.66 亿元,同比下降 11.37%，归属于母公司股东的

净利润 2.26 亿元，同比下降 5.93%。

（一）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 5,366,107,668.56 6,054,679,420.32 -11.37

营业成本 4,205,570,708.30 4,818,358,576.12 -12.72

销售费用 381,646,506.40 393,645,531.32 -3.05

管理费用 309,573,293.46 323,768,687.80 -4.38

财务费用 -30,152,496.28 -6,739,622.49 -347.39

经营活动产生的现金流量净额 162,223,907.70 131,267,269.66 23.58

投资活动产生的现金流量净额 -298,419,165.90 -10,560,707.03 -2,725.75

筹资活动产生的现金流量净额 -125,839,837.26 -88,338,582.65 -42.45

营业收入较上年同期减少 11.37%，主要系商场改造调整，销售下降所致；

营业成本较上年同期减少 12.72%，主要系商场改造调整，销售下降所致；

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销售费用较上年同期下降 3.05%，主要系促销方式改变，广告促销费用下降所致；

管理费用较上年同期下降 4.38%，主要系商场改造及租赁面积增加，能源费下降

所致；

财务费用较上年同期下降 347.39%，主要系理财产品结构调整，存款利息收入增

加所致；

经营活动现金流量净额较上年同期增加 23.58%，主要系经营活动现金流出减少

所致；

投资活动现金流量净额较上年同期减少 2,725.75%，主要系投资结构调整及在建

工程支出增加所致；

筹资活动现金流量净额较上年同期减少 42.45%，主要系股利分配增加所致。

1、收入和成本分析

本报告期，受商业市场环境持续不佳和行业发展增速下行的影响，公司的营业

收入较上年同期有所下降。

主要销售客户的情况：

单位:元币种:人民币

前五名客户销售金额合计 158,340,650.59 占销售总额比例 2.95%

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业成

营业收入

毛利率本比上毛利率比上年增减

分行业营业收入营业成本比上年增

（%）年增减（%）

减（%）

（%）

商贸服务 5,178,674,214.37 4,197,800,102.96 18.94 -11.90 -12.76 增加 0.79 个百分点

行业

主营业务分产品情况

营业成

营业收入

毛利率本比上毛利率比上年增减

分产品营业收入营业成本比上年增

（%）年增减（%）

减（%）

（%）

商品销售 5,129,602,197.60 4,194,319,588.85 18.23 -11.36 -12.08 增加 0.66 个百分点

客房 45,965,960.67 2,277,343.19 95.05 1.62 1.85 减少 0.01 个百分点

餐饮 580,045.50 206,033.21 64.48 -92.37 -95.14 增加 20.29 个百分点

其他服务 273,630.49 183,216.57 33.04 -84.35 -76.68 减少 22.01 个百分点

商品贸易 0.00 0.00 0.00 -100.00 -100.00 减少 0.31 个百分点

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广告业务 2,252,380.11 813,921.14 63.86 -44.90 -42.78 减少 1.34 个百分点

主营业务分地区情况

营业成

营业收入

毛利率本比上毛利率比上年增减

分地区营业收入营业成本比上年增

（%）年增减（%）

减（%）

（%）

国内地区 5,178,674,214.37 4,197,800,102.96 18.94 -11.90 -12.76 增加 0.79 个百分点

国外地区

（2）成本分析表

单位：元币种：人民币

分行业情况

本期占上年同期本期金额较

成本构成情况

分行业本期金额总成本上年同期金额占总成本上年同期变

项目说明

比例(%) 比例(%) 动比例(%)

商贸服务进货及饮 4,197,800,102.96 99.82 4,811,757,547.81 99.86 -12.76 销售下

行业服成本降所致

分产品情况

本期占上年同期本期金额较

成本构成情况

分产品本期金额总成本上年同期金额占总成本上年同期变

项目说明

比例(%) 比例(%) 动比例(%)

商品销售进货成本 4,194,319,588.85 99.73 4,770,754,944.90 99.01 -12.08 销售下

降所致

客房服务成本 2,277,343.19 0.05 2,236,076.31 0.05 1.85 不适用

餐饮餐饮成本 206,033.21 0.005 4,242,648.22 0.09 -95.14 子公司

歇业注

销

其他服务服务成本 183,216.57 0.004 785,828.77 0.02 -76.68 销售下

降所致

商品贸易进货成本 0.00 0.00 32,315,541.59 0.67 -100.00 本期无

商品贸

易

广告业务策划制作 813,921.14 0.02 1,422,508.02 0.03 -42.78 广告业

成本务收入

减少所

致

主要供应商情况：

单位:元币种:人民币

前 5 名供应商采购金额合计 702,598,949.50 占采购总额比例 16.58%

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2、费用

单位:元币种:人民币

费用项目本期数上年同期数变动幅度(%) 变动原因说明

系理财产品结构调整，

财务费用 -30,152,496.28 -6,739,622.49 -347.39

存款利息收入增加所致

3、现金流

单位:元币种:人民币

现金流量表项目本期数上年同期数变动幅度（%）变动原因说明

经营活动产生的现金系经营活动现金流

162,223,907.70 131,267,269.66 23.58

流量净额出减少所致

投资活动产生的现金系投资结构调整及

流量净额 -298,419,165.90 -10,560,707.03 -2,725.75 在建工程支出增加

所致

筹资活动产生的现金系股利分配增加所

-125,839,837.26 -88,338,582.65 -42.45

流量净额致

（二）资产、负债情况分析

单位:元币种:人民币

本期期上期期本期期末

末数占末数占金额较上

项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明

的比例的比例动比例

（%）（%）（%）

其他应收款 6,360,514.23 0.14 8,318,047.53 0.18 -23.53 往来核销所致

一年内到期的 1,811,388.02 0.04 1,316,016.00 0.03 37.64 一年内摊销增加所

非流动资产致

其他流动资产 229,498,775.30 5.04 805,000,000.00 17.73 -71.49 子公司收回委贷所

致

长期股权投资 805,901,876.20 17.68 221,628,046.87 4.88 263.63 子公司增资所致

在建工程 32,253,103.12 0.71 4,697,156.32 0.10 586.65 商场改造增加所致

其他非流动资 81,718,750.00 1.79 26,700,000.00 0.59 206.06 预付三立项目所致

产

应付职工薪酬 47,184,366.81 1.04 61,171,906.80 1.35 -22.87 支付年终奖所致

其他应付款 96,694,660.61 2.12 73,249,184.04 1.61 32.01 科目调整所致

（三）行业经营性信息分析

详见 2015 年报全文第三节第一点之内容。

零售行业经营性信息分析

2015 年年度股东大会会议资料

1、报告期末已开业门店分布情况

自有物业门店租赁物业门店

地区经营业态建筑面积建筑面积

门店数量门店数量

(万平米) (万平米)

杭州地区购物中心 2 20.95

金华地区购物中心 1 0.81 1 3.02

注 1、杭州地区的 2 家门店除自有物业外，还租赁 10.17 万平米；

注 2、金华地区的 1 家门店除自有物业外，还租赁 1.22 万平米。

（四）投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

本报告期末，公司对外股权投资账面价值为 805,901,876.20 元，较期初增长

263.63%。被投资公司情况详见财务报表附注长期股权投资。

（1）重大的股权投资

①经 2015 年 7 月 3 日公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，杭州大厦向

杭州百大置业有限公司增资 5.742 亿元，该事项于 2015 年 9 月 25 日实施完毕。

②经 2015 年 11 月 16 日公司八届董事会第十六次会议审议通过，公司参与投资

设立浙江颐和国际健康管理有限公司（暂定名），经杭州市市场监督管理局核准，最

终设立的公司名称为杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司，该公司于 2015 年 12

月 22 日取得营业执照，本公司认缴注册资本人民币 2,700 万元，已按章程约定于 2016

年 1 月 7 日缴纳第一期出资 540 万元，于 2016 年 3 月 17 日缴纳第二期出资 810 万

元。

③经 2015 年 11 月 16 日公司八届董事会第十六次会议审议通过，公司投资设立

全资子公司杭州解百商贸集团有限公司，经杭州市市场监督管理局核准,该公司于

2015 年 12 月 23 日取得营业执照，本公司认缴注册资本人民币 1 亿元，至本报告期

末尚未缴纳，将按章程的约定于 2016 年末前认缴完毕。

（2）重大的非股权投资

单位:万元币种:人民币

本年度投累计实际投入金项目收益

项目名称项目金额项目进度

入金额额情况

杭州综合楼项目（三 22,000 完成主体结构 4,000 12,000 暂无

立项目）主体工程九层，裙房结

顶

杭州综合楼项目（三 5,000 23.9 23.9 暂无

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立项目）装修工程

合计 27,000 / 4,023.9 12,023.9 /

（五）主要控股参股公司分析

单位:万元币种:人民币

名称行业主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润

杭州解百义乌商贸有

商品流通业百货批发、零售等 1,000 4,198.08 968.82 -152.35

限责任公司

义乌解百购物中心有

商品流通业百货批发、零售等 1,000 353.59 -899.07 165.90

限公司

杭州解百广告有限公设计、制作国内广

广告业 50 359.06 304.40 -6.13

司告

杭州久牛贸易有限公

商品流通业百货批发、零售等 200 150.18 140.75 -81.37

司

杭州解百商盛贸易有

商品流通业百货批发、零售等 50 114.62 88.64 -0.18

限公司

杭州解百兰溪购物中

商品流通业百货批发、零售等 5,000 4,834.81 2,480.11 -998.82

心有限公司

杭州解百灵隐购物中

商品流通业百货批发、零售等 1,000 662.54 565.87 -70.71

心有限公司

杭州商旅投资有限公

商品流通业百货批发、零售等 1,000 338,461.28 116,939.20 33,159.57

司

杭州大厦有限公司

商品流通业百货批发、零售等 US$2,998 328,762.83 179,321.83 32,991.88

[注]

杭州大厦零售商业管

商品流通业百货批发、零售等 100 14,038.47 10,722.29 3,245.54

理有限公司[注]

杭州大厦商业投资管企业管理、投资管

服务业 150 222.58 221.95 5.21

理咨询有限公司[注] 理等

杭州大厦商业零售有

商品流通业百货批发、零售等 5,000 18,543.53 11,726.84 2,896.69

限公司[注]

杭州半水会展有限公

服务业餐饮、会展服务等 6.36

司[注]

注：系商旅投资公司控制子(孙)公司，商旅投资公司对杭州大厦公司拥有 60%权益，

零售管理公司、投资管理公司和商业零售公司为杭州大厦公司的全资子公司，故按

此比例计算本公司间接拥有杭州大厦公司及其全资子公司的 60%权益。

杭州半水会展有限公司已于 2016 年 1 月 26 日办妥注销手续。

上表中，除杭州大厦有限公司注册资本为美元，其余企业注册资本均为人民币。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

2015 年年度股东大会会议资料

1、行业竞争情况

我公司所处的浙江省是国内零售业最为发达的省份之一，2015 年浙江省社会消

费品零售总额 19,785 亿元，比上年增长 10.9%，实现网络零售 7,610.62 亿元，同比

增长 49.89%；省内居民网络消费 4,012.34 亿元，同比增长 39.63%。其中：杭州市实

现网络零售 2,679.83 亿元，同比增长 42.57%；居民网络消费 1,119.1 亿元，同比增长

38.23%（数据来源：浙江省统计局、浙江省商务厅）

2015 年杭州市实现社会消费品零售总额 4,697.23 亿元，同比增长 11.8%，增速

同比回升 3.1 个百分点。2015 年杭州市城镇居民人均可支配收入 48,316 元，同比增

长 8.3%。2015 年，全市经济社会发展取得了显著的成效，但发展中三大需求增长乏

力、新旧动力转换尚需时日、资源要素制约加剧等问题和矛盾依然存在，经济仍存

在下行压力。（数据来源：杭州市统计局）

公司主要门店位于杭州市区。杭州市商业氛围浓厚，百货零售业历史悠久，经

过多年发展，百货零售业已较为成熟，行业竞争激烈。目前，杭州市现已形成多个

大型商圈，其中以湖滨、武林和吴山三大商圈最为成熟。湖滨商圈紧邻西湖，是“一

线三圈”市级商业中心的核心区块，以旅游、休闲、高档购物为主要消费特色，主力

商家有解百购物广场、湖滨名品街、利星名品广场等。武林商圈凭借多元化的经营

业态、完善的基础设施、便捷的交通等优势成为杭州最繁华的商业核心圈，主力商

家包括杭州大厦购物城、银泰百货武林店、杭州百货大楼等。吴山商圈与湖滨商圈

相连，内有清河坊历史文化街区和南山路艺术休闲特色街区，以老杭州的历史商业

文化内涵为重点，有众多知名品牌专卖店、咖啡吧、酒茶吧，以及画廊、古玩字画

店等。

根据《杭州市商贸物流业发展规划纲要（2006-2020）》，在 2020 年前，杭州市

要提升市级商业中心层次，以延安路为轴，大力发展湖滨、武林、吴山三大商圈，

使其组成“一线三圈”市级商业中心，形成既具各自区位特色，又能发挥联动互促效

应的商业格局。

目前，杭州实体百货零售业呈群雄割据之势，杭州解百、银泰百货、杭州万象

城等在杭州百货业占据了较高的市场份额。

2、行业发展趋势

2015 年，社会消费品零售总额为 300,931 亿元，同比增长 10.7%，连续第六年增

2015 年年度股东大会会议资料

幅下降。伴随着宏观经济和城镇居民收入增长的放缓、消费升级、新型业态以及网

络零售的快速增长，实体零售企业经营面临多重压力，再加上租金和人工成本的持

续高企，使得实体零售企业销售增长趋缓、利润空间进一步被压缩，正遭遇转型阵

痛，处于调整期，转型和创新成为实体零售企业发展的必由之路。

（1）大力发展线上业务，探索全渠道销售

近年来，众多知名实体零售企业大力发展线上业务，积极与线上企业展开合作，

与此同时，线上企业也给纷纷与实体企业合作，线上线下全渠道融合转型成为了零

售业的集体动作。随着 O2O 产业链的完善以及移动支付技术的进一步成熟，在解决

了线上线下的资源壁垒、利益分配以及营销推广等问题后，实体零售企业有望全面

向全渠道转型，实现产业的全新升级。

（2）适应消费新需求，回归零售本质

当前我国的商业环境已进入以消费者为中心的时代，商品、渠道的选择更多样

化，消费者更理性、更个性化及多元化。面对消费者需求的改变，实体零售企业需

要回归零售经营的本质，提升零售经营水平，为消费者提供更有价值的商品、更愉

悦的购买过程、更丰富的业态、更舒适的空间体验，才能真正赢得消费者的青睐。

（3）重视体验消费和互动

一方面，实体零售企业通过增加餐饮、文化、娱乐及休闲等项目，来吸引客流。

另一方面，注重增加商品的“体验”，激起消费者的购买欲望，增加商品销售，通过“色、

声、味、触”等实体感受，让消费者在购物、消费过中对商品认同，获得愉悦感，留

下美好记忆，形成好的口碑。

（4）坚持差异化、特色化方向发展

实体零售企业通过适当提高自营比重、引进小众品类、做强优势品类等，形成

自身的特色，以此来吸引顾客，巩固并扩大自身核心客户群体，开展差异化经营，

形成专项优势，打造出自身品牌和业务特色。

（二）公司发展战略

公司的战略发展思路：按照“项目+门店”的模式进行运作，一手抓利润，通过提

升、转型主力门店，为集团公司的发展打下坚实基础；一手抓发展，通过抓项目、

抓发展带动整个集团公司前行。

公司的战略定位为“一主业、一平台、一延伸”，“一主业”是指继续抓好零售主业；

2015 年年度股东大会会议资料

“一平台”是指利用好上市公司平台；“一延伸”是指积极探索产业延伸，积极发挥自身

服务和实体平台的优势，连接健康医疗、体育、文化产业，做足做好服务产业链这

条主线。

本报告期，公司基本完成了“大服务产业”战略方向的设定，即以零售服务业为

基点，利用集团核心的企业形象资源和客户资源，向健康医疗、体育、文化传媒、

教育等产业拓展，通过这些产业项目的发展，未来反哺于零售主业，两者相辅相成、

共同成长，成为集团的新支撑点。

（三）经营计划

2016 年度，公司的经营目标：营业收入 56.63 亿元，归属于母公司股东的净利

润 2.07 亿元。

（四）可能面对的风险

宏观经济增速持续趋缓、网络零售的持续冲击，以及公司对新投资项目掌控能

力存在的不确定性，都将给公司未来的经营和发展带来风险。

1、业务规模和盈利下降的风险

公司以实体百货零售业务为主，随着网络零售权重比例的逐年增长，市场竞争

进一步加剧，若公司无法实现业务模式的调整和创新，则可能面临着业务规模和盈

利能力持续下降的风险。

2、投资项目无法达到预期的风险

2015 年公司尝试利用自身的客户资源，与其他方合作涉足医疗健康行业，由于

对新进入领域业务的控制能力存在较大不确定性，故投资存在运营成果无法达到预

期的风险。

四、报告期内社会责任履行情况

1、社区服务：落实“党员服务进社区”活动，通过“商旅直通车”、“解百亲情服务

网”等载体，开展“党员服务进社区”活动 20 余场；参加“商旅进社区”活动 5 次，将党

员服务活动深入到社区，延伸到社会，扩大党建服务品牌的覆盖面和影响力。同时，

积极参与地区文明共建活动，与上城区涌进门社区签订共建协议。

2、春风行动：2015 年度共捐款 30 万元。

3、帮困扶贫：在“联乡结对”活动中，在杭州市委宣传部的牵头下，2015 年向“建

德大同镇”出资帮扶资金 15 万元；帮扶淳安县梓桐镇 25 万元；团委和天水街道患病

2015 年年度股东大会会议资料

青年王加、孤寡老人孔友清结对，结对时间 10 年以上。

4、社会公益：捐献杭州关爱孤儿基金会 2.5 万元。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十六日

2015 年年度股东大会会议资料

2015 年年度股东大会议案二

杭州解百集团股份有限公司

2015 年度监事会报告

各位股东及股东代表：

现将 2015 年度监事会工作情况报告如下，请审议。

一、监事会的工作情况

召开会议的次数 7

监事会会议情况监事会会议议题

公司第八届监事会第四次会议于

2015 年 2 月 15 日召开，会议应到审议通过公司《关于选举监事的议案》。

监事 3 名，实际出席监事 3 名。

公司第八届监事会第五次会议于

审议通过公司《2014 年度监事会报告》、《2014 年度

2015 年 3 月 10 日召开，会议应到

财务决算报告》、《2014 年年度报告全文及摘要》。

监事 5 名，实际出席监事 5 名。

公司第八届监事会第六次会议于

审议通过公司《2015 年第一季度报告》（全文和正

2015 年 4 月 27 日召开，会议应到

文）。

监事 5 名，实际出席监事 5 名。

公司第八届监事会第七次会议于

审议通过公司《关于控股孙公司向杭州百大置业有

2015 年 6 月 15 日召开，会议应到

限公司增资的关联交易议案》。

监事 5 名，实际出席监事 5 名。

公司第八届监事会第八次会议于

2015 年 7 月 28 日召开，会议应到审议通过公司《2015 年半年度报告全文及摘要》。

监事 5 名，实际出席监事 5 名。

公司第八届监事会第九次会议于

审议通过公司《2015 年第三季度报告》（全文和正

2015 年 10 月 28 日召开，会议应

文）。

到监事 5 名，实际出席监事 5 名。

公司第八届监事会第十次会议于

2015 年 11 月 16 日召开，会议应审议通过公司《对外投资暨关联交易议案》。

到监事 5 名，实际出席监事 5 名。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本报告期，公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，规

范运作。公司各项决策依据充分，决策程序合法有效；公司股东大会和董事会的决

议得到有效落实；公司董事、经理在执行职务时能勤勉尽责，公司的各项经营决策

2015 年年度股东大会会议资料

基于公司的实际需要和股东利益最大化，同时又兼顾员工等各利益相关方，保证了

企业经营工作的有序开展；本报告期未发现公司董事、经理和其他高管人员有违反

法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本报告期公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司治理准则》等的相关规定，

规范运作，公司年度财务报告遵循谨慎性、一贯性等会计处理原则，客观、真实、

公允地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，符合《企业会计准则》和会

计报表编制的要求。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金是在 1995 年，配股资金已使用完毕，故本报告期无募集

资金使用情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本报告期，公司无重大收购、出售资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与各关联方发生的交易价格按市场价或协商价确定，未发生损

害公司利益的行为。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

本报告期，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意

见的审计报告。

八、监事会对内部控制自我评价工作的意见

本报告期，是公司完成重大资产重组后第一个完整的经营年度。公司对照国家

有关内控的相关要求，着手开始对组织架构及部门职责等进行调整、对各项规章制

度及工作流程进行梳理，逐步建立健全内控体系。本报告期，公司开展了内部控制

自我评价工作，监事会审议并同意公司 2015 年度内部控制评价报告。

杭州解百集团股份有限公司监事会

二○一六年五月二十六日

2015 年年度股东大会会议资料

2015 年年度股东大会议案三

杭州解百集团股份有限公司

2015 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司 2015 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经天健会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2016]1158 号审计报告，现将主要情况报告如

下，请审议。

一、基本情况

2015 年公司实现营业总收入 5,366,107,668.56 元，利润总额 475,908,376.71 元，

归属于母公司股东的净利润 226,207,545.91 元。

二、主要财务指标

单位：元币种：人民币

项目 2015 年 2014 年增减（%）

营业总收入 5,366,107,668.56 6,054,679,420.32 -11.37

营业利润 476,994,931.96 507,154,552.71 -5.95

利润总额 475,908,376.71 511,316,157.63 -6.92

归属于母公司股东的净利润 226,207,545.91 240,476,363.32 -5.93

每股收益 0.32 0.34 -5.88

稀释每股收益 0.32 0.34 -5.88

加权平均净资产收益率（%）（归属于母减少 2.06 个

11.68 13.74

公司）百分点

扣除非经常损益后的净利润为基础计算增加 5.61 个

10.67 5.06

的加权平均净资产收益率（%）百分点

经营活动产生的现金流量净额 162,223,907.70 131,267,269.66 23.58

每股经营活动产生的现金流量净额 0.23 0.18 27.78

总资产 4,557,464,305.27 4,540,095,705.07 0.38

所有者权益（或股东权益） 2,006,004,854.63 1,854,875,118.46 8.15

每股净资产 2.81 2.59 8.49

三、会计报表主要项目情况

单位：元币种：人民币

项目 2015 年 2014 年增减（%）

流动资产

货币资金 1,895,329,046.98 1,895,364,142.44 -0.002

2015 年年度股东大会会议资料

应收账款 33,899,736.03 33,251,953.73 1.95

其他应收款 6,360,514.23 8,318,047.53 -23.53

预付款项 27,819,266.14 30,344,983.23 -8.32

存货 65,260,246.52 65,961,106.68 -1.06

非流动资产

长期应收款 131,110,424.15 131,110,424.15 0.00

长期股权投资 805,901,876.20 221,628,046.87 263.63

投资性房地产 55,658,953.81 57,855,493.93 -3.80

固定资产 1,012,693,637.40 1,052,243,153.88 -3.76

在建工程 32,253,103.12 4,697,156.32 586.65

无形资产 24,779,582.57 26,905,803.20 -7.90

长期待摊费用 147,316,286.65 172,709,281.03 -14.70

资产总计 4,557,464,305.27 4,540,095,705.07 0.38

流动负债

应付账款 533,174,442.64 597,289,617.04 -10.73

预收款项 1,080,523,550.42 1,229,201,994.49 -12.10

应付职工薪酬 47,184,366.81 61,171,906.80 -22.87

应交税费 65,842,465.71 76,314,093.19 -13.72

其他应付款 96,694,660.61 73,249,184.04 32.01

股东权益

股本 715,026,758.00 715,026,758.00 0.00

盈余公积 116,844,465.19 106,535,883.30 9.68

未分配利润 1,159,848,684.04 1,019,027,529.76 13.82

归属于母公司股东权益合计 2,006,004,854.63 1,854,875,118.46 8.15

四、经营情况

单位：元币种：人民币

项目 2015 年 2014 年增减（%）

营业总收入 5,366,107,668.56 6,054,679,420.32 -11.37

三项费用小计 661,067,303.58 710,674,596.63 -6.98

营业利润 476,994,931.96 507,154,552.71 -5.95

营业外收支净额 -1,086,555.25 4,161,604.92 -126.11

利润总额 475,908,376.71 511,316,157.63 -6.92

五、支付职工工资情况

2015 年实际支付职工工资总额为 17,389.99 万元。

杭州解百集团股份有限公司

二○一六年五月二十六日

2015 年年度股东大会会议资料

2015 年年度股东大会议案四

杭州解百集团股份有限公司

2015 年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

现将 2015 年度公司利润分配方案报告如下，请审议。

一、利润分配情况（单位：人民币元）

1、全年利润总额 475,908,376.71

减：所得税费用 117,923,957.29

2、净利润 357,984,419.42

归属于母公司股东的净利润 226,207,545.91

少数股东损益 131,776,873.51

加：年初未分配利润 1,019,027,529.76

减：法定盈余公积 10,308,581.89

应付普通股股利 75,077,809.74

3、期末未分配利润 1,159,848,684.04

二、本年度利润分配或资本公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实现归属于母公司

股东的净利润 226,207,545.91 元，按母公司实现的净利润提取法定盈余公积金

10,308,581.89 元，加期初未分配利润 1,019,027,529.76 元，减支付 2014 年度普通股

股利 75,077,809.74 元，期末未分配的利润 1,159,848,684.04 元。

董事会决定 2015 年度按 2015 年 12 月 31 日的总股本 715,026,758.00 股为基数每

10 股派现金 1.00 元(含税)，合计派发现金红利 71,502,675.80 元。

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二○一六年五月二十六日

2015 年年度股东大会会议资料

2015 年年度股东大会议案五

杭州解百集团股份有限公司

2015 年度董事、监事年薪考核议案

各位股东及股东代表：

根据公司第八届董事会第十次会议审议通过的《2015 年度高级管理人员年薪考

核办法》（具体内容详见上海证券交易所网站），以及天健会计师事务所（特殊普通

合伙）审计报告，2015 年度公司董事、监事年薪具体如下：

报酬总额（含税、人

姓名职务（2015 年）

民币万元）

童民强董事长、党委书记 401.35

周自力副董事长、党委副书记、总经理 64.56

朱尔为副董事长（注：已于 2015 年 2 月离任） 0.00

张恩董事（注：已于 2015 年 2 月离任） 0.00

俞勇董事、常务副总经理 401.35

谢雅芳董事、副总经理、总会计师 45.19

任海峰董事 0.00

章国经董事 0.00

童本立独立董事 5.00

裴长洪独立董事 4.585

王国卫独立董事 5.00

郑学根监事会主席、党委副书记、工会主席 45.19

关小庆监事（注：已于 2015 年 2 月离任） 0.00

胡超东监事 0.00

李伶监事 0.00

叶芙蕾监事 23.24

朱雷监事 56.33

戚莲花监事（注：已于 2015 年 2 月离任） 25.28

张宏力副总经理 240.81

2015 年年度股东大会会议资料

王隆副总经理 45.19

毕铃副总经理 180.61

陈琳副总经理 45.19

郑津副总经理 180.61

倪伟忠副总经理 45.19

诸雪强董事会秘书 32.28

合计 1,846.955

以上公司独立董事的报酬已经公司股东大会审议通过，除独立董事以外的其他

董事以及监事的报酬提请本次股东大会审议。

杭州解百集团股份有限公司

二○一六年五月二十六日

2015 年年度股东大会会议资料

2015 年年度股东大会议案六

杭州解百集团股份有限公司

关于审议 2015 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制了 2015 年年度报告全

文和摘要，于 2016 年 3 月 22 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和

公司网站 http://www.jiebai.com，公司 2015 年年报摘要同日刊登在《上海证券报》信

披 66 版。

请审议。

杭州解百集团股份有限公司

二○一六年五月二十六日

2015 年年度股东大会会议资料

2015 年年度股东大会议案七

杭州解百集团股份有限公司

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1983 年 12 月，是由一批我国资深

注册会计师投资创办的具有 A+H 股审计资格的全国性大型专业会计中介服务机构，

综合实力列内资所全国前三。该所现有从业人员 3800 余名，有高级专业职称的 500

余名，注册会计师 1400 余名。

本公司自 1992 年改制以来，天健会计师事务所（特殊普通合伙）之前身即为本

公司提供审计服务，至 2015 年末该所已为本公司提供服务二十三年。该所出具的本

公司 2015 年度审计报告能够客观公正、全面地反映本公司 2015 年度财务状况和经

营成果。因此，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016

年度财务审计机构，同时，拟聘任该所为本公司 2016 年度内部控制审计机构。

2015 年公司的年度审计服务费为 120 万元。2016 年预计的年度财务审计服务费

约 120 万元、内控审计费约 20 万元，合计为 140 万元。

请审议。

杭州解百集团股份有限公司

二○一六年五月二十六日

2015 年年度股东大会会议资料

2015 年年度股东大会议案八

杭州解百集团股份有限公司

关于确认 2015 年度日常关联交易及预计 2016 年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司关于确认 2015 年度日常关联交易及预计 2016 年度日常关联交易的议案具

体内容详见公司《日常关联交易公告》（公告编号：2016-006），已于 2016 年 3 月 22

日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和《上海证券报》信披 66 版，

同时刊登在公司网站 http://www.jiebai.com。

请审议。

杭州解百集团股份有限公司

二〇一六年五月二十六日

2015 年年度股东大会会议资料

2015 年年度股东大会议案九

杭州解百集团股份有限公司

关于使用自有资金投资理财的议案

各位股东及股东代表：

公司关于使用自有资金投资理财的议案具体内容详见公司《关于使用自有资金

投资理财的公告》（公告编号：2016-007），已于 2016 年 3 月 22 日刊登在上海证券交

易所网站 http://www.sse.com.cn 和《上海证券报》信披 66 版，同时刊登在公司网站

http://www.jiebai.com。

请审议。

杭州解百集团股份有限公司

二〇一六年五月二十六日

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