阳煤化工股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议文件
二〇一六年五月
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目 录
会议须知 ........................................................................................................................ 3
会议议程 ........................................................................................................................ 4
议案一：阳煤化工股份有限公司 2015 年度董事会工作报告 ................ 6
议案二：阳煤化工股份有限公司 2015 年度监事会工作报告 ............... 11
议案三：阳煤化工股份有限公司关于《2015 年年度报告》及其摘要的议案 .. 15
议案四：阳煤化工股份有限公司 2015 年度财务决算报告 ................. 16
议案五：阳煤化工股份有限公司 2016 年度财务预算方案 ................. 20
议案六：阳煤化工股份有限公司 2015 年度利润分配的议案 ............... 22
议案七：阳煤化工股份有限公司关于公司 2015 年度日常关联交易发生情况及预计
2016 年度日常关联交易情况的议案 .................................... 23
议案八：阳煤化工股份有限公司关于聘请 2016 年度审计机构的议案 ....... 37
议案九：阳煤化工股份有限公司关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案
.................................................................. 38
议案十：关于山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司转让所持有山西瑞兆丰复
合肥有限责任公司 100%股权的议案 .................................... 50
阳煤化工股份有限公司 2015 年度独立董事履职报告 ..................... 51
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阳煤化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2015 年年度股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司
股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人
员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监
事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公
司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益
的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权
委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股
东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记
的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会
的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。股东要求在股东大会上发言，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。
会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简
明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东单
位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对
议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。在对每项议案开始投票表
决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审
议事项的意见。
六、公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。会后，公司
真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关心
和支持阳煤化工股份有限公司的经营发展。
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会议议程
会议时间：
1、现场会时间：2016 年 5 月 25 日上午 10：00
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、现场会地点：山西省太原市高新技术开发区科技街 18 号阳煤大厦 15 层会
议室。
4、会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
会议主持：董事长闫文泉
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总
数。
三、提请股东大会逐项审议如下议案，股东针对议案内容进行提问和发言，
董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
议案一：《阳煤化工股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》；
议案二：《阳煤化工股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》；
议案三：《阳煤化工股份有限公司关于<2015 年年度报告>及其摘要的议案》；
议案四：《阳煤化工股份有限公司 2015 年度财务决算报告》；
议案五：《阳煤化工股份有限公司 2016 年度财务预算方案》；
议案六：《阳煤化工股份有限公司 2015 年度利润分配的议案》；
议案七：《阳煤化工股份有限公司关于公司 2015 年度日常关联交易发生情况
及预计 2016 年度日常关联交易情况的议案》；
议案八：《阳煤化工股份有限公司关于聘请 2016 年度审计机构的议案》；
议案九：《阳煤化工股份有限公司关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议
案》；
议案十：《关于山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司转让所持有山西瑞兆
丰复合肥有限责任公司 100%股权的议案》。
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四、听取阳煤化工股份有限公司 2015 年度独立董事履职报告
五、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
六、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，见证律
师、股东代表与监事代表计票、监票。
七、休会，现场统计表决结果。
八、复会，宣布会议表决结果。
九、出席会议的股东、董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、主持人宣布会议结束。
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议案一：阳煤化工股份有限公司 2015 年度董事会工作报告
阳煤化工股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2015 年，面对持续低迷的经济增长环境与更趋激烈的产业竞争态势，阳煤化
工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审慎研判产业走势、冷静分析公司短
板、科学制定应对策略，以实现公司扭亏为盈为工作目标，以构筑公司竞争优势
为奋斗方向，积极调整产业结构、多措并举降本增效、稳步推进变革创新，从而，
不仅实现了公司全年度的扭亏为盈，摘下“*ST”的帽子，而且进一步优化了公司
资产结构、丰富了公司产品结构、改进了公司管理流程，以此夯实了公司竞争优
势。
现将公司董事会 2015 年度的主要工作情况报告如下：
一、董事会日常工作职责履行情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求，
勤勉尽责、依规履职，以提升公司合规运营水平为切入点完善公司法人治理结构、
以提升公司事项决策水平为着力点构筑公司持续发展基础。
1、董事会会议召开及决议执行情况
报告期内，公司共召开了 11 次董事会会议，会议内容涉及定期报告、对外担
保、对外投资、债券发行、关联交易、资产处置、资本运作等各种类型议案。各
项议案在提交董事会审议前，公司内部都进行了充分的调查研究、深入的权衡利
弊、反复的分析论证，且涉及关联交易议案，都由独立董事站在独立、客观、公
正的角度发表肯定意见后，才安排上会审议。董事会审议过程中，各位董事都充
分的发表个人意见，公司高管详细的予以解答，并在此基础上严格履行决策程序。
之后，及时的进行信息披露。董事会决议作出后，公司董事会安排专人负责相关
事项的执行落实、跟踪关注。
公司目前已经形成了一套完整严密、合法合规、运行有序的董事会决策流程，
保证了相关重大事项的会前充分论证、会中严格决策、会后快速执行。董事会作
为决策机构的职能得以充分发挥与完整释放。
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2、股东大会召开及决议执行情况
报告期内，公司董事会主持召开了四次股东大会，分别是公司 2014 年度股东
大会以及 2015 年第一至三次临时股东大会，分别审议了关联交易、对外投资、对
外担保、发行债券、非公开发行方案调整等类型议案。对于股东大会的运行，公
司董事会一方面详细梳理有关议案，要求应上尽上、不留缺失，确保了公司相关
事项决策程序合规、决策链条完善；另一方面，公司董事会高度重视股东大会召
开、召集、表决、披露程序的合法合规，严格按照相关规章制度安排股东大会的
程序履行。同时，公司董事会严格执行股东大会的各项决议，确保了各项决议的
执行不滞后、执行不走样。
3、督促经理层依法依规运营
公司董事会作为决策机构，要通过公司经理层这一执行机构完成公司的各项
事务管理。只有决策科学、执行有力，公司整体管理运行体系才健康有效。因此，
公司一直致力于决策体系与执行体系的严密对接、有机统一。公司董事会一方面
督促公司经理层按照公司董事会、股东大会制定的公司战略，作出的相关决议管
理公司日常运作，另一方面，公司全体董事密切关注并深入了解公司的生产经营
及日常管理情况、董事会决议执行情况、股东大会决议执行情况，并将公司经理
层的执行情况及时反馈至董事会，并以此作为公司经理层选聘、考核的依据与基
础。因此，正是通过严格督促、实时关注、适时矫正经理层的经营行为，公司董
事会的各项决策得以及时准确的贯彻、完整无误的执行。
4、优化专门委员会运行、完善公司决策流程
报告期内，公司董事会着力优化各专门委员会的运行、发挥各专门委员会的职
能。公司要求凡需专门委员会审议事项，务必在专门委员会认真审核且取得一致
意见之后再提交董事会审议。同时，要求公司相关部门切实配合各专门委员会的
工作，为专门委员会的有效运行创造条件。在此背景下，各专门委员会按照《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等规章制度
的要求，恪尽职守的履行工作职责，全面深入的参与公司运营、科学审慎的进行
事项分析，为提升公司合规运行、科学决策发挥了重大显著的作用。报告期内，
董事会战略和发展委员会召开了两次会议，就公司年度报告与半年度报告的编制
进行了审议；提名委员会召开了一次会议，审议了聘任证券事务代表事项；审计
与关联交易控制委员会召开了六次会议，就公司定期报告的编制、关联交易的发
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生与执行等事项进行了充分的讨论与认真的审议。公司董事会各专门委员会已经
走上了制度运行、有效履职的轨道，成为公司法人治理架构当中不可或缺的关键
一环。
5、加强内幕信息及关联交易管理
2015 年，公司董事会着重强化对于内幕信息及关联交易的管理。一方面，公
司董事会要求相关部门定期更新关联方资料、掌握关联方情况，为加强关联交易
管理奠定基础。同时，公司董事会明确要求所有关联交易，必须具备充分的发生
合理性、定价公允性、决策合规性、披露及时性，否则不予上会审议。同时，公
司所有关联交易均需由董事会审计与关联交易控制委员会和独立董事事前审议通
过后，才可提交董事会、股东大会等决策程序进行审议。决策程序履行完成后，
公司董事会密切关注关联交易的执行程序，以防执行过程出现疏漏伤害公司及广
大股东的利益。
同时，按照《证券法》、《信息披露管理制度》等相关规章制度的要求，公司
严格控制相关重大事项的内幕信息知情人范围且及时告知其保密义务，按时登记
内幕信息知情人登记表等相关资料。得益于公司对内幕信息管理的高度重视及相
关制度的严肃执行，报告期内未发现内幕信息知情人员违规情况，也不存在因涉
嫌内幕交易被监管机构采取监管措施及行政处罚的情况。
二、多措并举降本增效 实现公司扭亏为盈
由于受低迷的经济环境与萧条的产业态势影响，公司 2013 年、2014 年连续两
年亏损，被上海证券交易所施以退市风险处理的措施。按照中国证监会及上海证
券交易所的相关规定，如 2015 年公司继续亏损，则将被上海证券交易所施以暂停
上市的处理，股东利益将由此受到极大的损害。
面对这一严峻态势，公司董事会多管齐下、多措并举，一方面研究制定降本
增效措施，以充分挖掘现有产业的增盈潜力；另一方面积极推进资产结构调整，
对于一系列大额亏损资产进行处置，减少其对公司盈利水平的拖累。年内，公司
以股权转让的方式将持有的晋丰化工公司 40%股权进行了处置。同时，公司全力
推进在建项目的达产达效，以期构筑公司新的利润增长点。年内，太原化机、沧
州正元、恒通烯烃、丰喜泉稷等项目先后投产。
上述措施的综合发力，使公司在依旧低迷的市场环境中逆势突围，顺利实现
扭亏为盈。
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三、强化公司管理变革 奠定持续发展基础
毋庸讳言，造成公司 2013 年、2014 年连续亏损的原因既有外部的环境原因、
市场原因，更有内部的治理原因、管控原因。而宏观经济环境与产业态势相对于
单个企业来讲，属于固化的不可变因素。企业唯有强化管理变革、优化管理流程，
才能真正焕发活力、摆脱困境。
2015 年，公司董事会对于公司整体管理架构进行了全流程分析、全方位完善，
明确了各个管理环节的问题所在及改进措施。重点对于组织架构和定编定员、薪酬
管理和绩效评价、生产组织和成本管控、财务管理和资金管理、集中管理和管理集
中、内控审计、安全管理、战略管理和投资管控等八个方面的管理流程进行了变革
与改进，出台或修订了一系列的管理制度。
为了推进变革工作的深入开展，公司先后组织各企业管理人员赴山东信发、内
蒙图克等优秀企业学习，推进管理思想、管理方法及工作作风转变。在此基础上，
推行百元收入计提工资的管理方法，将企业薪酬水平与经济效益挂钩，充分提高广
大干部职工的工作积极性；建立尿素、气化煤集中管理模式及绩效评价体系，统一
了管理标准，提高了管理水平；积极开辟新投产的乙二醇产品销售市场，拓宽公司
新的增收增盈渠道；加快推进 ERP 系统建设，基本实现了物流、信息流、资金流统
一，提高了资源的效率和利用率；随着各项变革工作的深入开展，公司的管理水平
得到进一步提升，逐步步入良性发展的轨道。
四、发挥内控体系效能 确保企业合规运营
公司上市以来，在董事会的领导下，按照《企业内部控制基本规范》、《企业
内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求，投入了大量的人力、财
力、精力以完善内部控制体系建设。从而，基本实现了公司内部控制体系对于公
司生产管理环节的全过程控制、无死角覆盖。
在内部控制体系完整建立的基础上，公司董事会把内部控制工作的重心放在
了内部控制体系运行有效性的监控与有效性的维护上。公司相关部门在董事会的
领导下，对于公司内部控制体系的运行进行了全流程的跟踪核查，一方面关注公
司各生产经营环节是否按照内部控制体系的要求在运行，有无不按内部控制要求
运行的环节。如有，是因为有关人员对于相关制度不熟悉，还是偶尔疏忽，或是
内部控制本身的制度设计有问题。另一方面关注公司发生变化的生产经营环节是
否有相应的内部控制制度进行覆盖指导，是否需要相应对原先的内部控制制度进
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行修订完善。
经过近几年的努力，公司不但已经建立起了一个较为完善的内部控制体系，
且已形成有效运行、定期监测、实时完善的内部控制柔性运行体系，成为完善公
司运营、堵塞管理漏洞的利器。
五、加强信息披露管理 及时传递公司信息
信息披露是保障公司广大股东权益的重点工作。2015 年度，公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所信息披露业务手册》等规章制度
进行信息披露，依法真实、准确、及时、完整、公平的对外发布各类定期报告及
临时报告，确保所有股东均能平等、及时的获取公司各类信息。报告期内，公司
在上海证券交易所共发布 4 份定期报告、105 份临时公告，没有出现错误或疏漏。
为了提高公司信息披露的质量，公司实行信息披露逐级审核制度，即在由公司董
事会秘书、公司董事长先后审核无误后，相关信息才会予以发布。
在日常信息披露之外，公司通过网站、投资者电话、上证互动平台等多种沟
通渠道，确保广大股东对于公司事项的知情权与参与权。行业信息及公司信息均
第一时间在公司网站发布、对于上证互动平台的问题及时进行回复，对于投资者
电话咨询的问题耐心进行答复及解释。由此，拓宽了公司与投资者的沟通渠道，
也提升了投资者对公司的认可程度。
2016 年是公司第九届董事会任期的第一年，从外部经济环境来看，世界经济
前景依然晦暗不明，我国经济增长已然换挡减速，尽管中央已经提出供给侧改革
政策，但行业产能严重过剩的局面短期内依然无法得到根本性的改善，这就决定
了 2016 年公司的外部环境仍然煎熬严酷。在此背景下，公司唯有一方面以成本管
控为抓手，强化公司现有竞争优势；另一方面以变革创新为抓手，加强技术研发、
提升产业层次、优化管理流程，奠定公司新的竞争优势。在此过程中，作为公司
决策中心的董事会，将着力完善公司治理体系、致力提升科学决策水平、全力提
高决策执行效率，以增强公司竞争能力、维护股东根本利益。
以上报告提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十五日
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议案二：阳煤化工股份有限公司 2015 年度监事会工作报告
阳煤化工股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2015 年，阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会面对持续低迷的
经济形势以及深度萧条的产业态势，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的
各项职责，致力于监管方式的创新、监管力度的强化与监管效能的提升，全年共
召开 6 次监事会会议，对公司合规运营、财务状况、高管履职、关联交易、资本
运作等情况进行了认真的监管与严格的核查，现将有关情况报告如下，请予以审
议。
一、监事会的工作情况
（一）2015 年 4 月 9 日，召开了公司第八届监事会第十一次会议，审议通过
了如下十二项议案：
1、审议通过《阳煤化工股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》；
2、审议通过《审计与关联交易控制委员会履职报告》；
3、审议通过《关于审议公司<2014 年年度报告>及其摘要的议案》；
4、审议通过《阳煤化工股份有限公司 2014 年度财务决算报告》；
5、审议通过《关于提请审议公司 2015 年度预算方案的议案》；
6、审议通过《关于阳煤化工股份有限公司 2014 年度利润分配及资本公积金转
增股本的议案》；
7、审议通过《公司 2014 年度内部控制评价报告》；
8、审议通过《关于公司 2014 年度日常关联交易发生情况及预计 2015 年度日
常关联交易情况的议案》；
9、审议通过《关于预计公司 2015 年融资业务的议案》；
10、审议通过《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》；
11、审议通过《关于公司 2014 年实际盈利情况与阳煤集团相关利润承诺差异
情况的说明》；
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12、审议通过《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司 2014 年度
盈利补偿方案的议案》。
（二）2015 年 4 月 27 日，以通讯方式召开了公司第八届监事会第十二次会议，
审议通过了如下两项议案：
1、审议通过《关于提请审议公司第一季度报告的议案》；
2、审议通过《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
（三）2015 年 8 月 26 日，召开了公司第八届监事会第十三次会议，审议通过
了如下两项议案：
1、审议通过《关于审议公司<2015 年半年度报告》及其摘要的议案》；
2、审议通过《关于调整公司 2015 年度预计关联交易发生情况的议案》。
（四）2015 年 9 月 28 日，以通讯方式召开了公司第八届监事会第十四次会议，
审议通过了如下五项议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格
及发行数量的议案》：
（1）发行方式和发行时间
（2）发行股票的类型和面值
（3）发行对象
（4）发行股份的价格及定价原则
（5）发行数量
（6）认购方式
（7）限售期
（8）上市地点
（9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
（10）募集资金投向
（11）本次非公开发行股票决议的有效期限
3、审议通过《关于修订<阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案>
的议案》；
4、审议通过《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华
软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）
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签署<附生效条件之股份认购协议之补充协议>的议案》；
5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
（五）2015 年 10 月 22 日，以通讯方式召开了公司第八届监事会第十五次会
议，审议通过了如下三项议案：
1、审议通过《关于调整<关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发
行价格及发行数量>的议案》；
2、审议通过《关于审议<阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案
（修订稿二）>的议案》；
3、审议通过《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华
软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）
签署<附生效条件之股份认购协议之补充协议（二）>的议案》。
（六）2015 年 10 月 29 日，以通讯方式召开了公司第八届监事会第十六次会
议，审议通过《关于审议公司<2015 年第三季度报告>的议案》。
二、监事会对公司 2015 年度依法运作情况的专项意见
报告期内，各位监事依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的
要求，出席了公司历次董事会和股东大会会议（凡因工作原因无法出席的监事，
均履行了请假手续），并对董事会和股东大会会议召开程序、决议事项、董事会对
股东大会决议执行情况，以及公司生产经营管理等情况进行了认真的监督与检查。
监事会认为：报告期内，公司董事会与经理层能够严格按照《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》及其他法律法规的要求规范
运作，以提升公司经营效益与保护股东根本权益为原则，严格执行股东大会的各
项决议，重大事项决策依据充分、审议程序合规、贯彻执行有力。报告期内，公
司董事和高级管理人员在履行职责时没有违反法律、法规、《公司章程》及各项规
章制度的行为，也未发现有损害公司利益和股东利益的行为。
三、监事会对公司 2015 年度财务情况的专项意见
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，对公司
2014 年度财务报告以及 2015 年度第一季度、半年度、第三季度财务报告进行了认
真的审阅与检查。在此基础上，监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，
能够严格按照会计准则以及其他相关财务规定的要求进行会计核算，财务会计报
表客观公正地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，未发现有违反会计准
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则的行为。
四、监事会对公司 2015 年度收购、出售资产情况的专项意见
监事会对公司在报告期内的收购、出售资产行为实现进行了充分的研讨与深入
的监督，在此基础上，监事会认为，公司在报告期内收购、出售资产的行为均严
格履行了法定审议决策程序，交易资产的价格公允、合理，从行为结果来看，符
合公司及广大股东的利益。
五、监事会对公司 2015 年度关联交易情况的专项意见
监事会对公司报告期内发生的重大关联交易相关的交易前提、审议程序、信
息披露、交易执行等都进行了认真的审核，进而认为，公司报告期内发生的关联
交易，交易发生合理、交易定价公允、审议程序合法，有利于保障公司稳定经营，
较好的维护了公司及广大股东的利益。
六、监事会对公司 2015 年度内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅并同意《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》，认为该报告按
照《企业内部控制规范》等法律法规要求编制，真实、准确、完整的反映了公司
内部控制的建立及执行情况。监事会认为， 报告期内，公司进一步完善了各项工
作的内控流程、强化了各项内控制度的贯彻执行。从整体来说，公司的各项工作
都已纳入内部控制体系框架之下，且内部控制体系运行合规、执行有效。
以上报告提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十五日
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议案三：阳煤化工股份有限公司关于《2015 年年度报告》及其摘要的议案
阳煤化工股份有限公司
关于《2015 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，董事会编制完成了《阳煤化工股
份有限公司 2015 年年度报告》，提请与会股东审议。
具体内容请参见公司于 2016 年 4 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的
阳煤化工股份有限公司《2015 年度报告》全文及其摘要。
以上报告提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十五日
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议案四：阳煤化工股份有限公司 2015 年度财务决算报告
阳煤化工股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
现在，我代表阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）向大会做 2015 年
度财务决算报告，请审议。
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
2015 年，公司面对仍较严峻的经济形势，公司通过亏损资产剥离、争取政府
补贴、减人降薪等措施，实现扭亏为盈，具体会计数据和财务指标完成情况如下：
2015 年度公司主要会计数据
单位：万元
本期比上年同期
主要会计数据 2015 年 2014 年
增减(%)
营业收入 1,775,883.64 1,992,907.49 -10.89
归属于上市公司股东的净利润 4,332.82 -3,036.00 不适用
归属于上市公司股东的扣除非
-3,260.94 -36,101.04 不适用
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 17,168.58 81,557.39 -78.95
本期末比上年同
2015 年末 2014 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 459,445.24 454,859.91 1.01
总资产 3,899,405.23 3,470,900.10 12.35
2015 年度公司主要财务指标表
主要财务指标 2015 年 2014 年 2013 年
基本每股收益（元／股） 0.0247 -0.0173 -0.0022
稀释每股收益（元／股） 0.0247 -0.0173 -0.0022
16
扣除非经常性损益后的基本每
-0.0186 -0.2142 -0.0495
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 0.95 -0.59 -0.06
扣除非经常性损益后的加权平
-0.72 -8.09 -1.61
均净资产收益率（%）
二、利润实现及分配
经信永中和会计师事务所审计，2015 年度公司实现净利润为-2,187,878.70
元（母公司报表口径，下同），加上年初未分配利润-196,743,970.51 元，2015 年
年末可供分配的净利润为-198,931,849.21 元。鉴于公司 2015 年年末可供分配的
利润为负，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司 2015 年度拟不进行
利润分配。此利润分配预案尚需经公司股东大会审议批准后执行。
三、会计报表主要项目变动
（一）公司利润及现金流量增减变动情况
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,775,883.64 1,992,907.49 -10.89
营业成本 1,566,282.09 1,825,251.67 -14.19
销售费用 30,394.49 31,571.63 -3.73
管理费用 82,205.45 81,438.74 0.94
财务费用 79,173.09 68,738.87 15.18
经营活动产生的现金流量净额 17,168.58 81,557.39 -78.95
投资活动产生的现金流量净额 -328,844.12 -308,892.08 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 353,059.99 263,648.58 33.91
研发支出 8,478.02 7,640.68 10.96
1、营业收入和营业成本较上年变动的原因主要为：一是公司主营产品售价格出
现下跌；二是公司着眼市场，以效益最大化为原则，适时调整了部分装置产能。
2、经营活动产生的现金流量净额较上年变动的原因主要为：本期经营活动收到
17
的现金减少 41.13 亿元，经营活动支出的现金减少 36 亿元，净减少 5.13 亿元。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年变动的原因主要为：取得借款所收到的
现金增加 36.13 亿元，偿还债务所支付的现金增加 23.67 亿元，净增加 12.46 亿元。
（二）公司资产、负债、股东权益增减变动情况
资产负债情况分析表
本期期末 上期期末 本期期末
数占总资 数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 期期末变
（%） （%） 动比例（%）
资产总计 3,899,405.23 100.00 3,470,900.10 100.00 12.35
流动资产合计 1,150,182.43 29.50 1,171,798.68 33.76 -1.84
非流动资产合
2,749,222.80 70.50 2,299,101.42 66.24 19.58
计
负债合计 3,269,625.01 83.85 2,848,137.85 82.06 14.80
流动负债合计 2,299,705.07 58.98 2,037,823.93 58.71 12.85
非流动负债合
969,919.95 24.87 810,313.92 23.35 19.70
计
股东权益合计 629,780.22 16.15 622,762.25 17.94 1.13
归属于母公司
459,445.24 11.78 454,859.91 13.10 1.01
股东权益合计
未分配利润 -18,199.11 -0.47 -22,531.93 -0.65
1、期末流动资产较上年末变动的主要原因为：货币资金增加 9801.71 万元；
应收票据减少 15105.24 万元；预付账款减少 100129.74 万元；存货增加 25262.81
万元；其他流动资产增加 32,869.98 万元。
2、期末非流动资产较上年末变动的主要原因为：在建工程增加 127881.87 万
元；固定资产增加 319997.02 万元；无形资产增加 12330.94 万元。
3、期末流动负债较上年末变动的主要原因为：短期借款增加 243628.40 万元；
应付票据减少 54551.54 万元；应付账款增加 50840.16 万元；预收款项减少
33842.21 万元；应交税费减少 3527.78 万元；应付利息增加 16468.19 万元；应付
股利减少 254.24 万元；其他应付款增加 1846.98 万元；一年内到期的非流动负债
增加 30838.97 万元；其他流动负债增加 10777.98 万元。
18
4、期末非流动负债较上年末变动的主要原因为：长期借款减少 26762.00 万
元；应付债券增加 200000 万元；长期应付款减少 14449.00 万元。
5、期末归属于母公司的所有者权益较上年末变动的主要原因为：未分配利润
增加 4332.82 万元。
6、期末未分配利润较上年末变动的主要原因为：本年归属于母公司净利润
4332.82 万元。
四、公司投资情况
报告期内公司完成对山西阳煤化工工程有限公司股权收购，出资 856.85 万元,
持有 100%的股权。
报告期内公司完成在建及技术改造项目共计 744428.18 万元，其中主要项目
是： 60 万吨合成氨配套 80 万吨尿素项目投入 62644.09 万元；乙二醇项目投入
148928.91 万元；甲醇制烯烃及 PVC 原料路线改造项目投入 154087.85 万元；稷山
焦炉气综合利用生产尿素联产 LNG 转型升级项目投入 117722.46 万元；新兴化工
装备新疆研发制造基地项目投入 15006.69 万元。
以上报告提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十五日
19
议案五：阳煤化工股份有限公司 2016 年度财务预算方案
阳煤化工股份有限公司
2016 年度财务预算方案
各位股东、股东代表：
综合2016年宏观经济预期与企业产品需求预期、目前生产排产计划、新业务
拓展计划等因素，经过公司内部研究讨论，遵循谨慎性原则，编制了公司2016年
度预算方案，现汇报如下：
一、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司所处行业形势及市场行情无重大变化，主要经营所在地及业务涉及地
区的社会经济环境无重大变化；
3、按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
4、公司主要产品、主要原材料的市场价格无重大变化；
5、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、收入、利润预算
营业收入计划完成 2262000 万元，其中主营业务收入 2224086 万元；利润总
额计划完成 20000 万元。
三、产量预算
实物产量计划 940 万吨，其中：尿素 465 万吨、甲醇 63 万吨，辛醇 22 万吨，
设备制造 6 万吨，烯烃 27.5 万吨，PVC20 万吨。
四、成本费用预算
主营业务成本预算 2009680 万元；
管理费用预算 80799 万元；
销售费用预算 29531 万元；
财务费用预算 125773 万元。
五、利润预算表
20
2016 年度预算情况表
（单位：万元）
项目 2016 年预算数 2015 年实际数
营业收入 2,262,000 1,775,884
营业成本 2,009,680 1,566,282
销售费用 29,531 30,394
管理费用 80,799 82,205
财务费用 125,773 79,173
利润总额 20,000 16,917
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十五日
21
议案六：阳煤化工股份有限公司 2015 年度利润分配的议案
阳煤化工股份有限公司 2015 年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的阳煤化工股份有限公司
（以下简称“公司”）2015 年度审计报告，公司（母公司报表口径，下同）本年实
现的净利润为-2,187,878.70 元，加上年初未分配利润-196,743,970.51 元，2015 年
年末可供分配的利润-198,931,849.21 元。
鉴于公司 2015 年年末可供分配的利润为负，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，公司 2015 年度拟不进行利润分配。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十五日
22
议案七：阳煤化工股份有限公司关于公司 2015 年度日常关联交易发生情况及预计
2016 年度日常关联交易情况的议案
阳煤化工股份有限公司关于公司 2015 年度日常关联交易发生
情况及预计 2016 年度日常关联交易情况的议案
各位股东、股东代表：
现将阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年度日常关联交易实
际发生及预计2016年度日常关联交易情况报告如下：
一、公司2015年度日常关联交易实际发生情况
本公司于2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014
年度日常关联交易发生情况及预计公司2015年度日常关联交易的议案》，此外，
2015年11月19日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司
2015年度预计关联交易发生情况的议案》。受市场状况、公司产品结构调整等原因
影响，本公司2015年度日常关联交易的实际整体发生金额虽未超过本公司预计的
2015年度关联交易发生金额，但在具体关联交易对方及金额上与年初预计存在差
异。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交
易管理制度》的相关规定，公司现将相关情况说明如下：
2015年度日常关联交易实际发生情况表
1、销售商品、提供劳务
关联 关联交 2015 年实 2015 年预
关联方 交易 易定价 际金额 计金额 差异较大的原因
内容 原则 （万元） （万元）
山 西 晋丰 煤化 工有 限 销售 市场价
1,000.00 公司贸易业务量减少
责任公司 商品 格
阳 煤 集团 太原 化工 新 销售 市场价 新材料公司处于工程收尾阶
6,739.30 15,000.00
材料有限公司 商品 格 段，内部采购量较小
山 西 阳煤 丰喜 化工 有 销售 市场价
14,302.02 20,000.00 市场原因影响
限责任公司 商品 格
阳 煤 集团 昔阳 化工 有 销售 市场价 昔阳化工公司处于工程收尾
6,326.92 10,000.00
限责任公司 商品 格 阶段，内部采购量较小
23
阳 泉 煤业 集团 平定 化 销售 市场价
23,353.49 25,000.00
工有限责任公司 商品 格
阳 煤 集团 寿阳 化工 有 销售 市场价 寿阳化工公司处于工程收尾
22,528.08 45,000.00
限责任公司 商品 格 阶段，内部采购量较小
山 西 三维 集团 股份 有 销售 市场价
150.00
限公司 商品 格
新 疆 国泰 新华 化工 有 销售 市场价
18.38 1,500.00
限责任公司 商品 格
此公司拥有出口资质与较好
山 西 阳煤 化工 国际 商 销售 市场价
23,118.29 500.00 的出口渠道，公司年内加大
务有限责任公司 商品 格
了对其销售规模
山 西 丰喜 新能 源开 发 销售 市场价
1,288.39
有限公司 商品 格
销售 市场价
其他关联方 1,625.68
商品 格
阳 煤 集团 太原 化工 新 提供 市场价 新材料公司处于工程收尾阶
588.03 6,000.00
材料有限公司 劳务 格 段，内部采购量较小
阳 泉 煤业 集团 盂县 化 提供 市场价
580.00
工有限责任公司 劳务 格
新 疆 国泰 新华 化工 有 提供 市场价
2,300.00
限责任公司 劳务 格
阳泉煤业( 集团)有限 提供 市场价
800.00
责任公司 劳务 格
阳 煤 集团 昔阳 化工 有 提供 市场价 昔阳化工公司设备安装等方
7,889.82 1,000.00
限责任公司 劳务 格 面劳务需求比年初需求大
阳 泉 煤业 集团 平定 化 提供 市场价
1,580.19 2,100.00
工有限责任公司 劳务 格
阳 煤 集团 寿阳 化工 有 提供 市场价 寿阳化工公司设备安装等方
4,671.14 500.00
限责任公司 劳务 格 面劳务需求比年初需求大
山 西 晋丰 煤化 工有 限 提供 市场价
290.00
责任公司 劳务 格
阳 煤 集团 青岛 恒源 化 提供 市场价
20,000.00 工程尚未开工
工有限公司 劳务 格
新 疆 国泰 新华 化工 有 提供 市场价
39.75
限责任公司 劳务 格
提供 市场价
其他关联方 429.97
劳务 格
阳 泉 煤业 集团 财务 有 利息 基准利
98.02
限责任公司 收入 率
利息 基准利
其他关联方
收入 率
24
合计 114,597.47 151,720.00
2、采购商品、接受劳务
2015 年实 2015 年预
关联交易 关联交易
关联方 际金额 计金额 差异较大的原因
内容 定价原则
（万元） （万元）
阳泉煤业（集团）股 公司优化供应商结构，
采购商品 市场价格 35,797.87 100,000.00
份有限公司 减少对其采购
山西阳煤化工国际商
采购商品 市场价格 183,536.53 250,000.00
务有限责任公司
山西阳煤电石化工有 公司下属企业年内对其
采购商品 市场价格 907.69 6,000.00
限责任公司 商品需求减少
阳泉煤业集团国际贸 该公司货源充足、供应
采购商品 市场价格 15,589.91 3,500.00
易有限公司 便利，因此对其采购增加
太原化学工业集团普
采购商品 市场价格 2,700.00
田农业有限公司
阳泉煤业集团寿阳煤 公司优化供应商结构，减
采购商品 市场价格 609.49 6,300.00
炭销售有限公司 少对其采购
阳泉煤业集团昔阳煤 公司优化供应商结构，
采购商品 市场价格 2,100.00
炭销售有限公司 没有对其采购
阳泉煤业集团和顺煤
采购商品 市场价格 10,220.13 15,000.00
炭销售有限公司
阳泉煤业集团长沟煤 公司优化供应商结构，
采购商品 市场价格 2,800.00
矿有限责任公司 没有对其采购
阳泉煤业集团和顺新 公司优化供应商结构，
采购商品 市场价格 1,400.00
大地煤业有限公司 没有对其采购
山西阳煤丰喜化工有
采购商品 市场价格 5,142.06 4,000.00
限责任公司
阳泉煤业集团左权煤 公司优化供应商结构，
采购商品 市场价格 1,000.00
炭销售有限公司 没有对其采购
阳泉煤业集团翼城煤
采购商品 市场价格 1,183.12 1,000.00
炭销售有限公司
阳泉煤业集团翼城东 公司优化供应商结构，
采购商品 市场价格 1,000.00
沟煤业有限公司 没有对其采购
其他关联方 采购商品 市场价格 444.82
25
公司实际运营情况与
阳泉煤业（集团）有
接受劳务 市场价格 5,009.00 年初预计存在差异，减少
限责任公司
了劳务需求
山西宏厦建筑工程第
接受劳务 市场价格 142.77 500.00
三有限公司
山西宏厦建筑工程有
接受劳务 市场价格 6,905.00 10,000.00
限公司
山西太行建设开发有
接受劳务 市场价格 1,964.00 4,000.00
限公司
山西汇正建设工程投
接受劳务 市场价格 20.22
资咨询有限公司
阳泉煤业（集团）有
利息支出 基准利率 666.19 1,000.00
限责任公司
阳泉煤业集团财务有
利息支出 基准利率 5,524.49 5,600.00
限责任公司
其他关联方 利息支出 基准利率 79.84
合计 268,734.13 422,909.00
3、关联方存贷款
2015 末实际金额 2015 年末预计金额
关联交 关联交易 金额 占同类交 金额 占同类交
关联方
易内容 定价原则 易金额的 易金额的
（万元） 比例 （万元） 比例
阳泉煤业集团 存款 基准利率 24,704.63 5.83% 30,000.00 7.24%
财务有限责任
公司 贷款 基准利率 156,482.12 9.66% 100,000.00 8.63%
二、预计 2016 年度日常关联交易的基本情况
基于资源地域分布、降低交易风险、稳定销售渠道等因素考虑，本公司及其
下属子公司与本公司控股股东---阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤
集团”）及其下属子公司在原材料采购、提供劳务、化工产品销售、接受劳务等方
面存在着若干的日常关联交易。该等交易在公正、客观、公允的基础上体现了互
惠协同效应，促进了本公司的平稳运营。本公司在遵守《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等有关规定的基础上，预计
2016 年度日常关联交易发生情况如下：
预计 2016 年度日常关联交易的基本情况表
1、销售商品、提供劳务
关联交易 关联交易 2015 年实际金额 2016 年预计金额
关联方
内容 定价原则 金额 占同类交易 金额 占同类交易
26
（万元） 金额的比例 （万元） 金额的比例
阳煤集团太原化工新
销售商品 市场价格 6,739.30 0.39% 6,000.00 0.27%
材料有限公司
山西阳煤丰喜化工有
销售商品 市场价格 14,302.02 0.83% 15,800.00 0.71%
限责任公司
阳煤集团昔阳化工有
销售商品 市场价格 6,326.92 0.37%
限责任公司
阳泉煤业集团平定化
销售商品 市场价格 23,353.49 1.35% 4,000.00 0.18%
工有限责任公司
阳煤集团寿阳化工有
销售商品 市场价格 22,528.08 1.31% 1,200.00 0.05%
限责任公司
新疆国泰新华化工有
销售商品 市场价格 18.38 0.00%
限责任公司
山西阳煤化工国际商
销售商品 市场价格 23,118.29 1.34% 20,000.00 0.90%
务有限责任公司
山西丰喜新能源开发
销售商品 市场价格 1,288.39 0.07%
有限公司
其他关联方 销售商品 市场价格 1,625.68 0.09%
阳煤集团太原化工新
提供劳务 市场价格 588.03 1.14% 3,000.00 7.91%
材料有限公司
阳煤集团昔阳化工有
提供劳务 市场价格 7,889.82 15.34% 8,000.00 21.10%
限责任公司
阳泉煤业集团平定化
提供劳务 市场价格 1,580.19 3.07%
工有限责任公司
阳煤集团寿阳化工有
提供劳务 市场价格 4,671.14 9.08%
限责任公司
新疆国泰新华化工有
提供劳务 市场价格 39.75 0.08%
限责任公司
其他关联方 提供劳务 市场价格 429.97 0.84%
阳泉煤业集团财务有
利息收入 基准利率 98.02 0.90% 100.00 0.93%
限责任公司
合计 114,597.47 58,100.00
2、采购商品、接受劳务
2015 年实际金额 2016 年预计金额
关联交易 关联交易 金额 占同类交 金额
关联方 占同类交易
内容 定价原则 易金额的
（万元） （万元） 金额的比例
比例
阳泉煤业（集团）股
采购商品 市场价格 35,797.87 2.34% 40,000.00 2.67%
份有限公司
山西阳煤化工国际
采购商品 市场价格 183,536.53 14.62% 200,000.00 14.33%
商务有限责任公司
山西阳煤电石化工 采购商品 市场价格 907.69 0.06% 0.00%
27
有限责任公司
阳泉煤业集团国际
采购商品 市场价格 15,589.91 1.02% 16,000.00 1.07%
贸易有限公司
阳泉煤业集团寿阳
采购商品 市场价格 609.49 0.04% 1,000.00 0.07%
煤炭销售有限公司
阳泉煤业集团和顺
采购商品 市场价格 10,220.13 0.80% 10,000.00 0.76%
煤炭销售有限公司
山西阳煤丰喜化工
采购商品 市场价格 5,142.06 0.34% 4,000.00 0.27%
有限责任公司
阳泉煤业集团翼城
采购商品 市场价格 1,183.12 0.08% 1,180.00 0.08%
煤炭销售有限公司
其他关联方 采购商品 市场价格 444.82 0.03% 100.00 0.01%
山西宏厦建筑工程
接受劳务 市场价格 142.77 0.43% 5,600.00 18.67%
第三有限公司
山西宏厦建筑工程
接受劳务 市场价格 6,905.00 20.89% 500.00 1.67%
有限公司
山西太行建设开发
接受劳务 市场价格 1,964.00 5.94% 200.00 0.67%
有限公司
山西汇正建设工程
接受劳务 市场价格 20.22 0.06%
投资咨询有限公司
阳泉煤业（集团）有
利息支出 基准利率 666.19 0.55% 500.00 0.56%
限责任公司
阳泉煤业集团财务
利息支出 基准利率 5,524.49 6.37% 4,000.00 4.44%
有限责任公司
其他关联方 利息支出 基准利率 79.84
合计 268,734.13 283,080.00
3、关联方存贷款
2015 年末实际金额 2016 年末预计金额
关联交 关联交易
关联方 金额 占同类交易 金额 占同类交易
易内容 定价原则
（万元） 金额的比例 （万元） 金额的比例
存款 基准利率 24,704.63 5.83% 25,000.00 5.90%
阳泉煤业集团财
务有限责任公司 贷款 基准利率 156,482.12 9.66% 160,000.00 9.70%
三、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方介绍
1、阳泉煤业（集团）有限责任公司
住所：阳泉市北大西街 5 号
法定代表人：翟红
28
注册资本：758,037.23 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工，煤层气开发，建筑安装，勘察
设计，物资供销，铁路公路运输，煤气、电力生产(仅限分支机构)，仓储服务，房
地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)，机械修
造，加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿
灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器械修理、销售， 汽车修理(仅限分支机构)，
种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物），园林营造，本企业自产的磁材、铝
材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表及零配件，房屋、场地及机械设备租赁，制造、加工、销售煤矿机械配
件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，
凭许可证经营）。
2、山西三维集团股份有限公司
住所：山西省洪洞县赵城镇
法定代表人：王玉柱
注册资本：46,926.46 万元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：化工化纤产品的生产（持安全生产许可证生产经营）。餐饮、住宿，
化工产品、化纤产品、销售及出口贸易，化工产品及建材高新技术研究、开发与
引进，技术转让与许可，技术咨询，技术培训，化工工程设计和化工项目总承包，
本企业生产、科研所需原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件进口，批发零售
普通机械，电器机械及器材，金属材料（除贵稀金属），纺织品，塑料制品，装潢
材料，建材（上述国家有专项规定的持许可证生产、经营）。
3、山西宏厦建筑工程有限公司
住所：阳泉经济技术开发区泉中路 413 号名仕公馆 10 至 12 层
法定代表人：冯琪
注册资本：6,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：工业与民用建筑工程施工，矿山建筑安装工程，土石方工程施工，
公路工程施工，装璜工程施工，房地产开发及经营，加工钢结构、金属拱型波纹
29
屋盖、金属压型板、复合板、加工、安装门窗，房屋、场地租赁，利用自有媒体
发布户外广告，销售建筑材料、室内装饰材料、五金、交电、化工（不含火工、
危险化学品及一类易制毒化学品、机械设备、电子产品（不含卫星地面接收设备）；
电线、电缆、仪器仪表、钢结构构件、塑钢门窗、铝合金门窗、文具用品、体育
用品、工艺品、办公家具、日用百货、服装鞋帽、照相器材，机械设备、周转材
料租赁，（以下限分公司租赁）；制造、销售预拌混凝土。
4、山西宏厦建筑工程第三有限公司
住所：阳泉矿区桃北西路 17 号
法定代表人：李富荣
注册资本：6,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：承揽本公司资质证书核定范围内的房屋建筑工程、机电安装工程、
公路路基工程，预拌商品混凝土，桥梁工程，钢结构工程、地基与基础工程施工、
市政、公用工程施工；道路普通货物运输。加工、销售预拌商品混凝土，制作、
安装、销售建筑门窗，生产、销售隔热和隔音材料，制作、销售钢模板、钢架板、
直螺纹套筒，U 型卡，加工、销售塑料板、管及型材，劳务派遣
5、阳泉煤业集团财务有限责任公司
住所：阳泉矿区北大西街 29 号
法定代表人：廉贤
注册资本：100,000 万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位
办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资
（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。
6、阳煤集团太原化工新材料有限公司
住所：山西清徐经济开发区油房堡段
法定代表人：王中刚
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注册资本：407,247 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营项目：筹办化工产品生产项目相关事宜的有关服务（筹建期不得从事经
营活动）（国家法律法规和国务院规定，需报经审批和禁止经营的项目在未经批准
前不得经营）。
7、阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司
住所：阳泉盂县牛村镇石崖只村
法定代表人：封春芳
注册资本：20,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：“3652”尿素工程项目筹建（涉及行政审批的项目待取得许可后方
可从事经营活动）。
8、阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司
住所：晋中市寿阳县北大街东 63 号
法定代表人：耿新江
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可经营项目：煤炭销售（凭有效的许可证经营）。机车取送、铁
路货运、自备车出租、机车修理、铁路专用线维修；销售：建材、机械设备。（法
律法规禁止经营的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期
限经营）。
9、太原化学工业集团普田农业有限公司
住所：太原市晋源区西峪东街 15 号
法定代表人：王亚群
注册资本：100 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：批发零售化肥、农膜；农产品开发；种植业（除种苗、种畜）（仅
限分公司）（法律法规禁止经营的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，有
许可经营的在许可证有效期限内经营）。
10、山西晋丰煤化工有限责任公司
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住所：高平市坪曲路 86 号（原村乡）
法定代表人：贺峰
注册资本：77,700 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：尿素、甲醇、液氨、复混肥料、掺混肥料生产及
销售。
11、阳泉煤业集团国际贸易有限公司
住所：山西省阳泉市矿区北大街 5 号
法定代表人：武万华
注册资本：110,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：道路普通货物运输；零售粗苯、电石、烧碱、硫酸、甲醇、丙烯、
硫磺、乙烯、液氨、氨水、环氧氯丙烷、乌洛托品、二甲醚、四氢呋喃、甲醛、
硝酸钠、环己酮、冰乙酸；自营或代理金属及金属矿产品、化肥、橡胶制品、钢
材、铁矿石、化工、铝矾土、建材、机械设备、电子产品的进出口业务，废旧钢
材的回收和批发，经销煤炭、钼、木材、五金交电、木浆、纸制品、铝合金、锰
矿石、铬矿石、耐火材料、铁矿渣（水渣）、尿素、己二酸、硬脂酸、工业用棕榈
油、稀土产品、磁性材料、木片、聚氧乙烯、燃料油、焦炭、保温材料、仪器仪
表及零配件、石膏、髙岭土、装潢材料、金属材料、针纺织品，物流配送、商务
信息咨询、矿山机械设备的维修、新型能源技术研究与开发，计算机软件的开发，
从事商品及技术的进出口业务，以自有资金对国家允许的行业投资及其资产管理
（国家限制公司或禁止公司经营的除外，法律法规规定需审批的，应取得审批或
许可后持营业执照方可经营）。
12、阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司
住所：山西省晋中市昔阳县城郊西路 1 号
法定代表人：耿新江
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：铁路、公路煤炭批发经营；铁路货运；自备车出租；机车修理；
铁路专用线维护；销售；建材、机械设备。（已发须经批准的项目，经相关部门批
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准后方可开展经营活动）。
13、阳泉煤业（集团）股份有限公司
住所：山西省阳泉市北大街 5 号
法定代表人：白英
注册资本：240,500 万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：道路普通货物运输；电力生产、销售（今限分公司）；煤层气开发、
管道燃气（今限分公司）。煤炭生产、洗选加工、销售（仅限分支机构），设备租
赁；批发零售汽车（除小轿车)、施工机械配件及材料。
14、山西阳煤化工国际商务有限责任公司
住所：太原市高新技术开发区南中环街 461 号
法人： 董湖水
注册资本：10,000 万元
企业类型： 其他有限责任公司
生产经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口业务；废旧物资回收利用；
批发零售化肥、化工产品（除危险品）、农副产品、化工原辅材料、矿产品、煤炭、
建材、钢材、有色金属、通用机械及其配件、电器、仪器仪表、装修材料；物流
信息服务。（以上国家法律法规限定和禁止经营的除外）氯乙酸、三氯化磷、2-甲
基-1-丙醇、苯、环己酮、甲醇、焦油，如：四氢呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、正丁
醇、正丁醛、萘、氨、苯胺、次氯酸钙、过氧化氢、乙酸、硝酸钠、亚硝酸钠、
环己胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上无储存）。
15、山西阳煤电石化工有限责任公司
住所：山西省晋中市昔阳县界都乡北界都村
法定代表人：缑泽汉
注册资本：30,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：电石生产及销售；筛下物及其它化工附属品，电石生产咨询。
16、阳煤集团寿阳化工有限责任公司
住所：山西省晋中市寿阳化工有限责任公司
法定代表人：姜晋才
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注册资本：60,000 万元
企业类型：有限责任公司 （国有独资）
经营范围：化工厂筹建（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
17、阳煤集团昔阳化工有限责任公司
住所：晋中市昔阳县赵壁乡黄岩村
法定代表人：张建勇
注册资本：80,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：烧碱、PVC、CPE 生产及销售
18、山西阳煤丰喜化工有限责任公司
住所：临猗县丰喜工业园区(东)
法定代表人：廉尼尔
注册资本：30,000 万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：生产、销售：DSD 酸、二硝基酸、邻磺酸、2—萘酚及副产品、介
酸、环己酮；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。
19、新疆国泰新华化工有限责任公司
住所：新疆昌吉州吉木萨尔县文明路 2 号（政府综合办公楼 2 楼）
法定代表人：周立国
注册资本：360,000 万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：对煤化工行业的投资，设备租赁，货物与技术的进出口业务，节
能技术及产品开发
20、阳泉煤业集团平定化工有限责任公司
住所：阳泉市平定县冠山镇王家庄村（龙川聚集区王家庄工业园区）
法定代表人：崔小迷
注册资本：110,000 万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
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经营范围：乙二醇、碳酸二甲酯、粗乙醇、混合醇、硫磺、硫胺、液氯生产
经营相关项目建设（未获许可不得生产经营）筹建服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
21、阳泉煤业集团和顺煤炭销售有限公司
住所：山西省晋中市和顺县新建街 40 号
法定代表人：耿新江
注册资本：2,000 万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：自备车经营、出租。销售：建材、机械设备。（法律、法规禁止经
营的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营）煤炭
批发经营
22、阳泉煤业集团长沟煤矿有限责任公司
住所：晋中市和顺县李阳镇北李阳村
法定代表人：王虎牛
注册资本：12,000 万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展
经营活动）。
23、阳泉煤业集团和顺新大地煤业有限公司
住所：和顺县义兴镇后沟村
法定代表人：商继庭
注册资本：8,000 万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：煤矿开采技术咨询及服务；房屋租赁；设备租赁及维修。
（二）履约能力分析
前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财务状况良好，
具备充分的履约能力。本公司及其下属子公司与前述关联方的交易主要是向对方
采购、接受劳务或向对方销售产品、提供劳务等，该等关联交易存在充分的发生
合理性，且其交易定价公允、审议程序合规，有利于维护公司稳定生产经营，有
益于公司股东权益的保护。
35
四、定价政策与定价依据
双方本着公平、公正、等价有偿的原则，签署了一系列关联交易协议，具体
定价依据如下：
（一）有国家定价或执行国家定价的，依国家定价或执行国家规定；
（二）如无国家定价，则适用市场价格；
（三）如无市场价格，双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的
条件。
该等关联交易始终遵循了公平、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利
益。且公司的关联交易符合公司的经营需要和整体利益，维护了所有股东，尤其
是社会公众股东的利益。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。本议案涉及关联交易，关联股东需
回避表决。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十五日
36
议案八：阳煤化工股份有限公司关于聘请 2016 年度审计机构的议案
阳煤化工股份有限公司
关于聘请 2016 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具有证券
业务资格，且具备较强经营规模、专业实力与丰富的上市公司审计经验。
信永中和在 2015 年为本公司提供审计服务期间，严格遵守审计职业道德规范、
恪尽职守，按照约定的进度要求，高质量完成了审计工作。
因此，本公司拟续聘信永中和为本公司 2016 年度的财务及内控审计机构，审
计费用合计为人民币 190 万元。
以上报告提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十五日
37
议案九：阳煤化工股份有限公司关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案
阳煤化工股份有限公司
关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东、股东代表：
为说明阳煤化工股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）本次非公
开发行股票之前次募集资金的使用情况，本公司于 2014 年 8 月 22 日召开的第八
届董事会第十九次会议审议通过《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》，
本公司于 2015 年 4 月 23 日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于
审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》。当前，鉴于公司已经出具了 2015 年
的年度报告，公司重新出具了《前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）亦对公司前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具
了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
附件：《前次募集资金使用情况报告》
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十五日
38
阳煤化工股份有限公司
截至 2015 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
阳煤化工股份有限公司（以下简称本公司或上市公司）董事会根据中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2012
年10月募集的人民币普通股资金截至2015年12月31日止的使用情况报告（以下简称前次募
集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
本公司原名东新电碳股份有限公司，前身是东新电碳厂，2013年4月公司名称变更为
“阳煤化工股份有限公司”。
根据2010年12月30日召开的本公司第七届董事会2010年第六次临时会议、2011年3月6
日召开的第七届董事会2011年第二次临时会议、2011年11月24日召开的第七届董事会2011
年第八次临时会议、2012年2月24日召开的第七届董事会2012年第一次临时会议、2012年5
月6日召开的第七届董事会2012年第四次临时会议、2011年3月25日召开的2011年第二次临
时股东大会、2012年3月20日召开的2012年第一次临时股东大会决议，并于2012年8月1日
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准东新电碳股份有限公司重大资产重组及向阳泉
煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1010号），核
准东新电碳股份有限公司本次重大资产重组及向阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简
称阳煤集团）发行225,978,800股股份，向山西海德瑞投资有限责任公司（以下简称海德
瑞投资）发行70,080,848股股份，向中诚信托有限责任公司（以下简称中诚信托）发行
67,437,673股股份，向北京安控投资有限公司（以下简称北京安控）发行13,326,007股股
份，向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称信达公司）发行14,533,659股股份，向
河北惠捷投资有限公司（以下简称河北惠捷）发行43,440,935股股份，向河北正发投资有
限公司（以下简称河北正发）发行25,497,447股股份，向丁连杰发行8,795,948股股份，
向滕文涛发行3,572,063股股份购买相关资产。
39
同日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准阳泉煤业（集团）有限责任公司公告
东新电碳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2012〕1011
号），核准豁免阳泉煤业（集团）有限责任公司因以资产认购本公司本次发行股份而应履
行的要约收购义务。
根据本公司与自贡市国有资产经营投资有限责任公司（以下简称：自贡国投）签署的
《资产出售协议》及其补充协议，本公司向自贡市国资委下属的自贡国投出售本公司全部
资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。自贡
市政府同意将本公司原有的资产、负债剥离出本公司并按照经双方认同的中介机构评估确
认后的价格，采取净资产出让的方式出售给自贡国投，本公司原有全部员工由自贡国投承
接，使上市公司成为零资产、零负债、零人员的"净壳"（该项交易简称资产出售）。
根据厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估评报字（2011）第SC001 号《资产
评估报告书》，拟出售全部资产和负债在以2010年11月30日为评估基准日的评估价值为
-2,522.89 万元，根据《资产出售协议》，当拟出售资产的净资产评估值为正数时，转让
价款为净资产评估值；当拟出售资产的净资产评估值为负数时，转让价款为人民币1元，
故交易双方一致同意以1元为本次拟出售资产（含负债）的交易价格。根据该评估结果转
让价款最终确认为1元。
在完成资产出售后，本公司向特定对象阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、
信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连杰、滕文涛非公开发行A股股票，以购买阳煤集团、
海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连杰、滕文涛所
持有的相关资产（该交易简称为非公开发行股份购买资产）。
根据本公司与阳煤集团等阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称阳煤化
工投资公司）股东及阳煤化工投资公司部分子公司其他股东签署的《发行股份购买资产协
议书》及其补充协议，在经公司董事会、股东大会、国有资产管理部门、证监会批准本次
发行股份购买资产、证监会对本次发行股份豁免阳煤集团的要约收购业务后、本公司非公
开发行股份购买阳煤化工投资公司100%股权（包括阳煤集团持有的阳煤化工投资公司
58.91%股权、海德瑞投资持有的阳煤化工投资公司19.09%股权、中诚信托持有的阳煤化工
投资公司18.37%股权和北京安控持有的阳煤化工投资公司3.63%股权）、阳煤集团和顺化工
有限公司（以下简称和顺化工）51.69%股权（包括信达公司持有的和顺化工30.98%股权和
阳煤集团持有的和顺化工20.71%股权）、河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称正元
集团）60.78%股权（包括河北惠捷持有的正元集团38.30%股权和河北正发持有的正元集团
40
22.48%股权）、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称齐鲁一化）17.97%股权（包
括丁连杰持有的齐鲁一化12.78%股权和滕文涛持有的齐鲁一化5.19%股权）（以上统称置入
资产）。
中联资产评估有限公司（以下简称中联评估）对上述置入资产出具了中联评报字[2011]
第27号、中联评报字[2011]第28号、中联评报字[2011]第47号、中联评报字[2011]第48
号、中联评报字[2011]第50号和中联评报字[2011]第51号评估报告。根据中联评估以2010
年11月30日为评估基准日出具的《评估报告》，置入资产的评估情况如下：
单位：万元
评估价值（资 拟购买股 置入资产
公司名称 账面价值 增减值 增值率
产基础法） 权比例 评估价值
阳煤化工 359,627.67 380,323.51 20,695.84 5.75% 100.00% 380,323.51
正元集团 69,753.31 117,506.03 47,752.72 68.46% 60.78% 71,420.17
齐鲁一化 63,567.13 71,303.62 7,736.49 12.17% 17.97% 12,813.26
和顺化工 48,367.48 48,601.91 234.43 0.48% 51.69% 25,122.32
合计 541,315.59 617,735.07 76,419.48 14.12% 489,679.26
本次交易以评估值作为交易价格。公司本次新增股份的发行价格为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即10.36元/股，综上，根据置
入资产的评估值和每股发行价格，本次发行股票的数量总计为472,663,380 股，各发行对
象所持有的标的资产共计有29.86元不足以认购1股，该29.86元计入本公司资本公积。
2012年9月20日，本公司与自贡国投签署了《资产出售之交割协议》，双方约定以2012
年8月31日为交割审计基准日，自交割开始日（2012年9月1日）起，全部出售资产的所有、
使用、收益及相关风险、义务和责任转移至自贡国投。
2012年10月19日，本公司与自贡国投签署了《资产移交确认书》，双方确认：（1）原
东新电碳名下所持下属公司股权、土地使用权及房产、注册商标等需要办理过户、登记手
续的资产在确认书签署前已经由东新电碳移交给自贡国投承接和管理。部分相关资产的过
户、登记手续截止确认书签署日尚未办理完毕，但不影响自贡国投对该等资产所享有的所
有权等权利；（2）对于无需办理过户、登记手续的动产，在本确认书签署前已经由东新电
碳交付给自贡国投，并由自贡国投指定自贡东新电碳有限责任公司负责承接和管理；（3）
截止出售资产交割日原东新电碳的全部债权债务已于2012年9月1日转移由自贡国投承接；
（4）截止出售资产交割日的原东新电碳全部职工的劳动关系及其社保关系、相关欠费等
均已转由自贡国投承接。
41
2012年9月20日，本公司与上述阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资产之交割协
议》，各方一致同意：以2012年8月31日为交割审计基准日，自交割开始日（2012年9月1
日）起，全部购买资产的所有、使用、收益及相关风险、义务和责任转移至上市公司。
2012年10月19日，本公司分别与阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资产之交割
确认书》，各方确认置入资产（包括阳煤化工投资公司100%股权、和顺化工51.69%股权、
正元集团60.78%股权和齐鲁一化17.97%股权）已全部过户登记至本公司名下，广东盛唐律
师事务所出具了《广东盛唐律师事务所关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易拟购买资产过户事项之法律意见书》：本公司本次重大资产重组已
经取得了必需的授权和批准，本公司本次重大资产重组方案可予以实施；本公司本次重大
资产重组拟购买资产已经履行完毕过户手续，拟购买资产之产权已转移至本公司名下；本
次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对本公司不构
成重大法律风险；中勤万信会计师事务所对本次非公开发行股份出具了（2012）中勤验字
第10039号验资报告予以验证。
2012年10月25日，本公司本次非公开发行的股份472,663,380 股在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。
2012年11月19日，本公司在四川省自贡市工商行政管理局完成工商变更登记，变更后
的注册资本为人民币587,142,408元，股本为人民币587,142,408元。
本公司上述非公开发行股票472,663,380 股仅涉及发行股票购买阳煤化工投资公司
100%股权（包括阳煤集团持有的阳煤化工投资公司58.91%股权、海德瑞投资持有的阳煤化
工投资公司19.09%股权、中诚信托持有的阳煤化工投资公司18.37%股权和北京安控持有的
阳煤化工投资公司3.63%股权）、和顺化工51.69%股权（包括信达公司持有的和顺化工30.98%
股权和阳煤集团持有的和顺化工20.71%股权）、正元集团60.78%股权（包括河北惠捷持有
的正元集团38.30%股权和河北正发持有的正元集团22.48%股权）、齐鲁一化17.97%股权（包
括丁连杰持有的齐鲁一化12.78%股权和滕文涛持有的齐鲁一化5.19%股权），未涉及募集资
金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放情况。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金实际使用情况
2012年10月19日，本公司分别与阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资产之交割确
认书》，各方确认置入资产（包括阳煤化工投资公司100%股权、和顺化工51.69%股权、正
元集团60.78%股权和齐鲁一化17.97%股权）已全部过户登记至本公司名下，广东盛唐律师
42
事务所出具了《广东盛唐律师事务所关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易拟购买资产过户事项之法律意见书》：本公司本次重大资产重组已经
取得了必需的授权和批准，本公司本次重大资产重组方案可予以实施；本公司本次重大资
产重组拟购买资产已经履行完毕过户手续，拟购买资产之产权已转移至本公司名下；本次
重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对本公司不构成
重大法律风险；中勤万信会计师事务所对本次非公开发行股份出具了（2012）中勤验字第
10039号验资报告予以验证。
2012年10月25日，本公司本次非公开发行的股份472,663,380 股在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。
2012年11月19日，本公司在四川省自贡市工商行政管理局完成工商变更登记，变更后
的注册资本为人民币587,142,408元，股本为人民币587,142,408元。
2、募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺不存在差异。
3、前次募集资金实际投资项目变更
本公司本次非公开发行股份购买资产，不存在前次募集资金实际投资项目存在变更情
况。
4、前次募集资金投资项目已对外转让或置换
（1）山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称丰喜集团）将持有的山西
阳煤丰喜化工有限责任公司（以下简称丰喜化工公司）100%股权转让予阳煤集团太原化工
新材料有限公司（以下简称太化新材料）。
本公司的控制公司丰喜化工公司与阳煤集团控制下的太化新材料主营产品包括己二
酸、环己酮，为避免滋生同业竞争问题，经本公司第八届董事会第十四次会议、第十六次
会议审议通过了《关于将丰喜集团持有的丰喜化工公司100%股权转让予太化新材料公司的
议案》，上述议案已经本公司2013年度股东大会、2014年第二次临时股东大会审议通过。
2014 年8 月8 日，丰喜集团收到太化新材料支付的股权交易价款190,900,000.00 元；
2014年9月26日，丰喜化工公司在山西省运城市工商行政管理局完成工商变更登记。
2、阳煤化工投资公司将其所持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司（以下简称恒源
化工）40%的股权转让予阳煤化工房地产开发有限责任公司。
鉴于恒源化工的主营业务处于持续亏损状态并已进入停产及筹划搬迁时期，且其产业
方向与本公司的产业定位不相一致，经本公司第八届董事会第十四次会议、第十六次会议
43
审议通过了《关于阳煤化工投资公司转让其所持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权
的议案》，上述议案已经本公司2013年度股东大会、2014年第二次临时股东大会审议通过。
2014 年8 月15 日，阳煤化工投资公司收到阳煤化工房地产开发有限责任公司支付的
股权交易价款1元；2014年10月21日，恒源化工在青岛市工商行政管理局黄岛区分局完成
工商变更登记。
除上述事项外，本公司前次募集资金投资项目不存在其他对外转让或置换情况。
5、闲置募集资金临时用于其他用途
本公司前次募集资金不存在临时用于其他用途情况。
6、未使用完毕的前次募集资金
本公司前次募集资金已使用完毕。
44
前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
募集资金总额：489,679.26 已累计使用募集资金总额：489,679.26
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：489,679.26
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2012 年： 489,679.26
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达
到预定
序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 实际投资金
额与募集后 可使用
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额
承诺投资金 状态日
额的差额 期/或截
止日项
目完工
程度
2012 年
1 非公开发行股份购买资产 非公开发行股份购买资产 489,679.26 489,679.26 489,679.26 489,679.26 489,679.26 489,679.26 0.00
10 月
45
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
截止
承诺效益 最近三年实际效益 截止日
实际投资 日投
（归属于母公司所有者的净利润） （归属于母公司所有者的净利润） （2014
项目 资项 是否达
年 12 月
目累 2012 年 到预计
31 日）
计产 2013 年 2014 年 2012 年 效益
序 项目 备考盈利 备考盈 2013 年 2014 年 累计实
能利 盈利承诺 盈利承诺 备考
号 名称 预测 利承诺 现效益
用率
非公 详 见
开发 四、4、
行股 不适 控股股
1 35,494.32 25,000.00 35,000.00 50,000.00 25,289.55 -2,234.73 -3,036.00 20,018.82
份购 用 东业绩
买资 承诺情
产 况
四、认购股份资产的运行情况
1、发行股份认股资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
2010 年 11 月 30 日 2012 年 8 月 31 日
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
（重组基准日）（备 （交割基准日）
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
考） （备考）
资产总额 1,624,356.42 1,892,605.07 2,213,421.18 2,511,268.40 3,470,900.10 3,899,405.23
负债总额 1,039,717.90 1,295,343.43 1,572,005.71 1,877,920.11 2,848,137.85 3,269,625.01
归属于母公司
438,447.90 462,572.66 453,311.00 447,227.61 454,859.91 459,445.24
的所有者权益
上述2010年11月30日、2012年8月31日、2012年12月31日、2013年12月31日数字已经
中勤万信会计师事务所审计，2014年12月31日、2015年12月31日数字已经信永中和会计师
事务所审计。
2、发行股份认股资产生产经营情况
本公司非公开发行股份认购资产后，主营业务变更为：尿素、甲醇、辛醇、液氨、环
己酮、复合肥、正丁醇、三聚氰胺、硝酸铵、碳酸氢铵、纯碱、异丁醛、粗醇、环己胺、
氯化铵、二萘酚等化工产品的生产及销售，同时拥有化工机械制造和化工研究设计能力。
2012年实现营业收入1,759,131.54万元，2012年实现归属于母公司所有者的净利润为
46
21,013.80万元。
2013年实现营业收入2,509,064.65万元，2013年实现归属于母公司所有者的净利润为
-2,234.73万元。
2014年实现营业收入1,992,907.49万元，2014年实现归属于母公司所有者的净利润为
-3,036.00万元。
2015年实现营业收入1,775,883.64万元，2015年实现归属于母公司所有者的净利润为
4,332.82万元。
3、效益贡献情况
请详见“三、前次募集资金投资项目实现效益情况”
4、控股股东业绩承诺情况
阳煤集团承诺在东新电碳本次重大资产重组完成后三年可实现的税后净利润如下：1、
本次重大资产重组完成后当年（即第一年，下同）将不低于人民币贰亿伍仟万元整
（￥250,000,000.00）；2、本次重大资产重组完成后第二年将不低于人民币叁亿伍仟万元
整（￥350,000,000.00）；3、本次重大资产重组完成后第三年将不低于人民币伍亿元整
（￥500,000,000.00）。
本公司在本次重大资产重组完成后所实现的税后净利润数，2012年按假设本次重大资
产重组于当年1月1日完成而专门编制的本公司当年度备考合并利润表中归属于母公司所
有者的净利润数计算，第二年和第三年直接按上市公司对应年度合并利润表中归属于母公
司所有者的净利润数计算。
在盈利承诺期限内，根据经会计师事务所审计的上市公司对应年度的合并利润表、备
考合并利润表，如果上市公司所实际实现的税后净利润数大于或等于阳煤集团承诺可实现
的税后净利润数，则阳煤集团无需向上市公司进行任何补偿；如果上市公司所实际实现的
税后净利润数小于阳煤集团承诺可实现的税后净利润数，则阳煤集团应当给予上市公司补
偿，补偿金额为实际实现的税后净利润数与阳煤集团承诺可实现的税后净利润数的差额。
如果阳煤集团按上述约定应当给予上市公司补偿，则应当在上市公司该年度的年度报
告披露之日起60日内，以现金方式全额补偿给上市公司，或者以经上市公司股东大会认可
的其他方式补偿给上市公司。
2012 年度备考实际实现归属于母公司所有者的净利润25,289.55 万元（已经中勤万
信会计师事务所审计)，未实现2012年盈利预测，但是完成了阳煤集团2012年盈利承诺，
高于阳煤集团业绩补偿金额，故不需要补偿。
47
2013 年、2014年，本公司所处的煤化工行业由于受整体经济形势低迷不振、行业产
能严重供过于求等因素的影响，其产品价格大幅下滑，行业盈利能力加速下降。从而，造
成本公司 2013 年、2014年未能完成利润承诺。
本公司2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-2,234.73万元（已经中勤万
信会计师事务所审计），未能实现阳煤集团在《盈利承诺及补偿协议》中对于本公司2013
年的利润承诺,差额为37,234.73万元。按照约定，阳煤集团以现金37,234.73万元对本公
司进行补偿。
2014年5月27日，本公司收到阳煤集团2013年业绩承诺补偿款共计37,234.73万元，阳
煤集团对于本公司2013年度业绩承诺的补偿已履行完毕。
本公司2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-3,036.00万元（已经信永中
和会计师事务所有限公司审计），未能实现阳煤集团在《盈利承诺及补偿协议》中对于本
公司2014年的利润承诺,差额为53,036.00万元。
本公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股
本的议案》及《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司2014年度盈利补偿方案
的议案》，具体的盈利补偿实施方案如下：本公司以除阳煤集团外的其他股东的持股数
902,909,020股为基数，按照10股转3.2股的比例进行资本公积转增股本。该资本公积转增
方案实施完毕后，上述《盈利补偿协议》即履行完毕。
48
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司对发行股份购买资产的方案、进展及完成情况履行了信息披露义务，募集资金
使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
阳煤化工股份有限公司
法定代表人：
主管会计工作的负责人：
会计机构负责人：
二○一六年四月十二日
49
议案十：关于山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司转让所持有山西瑞兆丰复
合肥有限责任公司 100%股权的议案
关于山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司转让所持有山
西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权的议案
各位股东、股东代表：
阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 21 日召开的第八
届董事会第四十次会议审议通过了《关于山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公
司转让所持有山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权议案》，同意公司下属子
公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）以在山西
省产权交易市场挂牌公开转让的方式转让其持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公
司（以下简称“瑞兆丰公司”）100%股权。
2016 年 3 月 24 日，本次股权转让公告在山西省产权交易市场发布，公开征集
股权受让方。现征集到 1 个意向受让方：太原化学工业集团有限公司（以下简称：
“太化集团”）。
基于上述情况，丰喜集团拟以北京中和谊资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30
日为基准日出具的瑞兆丰公司净资产评估结果即 30109.08 万元，将其持有的瑞兆
丰公司 100%股权转让予太化集团。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。本议案涉及关联交易，关联股东需
回避表决。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十五日
50
阳煤化工股份有限公司 2015 年度独立董事履职报告
阳煤化工股份有限公司
2015 年度独立董事履职报告
各位股东、股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《阳煤化工股份有限公司章程》等相关规章制度所赋予的权力，我们作为
阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，以维护公司及全体股东
利益为原则，忠实的履行了独立董事应尽的各项职责。现将 2015 年独立董事履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
顾宗勤先生个人情况
顾宗勤，男，1955 年 8 月出生，大学学历，教授级高级工程师，中共党员，
中国国籍，无永久境外居留权。历任化学工业部规划院化肥处副处长、院长助理、
副院长等职。现任中国石油和化学工业规划院院长（享受国务院政府特殊津贴），
兼任中国石油和化学工业协会副会长。根据中组部《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发 201318 号）要求，顾宗勤先生于 2015
年 2 月 10 日向公司董事会提交辞职报告，请求辞去公司独立董事职务。
陈静茹女士个人情况
陈静茹，女，1964 年出生，硕士研究生，执业律师，中国国籍，无永久境外
居留权。曾任中央财政金融学院保险系综合教研室副主任、北京保险协会理事、
北京海商法学会理事、中央财经大学法律系副主任、中国证监会第三届创业板发
审委委员等职。现任北京德恒律师事务所合伙人。
田祥宇先生个人情况
田祥宇，男，1972 年 7 月生，中国注册会计师协会会员，兼任中国中青年财
务成本学会理事，民盟盟员，中国国籍，无永久境外居留权。1993 年 7 月起至今
任职于山西财经大学会计学院，现任山西财经大学教授、博士生导师。
51
李海泉先生个人情况
李海泉，男，1950 年 2 月生，大学学历，中共党员，中国国籍，无永久境外
居留权。工程技术应用研究员（教授级高工）、注册咨询工程师、注册电气工程师、
一级注册建造师、国家高级工程项目经理、国际项目管理协会高级项目经理、国
家人事部“西部大开发专家”、中国管理科学研究院特约研究员、山东省高级科技
咨询师。历任山东省化工规划设计院副院长、院长、党委书记，中海油山东化工
规划设计院院长、法人代表、党委副书记等职，现任全国化工合成氨技术中心站
站长、全国化工合成氨技术委员会主任委员、中国石油和化工勘察设计协会合成
氨设计专业委员会主任委员。经公司于 2015 年 5 月 28 日召开的 2014 年年度股东
大会选举，李海泉先生担任本公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
1、上述人员及各自的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，
没有直接或间接持有公司发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前十名股东、不在直
接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东
单位任职。
2、上述人员均没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、
未予披露的其他利益。
因此，不存在影响上述人员担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开 11 次董事会，4 次股东大会。独立董事出席会议情况如
下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
本年应参加 本年亲自出席 委托出席 出席股东大会
姓名
董事会次数 董事会次数 次数 的次数
顾宗勤 4 4 0 0
陈静茹 11 11 0 3
田祥宇 11 11 0 4
李海泉 7 7 0 1
52
2015 年度，公司共召开了 11 次董事会会议，2014 年年度股东大会及 2015 年
三次临时股东大会。我们严格按照《公司法》、《董事会议事规则》、《股东大会议
事规则》等规章制度的规定和要求，按时参加会议、认真审议议案、深入调查研
究、及时提出意见、审慎进行表决，切实的履行了独立董事应尽的职责和义务，
有效的保障了所有股东，尤其是中小股东的利益。
除按时参会并发表意见，积极行使独立董事职责外，我们依托各自的专业知
识及经验储备，针对公司的日常治理、关联交易、项目建设、对外投资、内部控
制等重大事项，主动参与决策、积极建言献策，以提升公司的治理水平及经营绩
效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年度，我们重点关注了公司以下重大事项，经核查相关资料、深入调研
分析后，对有关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了明确判断，并
发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们对公司 2015 年度所发生关联交易的审议、决策、执行、披露等情况进行
了认真的审核与检查。在此基础上，我们认为，公司报告期内发生的关联交易事
项均履行了必要的审议程序，且其发生合理、定价公允、执行合规，该等关联交
易事项较好的维护了公司及股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司 2015 年度对外担保情况进行了核查，认为公司对外提供担保的审
议程序合法、有效，报告期末不存在逾期对外担保情况。公司按照中国证监会、
上海证券交易所的有关规章制度的规定，严格控制对外担保风险，理顺对外担保
流程，完善对外担保程序，不存在违规担保事项。公司所属子公司为公司的控股
股东阳泉煤业（集团）有限责任公司控制下的公司提供的对外担保，均为双方之
间的互保，皆已履行了完善的决策程序及回避表决程序，公司及股东的合法权益
得到了有效的保护。同时，经核查，不存在控股股东及关联方占用公司资金情形。
（三）对外投资情况
2015 年 4 月 9 日，我们对公司第八届董事会第二十六次会议审议的《关于阳
煤化工投资公司收购山西泰华化工设计公司 100%股权并对其增资的议案》进行了
认真的审议，并发表了独立意见，认为该事项审议程序合规，且收购山西泰华化
53
工设计公司股权有利于延长公司产业链、优化公司产品链，有利于维护上市公司
及股东利益。
2015 年 12 月 7 日，我们对公司第八届董事会第三十四次会议审议的《关于公
司与久泰能源内蒙古有限公司签订合作框架协议的议案》进行了认真的审议，并
发表了独立意见，认为该事项有利于改善公司的资产结构，增强公司的盈利能力，
不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（四）募集资金的使用情况
经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，公司没有募集资金或前期募集资金使用到
本期的情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年 1 月 28 日，我们对公司第八届董事会第二十五次会议审议的《关于
调整公司董事会组成人员的议案》、《关于改聘公司总经理的议案》、《关于改聘公
司财务负责人的议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见，认为公司董
事会本次提名的董事与高级管理人员的任职资格合法、审议程序合规，且上述人
员均具备履职所必须的专业知识与工作经验。
2015 年 5 月 11 日，我们对公司第八届董事会第二十八次会议审议的《关于
增补第八届董事会独立董事的议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见，
认为其任职资格合法、程序合规，具备担任公司独立董事所必须的专业知识与工
作经验。
2015 年 8 月 26 日，我们对公司第八届董事会第三十次会议审议的《关于聘
任证券事务代表的议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见，认为其任
职资格合法、程序合规。
我们对2015年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况进行了
核查，未发现违反公司薪酬管理制度的情况。
（六）公司2014年度盈利补偿方案的相关情况
2015年4月9日，我们对公司第八届董事会第二十六次会议审议的《关于确定
阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司2014年度盈利补偿方案的议案》进行了
认真的事前审议，并发表了独立意见，认为该事项审议程序合法合规，且该盈利
补偿方案较好的考虑与维护了广大中小股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
54
公司报告期末未分配利润仍然为负，不具备进行现金分红的条件。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信
息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时的进行了信息披露。
（九）内部控制的执行情况
我们认真核查了公司内部控制制度的建立及执行情况，并审阅了公司《2015
年度内部控制自我评价报告》，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度
体系，理顺了公司整体运行流程，内部控制制度得到了较为切实有力的执行，有
效的防范了各种风险。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会、战略与发展委员会均按照各自工作细则的规定，勤勉诚信的履行了各
自职责。
四、 总体评价与建议
2015年，我们全体独立董事严格按照相关的法律、法规及公司章程的规定履行
职责，以完善公司治理、维护股东权益为履职原则，充分利用参加现场会议、书
面审阅资料等各种途径和机会，调研公司运行、提出独立意见、参与事项决策、
建言公司发展，有效的发挥了独立董事的应有职能。
2016 年，我们将继续按照相关制度要求，认真履行独立董事职责，切实发挥
独立董事作用，促进公司治理水平的不断提升。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十五日
55
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