四川双马：中信证券股份有限公司关于拉法基中国海外控股公司要约收购公司的持续督导意见

中信证券股份有限公司

关于拉法基中国海外控股公司

要约收购四川双马水泥股份有限公司

的持续督导意见

因拉法基集团(Lafarge S.A.)与豪瑞公司(Holcim Ltd)的全球合

并交易宣告完成,拉法基豪瑞公司(LafargeHolcim Ltd,由豪瑞公司于

全球合并完成后更名而来)成为拉法基集团的控股股东,并通过拉法

基集团间接控制四川双马水泥股份有限公司(“四川双马”、“公

司”)75.26%的股份(包括补偿股份),进而触发对四川双马的全面

要约收购义务。

为履行要约收购义务,拉法基中国海外控股公司(“拉法基中国”

或“收购人”)作为收购人,以全面要约方式收购除收购人及拉法基

瑞安(四川)投资有限公司以外的公司股东持有的全部股份,并于

2015 年 10 月 30 日公告了《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告

书》,要约期自 2015 年 11 月 2 日至 2015 年 12 月 1 日。2015 年 12

月 3 日,四川双马公告要约收购结果,截至 2015 年 12 月 1 日,无股

份接受收购人发出的收购要约。

2016 年 4 月 28 日,四川双马披露了 2015 年年度报告及 2016 年

第一季度报告。中信证券股份有限公司作为本次拉法基中国要约收购

四川双马的财务顾问,持续督导期从拉法基中国公告要约收购报告书

至要约收购完成后的 12 个月止(即从 2015 年 10 月 30 日至 2016 年

12 月 3 日)。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理

办法》(2014 年修订)等法律、法规和规则,通过日常沟通和定期回

访,结合本次四川双马的 2015 年年度报告和 2016 年第一季度报告,

出具要约收购报告书出具日至 2016 年 3 月 31 日持续督导期(“本持

续督导期”)的持续督导意见:

1、本次要约收购概无股份接受要约,本次要约收购无需办理股权

过户手续。上市公司已于 2015 年 12 月 3 日公告了本次要约收购结果。

1

2、收购人及被收购公司依法规范运作

本持续督导期内,拉法基中国遵守法律、行政法规、中国证监会

的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程,依法行使对四川双马

的股东权益。

本持续督导期内,四川双马按照中国证监会和深圳证券交易所的

要求规范运作。

3、收购人履行公开承诺情况

(1)根据收购报告书,拉法基豪瑞,作为收购义务人,持有的华

新水泥及收购人持有的上市公司体外的资产与四川双马之间存在一定

的同业竞争。针对此,拉法基豪瑞就避免同业竞争作出如下承诺:

“(一)上市公司业务整合安排

豪瑞公司与拉法基集团全球合并将导致本公司在中国境内同时存

在两个从事水泥业务的上市公司,即四川双马和华新水泥。受限于两

个上市公司情况,以及尤其在寻找能够被华新水泥和四川双马中小股

东所能接受解决措施方面的复杂性,本公司可能面临两个上市平台在

一定期限内共存的局面。为缓解在两个上市平台共存期间(以下简称

“过渡期”)可能给两家上市公司产生的影响,本公司承诺与华新水

泥、四川双马的独立董事、非关联董事,以及华新水泥和四川双马的

非关联股东进行充分的沟通,并在必要情况下提出对两家上市公司在

过渡期经营管理的实施方案,以期实现合理避免同业竞争,保护华新

水泥、四川双马及两家上市公司非关联股东利益的目的。

(二)非上市资产的安排

对于非上市资产与四川双马可能产生的同业竞争,本公司将在未

来 3 年左右的时间,根据市场情况,且在一定条件下(例如监管部门

和少数股东的批准、资产满足一定的合规要求、合理估值),采取必

要措施继续履行拉法基集团前期已经做出的关于将非上市水泥业务整

合至四川双马的承诺。

由于彻底解决上述上市与非上市资产之间的同业竞争问题尚需时

日,在取得非上市资产相关股东以及四川双马、华新水泥非关联股东

2

批准(如必要)的前提下,本公司将对非上市资产通过由四川双马或

华新水泥提供管理服务的方式,实现对非上市资产的有效管理,减少

上市资产与非上市资产的同业竞争。

(三)中国区域新投资

在本公司整合华新水泥、四川双马、非上市水泥资产之前,只有

四川双马、华新水泥、及其下属公司可以在中国大陆新建或购买水泥

生产线,视具体情况而定。

本承诺函自本公司不再拥有四川双马的控股权当日或四川双马 A

股股票不在深圳证券交易所上市当日(以较早者为准)失效。”

收购人做出承诺:

“1、在拉法基豪瑞公司新的承诺履行相关决策流程并生效前,本

公司将继续切实遵守在重大资产重组中对四川双马所作出的同业竞争

承诺。

2、对于拉法基豪瑞公司出具的新的承诺,在履行相关决策流程并

生效后,本公司将尽一切合理努力贯彻、落实其为解决同业竞争问题

提出的具体措施。

本承诺函自出具之日起生效,至本公司不再拥有四川双马的控股

权当日或四川双马的 A 股股票不在深圳证券交易所上市当日(以较早

者为准)失效。”

根据《四川双马水泥股份有限公司关于收到深圳证券交易所关注

函及相关回复的公告》(2015-72),针对上述承诺,拉法基豪瑞做出

进一步承诺:

“作为四川双马新的实际控制人,拉法基豪瑞公司拟参照《监管

指引》第五条的相关规定,在要约收购期结束后的适当时间(不超过

一年)对收购报告书中所做出的承接和新的安排提请上市公司股东大

会进行讨论。若拉法基中国及其实际控制人提出的新的承诺未获得股

东大会审议通过,拉法基中国及其实际控制人将根据中小股东、独立

董事及监事会的意见,修改新的承诺,并再次履行上市公司决策程

序。”

3

上述承诺系对拉法基集团历史上在避免同业竞争方面已经做出承

诺的承接,同时也是对在新情况下,由于全球合并这个客观原因而导

致的必要修改。

依据现实情况以及拉法基豪瑞公司的提议,公司于 2016 年 2 月 1

日召开了 2016 年第一次临时股东大会,审议《关于公司实际控制人修

改承诺事项的议案》,该议案未获通过。拉法基豪瑞公司将参考利益

相关方的反馈意见对上述承诺进行修改,并按照中国法律要求提交公

司董事会以及股东大会审议。

(2)根据收购报告书,针对关联交易,收购人及其实际控制人出

具承诺:

“本公司及控制的企业将尽可能地减少和规范与四川双马及其控

股子公司的关联交易。

对于四川双马及其控股子公司与其关联方拉法基瑞安(北京)技

术服务有限公司发生的技术许可等持续性关联交易以及与其他无法避

免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开

的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照《深圳证券交易所股

票上市规则》等相关法律法规的规定以及四川双马公司章程、《关联

交易管理规则》及相关制度履行息披露义务和办理有关报批程序,保

证不通过关联交易损害四川双马及其他股东的合法权益。”

(3)根据四川双马的说明,以及四川双马 2015 年年度报告和

2016 年第一季度报告,本持续督导期内,未发现拉法基中国及其实际

控制人存在违反其承诺的情形。

4、落实后续计划的情况

根据收购报告书,截至收购报告书签署之日,收购人没有于未来

12 个月内改变四川双马主营业务的计划,也没有对四川双马主营业务

作出重大调整的计划;没有对四川双马及其子公司的资产和业务进行

出售、合并、与他人合资或合作的计划,或拟购买或置换资产的重组

计划;没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成,包括更

改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公

司高级管理人员的计划或建议;没有对可能阻碍收购上市公司控制权

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的四川双马公司章程条款进行修改的计划及修改的草案;没有对四川

双马现有员工聘用作重大变动的计划;没有调整四川双马现有分红政

策的计划;没有其他对四川双马业务和组织结构有重大影响的计划。

5、提供担保或者借款

根据四川双马的说明,以及四川双马 2015 年年度报告和 2016 年

第一季度报告,本持续督导期内未发现四川双马为收购人及其关联方

提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

综上所述,本持续督导期内,拉法基中国依法履行了要约收购的

报告和公告义务;拉法基中国和四川双马按照中国证监会和深圳证券

交易所的相关要求规范运作;未发现收购人存在违反公开承诺的情况;

未发现四川双马为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公

司利益的情形。

(以下无正文)

5

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于拉法基中国海外控股

公司要约收购四川双马水泥股份有限公司的持续督导意见》之签字盖

章页)

财务顾问主办人:

王翔 高士博

中信证券股份有限公司

2016 年 月 日

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