证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临 2016-024 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
关于审议申请重大资产重组继续停牌的
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。
一、董事会会议召开情况
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议
通知已于 2016 年 5 月 11 日发出，会议于 2016 年 5 月 16 日以通讯方式召开。会
议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议
决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议议案情况
本次董事会审议了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。因本次重大
资产重组事项涉及关联交易，董事长袁国华先生、董事杨菁女士已回避表决。
上述议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过，董事会同意公司向
上海证券交易所申请股票自 2016 年 5 月 23 日起继续停牌不超过 1 个月。
（二）重大资产重组事项具体内容
1、筹划重大资产重组的基本情况
（1）因公司筹划重大事项，公司股票自 2016 年 3 月 16 日起停牌，并于 2016
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年 3 月 23 日进入重大资产重组程序。鉴于本次重组涉及事项较多，重组方案细
节及标的资产范围尚未最终确定，法律尽职调查、审计评估以及方案论证工作仍
需一定时间，经申请公司股票自 2016 年 4 月 23 日起继续停牌不超过一个月。
（2）筹划重大资产重组背景及原因
本次重大资产重组事项为响应深化国企改革号召，全面推进临港集团核心业
务资产证券化，逐步兑现解决同业竞争的承诺，同时助力上海加快建设具有全球
影响力的科技创新中心。
（3）重组框架方案介绍
1）主要交易对方
本次发行股份购买资产的主要交易对方为上海临港经济发展（集团）有限
公司（以下简称“临港集团”）下属子公司，具体对象尚未最终确定；本次募集
配套资金的交易对方尚未确定。
2）交易方式
交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。
（4）标的资产情况
标的资产为临港集团下属浦江高科技园区相关资产，标的资产具体范围尚
未最终确定。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
截至本公告发布之日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。
对重组方案及标的资产涉及的相关事项，各方正处于进一步协商沟通阶段，公司
与交易各方尚未签订意向协议。
停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工
作正在进行当中，尚未最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资
料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异
常波动，保护广大投资者合法权益，因此公司拟申请股票自 2016 年 5 月 23 日起
继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
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4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，
并且各交易方须履行其同意本次重大资产重组的内部决策程序，并取得相关决议。
同时，在公司披露重大资产重组预案前需取得国有资产监督管理部门的预审核批
准。
5、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根
据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司在第九届董
事会第九次会议审议《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》通过后，将向上
海证券交易所申请公司股票自 2016 年 5 月 23 日起继续停牌，预计继续停牌时间
不超过 1 个月。
公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海
证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，
加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需
的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待相关工作完成后召开董事会审
议与本次重大资产重组有关的议案，及时公告并复牌。
三、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事审议了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，并发表了
同意的独立意见，独立董事认为：
一、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定，与相关各方商讨、论证并推进涉及本次重大资产重
组的相关工作。同时，公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展并及时履行
披露义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公
司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，在公司股票停牌期间
每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
二、由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估
等工作量较大，待论证解决的事项较多，公司需与相关各方、主管机构就本次重
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大资产重组有关事项进行进一步沟通，因此公司预计无法在进入重组停牌程序后
2 个月内复牌。
三、为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 5 月 23 日起继续停牌不超过一
个月，继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
四、由于本次重大资产重组事项涉及关联交易，公司关联董事已按有关规定
回避表决，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有
效。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
二〇一六年五月十七日
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