中国民族证券有限责任公司
关于
四川西部资源控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
持续督导工作报告（2015 年度）
独立财务顾问
二零一六年五月
独立财务顾问声明
中国民族证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司重大资产购买
暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出
具本报告。
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独
立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
1
目 录
独立财务顾问声明................................................ 1
目 录.......................................................... 2
释 义.......................................................... 3
一、本次交易方案................................................ 5
（一）本次交易方案概述.......................................... 5
（二）本次交易标的资产的定价.................................... 5
二、本次交易资产的交付或过户情况................................ 6
（一）相关资产交付及过户........................................ 6
（二）过渡期损益安排............................................ 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况................................ 7
（一）公司关于《恒通客车股权转让协议》约定的承诺................ 7
（二）公司关于《交通租赁股权转让协议》约定的承诺................ 8
（三）开投集团关于《恒通客车股权转让协议》和《交通租赁股权转让协议》
约定的承诺...................................................... 9
（四）开投集团关于避免同业竞争的承诺........................... 10
（五）四川恒康关于减少和规范关联交易的承诺..................... 10
（六）四川恒康关于避免同业竞争的承诺........................... 10
（七）实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺................... 11
（八）实际控制人关于避免同业竞争的承诺......................... 11
（九）四川恒康承担补偿交通租赁业绩未达标的承诺................. 12
四、盈利预测的实现情况......................................... 13
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况............... 13
六、公司治理结构与运行情况..................................... 13
七、与已公布的交易方案存在差异的其他事项....................... 14
2
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、西部资源 指 四川西部资源控股股份有限公司
四川恒康、控股股东 指 四川恒康发展有限责任公司
恒通客车 指 重庆恒通客车有限公司
交通租赁 指 重庆市交通设备融资租赁有限公司
开投集团 指 重庆城市交通开发投资（集团）有限公司
交通担保 指 重庆市交通融资担保有限公司
重客实业 指 重庆重客实业发展有限公司
恒通电动 指 重庆恒通电动客车动力系统有限公司
加尔投资 指 成都加尔投资有限责任公司
上市公司以自筹资金支付的方式，购买开投集团持有的
恒通客车 59%股权，购买开投集团、交通担保和重客实
本次交易 指
业合计持有的交通租赁 57.55%股权，购买加尔投资持
有的恒通电动 35%股权
重庆恒通客车有限公司、重庆市交通设备融资租赁有限
标的公司 指
公司、重庆恒通电动客车动力系统有限公司
恒通客车 59%股权、交通租赁 57.55%股权、恒通电动
标的股权/标的资产 指
35%股权
《中国民族证券有限责任公司关于四川西部资源控股
报告书、本报告书 指 有限公司重大资产购买暨关联交易之持续督导报告
（2015 年度）》
《恒通客车股权转让协议》 指 《重庆恒通客车有限公司股权转让协议》
《交通租赁股权转让协议》 指 《重庆市交通设备融资租赁有限公司股权转让协议》
《恒通电动股权转让协议》 指 《重庆恒通电动客车动力系统有限公司股权转让协议》
民族证券、独立财务顾问 指 中国民族证券有限责任公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》
上交所 指 上海证券交易所
重庆联交所 指 重庆联合交易所
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元、万元 指 人民币元、万元
本报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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民族证券作为西部资源重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
法律法规的有关规定，对本次交易的实施情况进行了持续督导，出具持续督导报
告如下：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
公司以自筹资金支付的方式，购买开投集团持有的恒通客车 59%股权；购买
开投集团、交通担保和重客实业分别持有的交通租赁 47.85%、8.00%和 1.70%股
权；购买加尔投资持有的恒通电动 35%股权。根据《重组办法》规定，本次交易
构成重大资产重组。
本次交易对方加尔投资的控股股东钟林先生在过去十二个月曾担任公司控
股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司的监事，根据实质重于形式原则，认定加尔
投资为公司关联方，故恒通电动35%股权收购构成关联交易。
本次交易完成后，西部资源将持有恒通客车 66%的股权、交通租赁 57.55%
的股权和恒通电动 66%的股权。
（二）本次交易标的资产的定价
根据《恒通客车股权转让协议》约定，本次交易的恒通客车 59%股权的转让
价款总金额为重庆联交所挂牌价格（以经重庆市国有资产监督管理委员会备案的
2013 年 11 月 30 日为基准日的恒通客车经评估的全部股东权益价值 55,313.10
万元为基数计算），即人民币 32,634.729 万元。
根据《交通租赁股权转让协议》约定，本次交易的交通租赁 57.55%股权的
转让价款总金额为重庆联交所挂牌价格（以经重庆市国有资产监督管理委员会备
案的 2013 年 11 月 30 日为基准日的交通租赁经评估的全部股东权益价值
151,115.99 万元为基数计算），即人民币 86,967.30 万元。
根据《恒通电动股权转让协议》约定，本次交易的恒通电动 35%股权的转让
价格以重康评报字（2014）第 210 号《评估报告》中恒通电动全部股东权益价值
21,658.15 万元为基础，经双方协商确定为人民币 7,000 万元。
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二、本次交易资产的交付或过户情况
（一）相关资产交付及过户
截至 2014 年 12 月 31 日，公司已支付全部交易对价，本次交易标的资产已
全部过户至公司名下。本次交易中恒通客车 59%股权转让、交通租赁 57.55%股权
转让及恒通电动 35%股权转让的工商变更登记手续已完成。
本次交易不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。
（二）过渡期损益安排
根据《恒通客车股权转让协议》、《交通租赁股权转让协议》和《恒通电动股
权转让协议》约定，在评估基准日至股权转让完成日期间，恒通客车产生的期间
损益由开投集团承担或享有，交通租赁产生的期间损益由开投集团、交通担保和
重客实业按其原有持股比例承担或享有，恒通电动产生的期间损益由公司按其在
收购恒通电动股权后合计持有恒通电动的股权比例（66%）承担或享有。
天健对恒通客车在评估基准日至交割日期间的损益进行了交割审计，并出具
了天健审[2015]8-113 号《专项审计报告》。根据上述《专项审计报告》，恒通客
车 2013 年 12 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日过渡期间归属于母公司的损益为
-48,592,780.20 元；天健对交通租赁在评估基准日至交割日期间的损益进行了
交割审计，并出具了天健审[2015]8-101 号《专项审计报告》。根据上述《专项
审计报告》，交通租赁 2013 年 12 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，过渡期间归属于
母公司的损益为 76,330,953.74 元。
2015 年 5 月 13 日，开投集团、交通租赁、重客实业和西部资源签订《股权
转让补充协议》，约定协议签订后十个工作日内，西部资源负责落实由交通租赁
直接将过渡期间损益分配款项支付给交通租赁原股东；同日，开投集团与西部资
源签订《股权转让补充协议》，约定开投集团在收到交通租赁支付的过渡期间损
益的同时向恒通客车支付补偿款。
截至本报告出具日，上述过渡期损益尚未支付，在公司 2015 年审计报告中
仍以应付股利项列示，本独立财务顾问已督促公司按照相关协议尽快履约。
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经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具之日，相关资产
过户手续已办理完毕。相关过渡期损益尚未支付，本独立财务顾问已于公司 2015
年年度报告披露前通过邮件等方式向公司强调上述事项的重要性并督促公司按
照相关协议尽快履约。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）公司关于《恒通客车股权转让协议》约定的承诺
1、公司有能力合理地满足恒通客车经营发展的预期需求；
2、本次股权转让完成后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建
立现代企业制度。支持恒通客车进行体制机制创新，建立健全科学合理的约束激
励机制；
3、本次股权转让完成后，积极为恒通客车开拓重庆市以外的客车销售渠道，
包括但不限于四川省公共交通用车；
4、公司或公司关联方现有的或将来开发的与客车生产、经营相关的技术，
应优先保证恒通客车的需要；
5、本次股权转让完成后，公司确认并有能力支撑恒通客车以独立发展自有
品牌新能源电动客车为其主营业务方向、3 年内形成年产不低于 1.5 万辆客车的
规模，做大做强“恒通”品牌；
6、关于人员安排的承诺：
（1）本次股权转让完成后，保证恒通客车全面接收其现有员工，按照国家
相关法律法规和公司劳动管理制度进行管理，保证干部员工队伍的稳定, 不单方
解除与现有员工的劳动合同关系（但按照《中华人民共和国劳动合同法》第三十
九条、第四十条规定以及该等员工与公司之间的原劳动合同的规定，用人单位可
以解除劳动合同的情形除外，不含经济性裁员）。如劳动合同到期的职工提出续
签劳动合同，恒通客车无正当理由，不得拒绝续签；
（2）本次股权转让完成后，在与恒通客车中原重庆市客车总厂（现更名为
重庆重客实业发展有限公司）员工（不超过 386 人）终止或解除劳动关系时，对
该部分员工在原重庆市客车总厂及恒通客车工作期间的工龄连续计算，按照国家
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相关政策和标准计算的用人单位应当承担的费用、支出、补偿、成本由公司全部
承担，但总额不超过人民币 5,400 万元。恒通客车其余员工与其终止或解除劳动
关系时，根据国家相关政策和标准应当承担的费用、支出、补偿、成本等，由股
权转让完成后的恒通客车承担；
（3）本次股权转让完成后，公司将维持恒通客车经营管理班子的稳定，并
与之保持良好的沟通。
如果公司违反上述承诺，除应当向开投集团支付违约金人民币 6,500 万元
外，若因此给开投集团造成的损失超过 6,500 万元的，公司还应就超过 6,500 万
元的部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失。
经核查，截至本持续督导报告出具之日，公司关于《恒通客车股权转让协
议》约定的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（二）公司关于《交通租赁股权转让协议》约定的承诺
1、公司有能力合理地满足交通租赁经营发展的预期需求；
2、本次股权转让完成后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建
立现代企业制度。支持交通租赁进行体制机制创新，建立健全科学合理的约束激
励机制；
3、公司应有能力在本次股权转让完成后，将交通租赁做大做强，公司承诺：
本次股权转让完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于人民币
3.5 亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保交通租赁原股东
（指届时依旧持有交通租赁股权的交通租赁原股东）按其持股比例取得与前述净
利润对应的资金回报；
4、公司在受让标的股权并完成工商变更后，应督促和保证交通租赁正常履
行其向债权人（含金融机构）的还款义务。若交通租赁出现违约风险，由公司负
责协调并保证交通租赁履行还款义务；
5、公司在受让交通租赁 57.55%股权并完成工商变更后，在符合上市公司监
管要求下，应采取各种方式或措施保证交通租赁的融资需求。
6、关于人员安排的承诺：
（1）本次股权转让完成后，交通租赁保证全面接收其原有员工 49 人，按照
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国家相关法律法规和公司劳动管理制度进行管理，保证干部员工队伍的稳定，不
单方解除与现有员工的劳动合同关系（但按照《中华人民共和国劳动合同法》第
三十九条、第四十条规定以及该等员工与交通租赁之间的原劳动合同的规定，用
人单位可以解除劳动合同的情形除外，不含经济性裁员）。如劳动合同到期的职
工提出续签劳动合同，交通租赁无正当理由，不得拒绝续签；
（2）本次股权转让完成后，在与交通租赁原有员工 49 人终止或解除劳动关
系（不论何时），对员工在本次股权转让完成前的工龄按照国家相关政策和标准
计算的用人单位应当承担的费用、支出、补偿、成本由公司全部承担，但总额不
超过人民币 900 万元；
（3）本次股权转让完成后，公司将维持交通租赁经营管理班子的稳定，并
与之保持良好的沟通。
如果公司违反上述承诺，除应向开投集团支付违约金人民币 6,500 万元外，
若因此给交通租赁造成的损失超过 6,500 万元的，公司还应就交通租赁由此遭受
的直接损失超过 6,500 万元的部分作为违约损害赔偿金支付给交通租赁。
经核查，截至本持续督导报告出具之日，公司关于《交通租赁股权转让协
议》约定的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（三）开投集团关于《恒通客车股权转让协议》和《交通租赁股权转让协
议》约定的承诺
1、开投集团承诺促使标的公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之
日止的期间，标的公司的业务正常进行并不会作出任何对标的公司存在重大影响
的行动。标的公司将采取所有合理措施维护其商誉，不会做出任何可能损害标的
公司的行为；
2、开投集团保证采取一切必要的行动，协助标的公司完成本协议项下所有
变更登记及备案手续；
3、本次股权转让完成后，支持标的公司按照现代法人治理结构进行经营和
管理，建立现代企业制度。支持标的公司进行体制机制创新，建立健全科学合理
的约束激励机制。
如果开投集团违反上述承诺，除应向公司支付违约金人民币 6,500 万元外，
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若因此给公司造成的损失超过 6,500 万元的，开投集团还应就超过 6,500 万元的
部分赔偿公司由此遭受的直接损失。
截至本持续督导报告出具之日，上述承诺 1、2 已经履行完毕，承诺 3 仍在
履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
（四）开投集团关于避免同业竞争的承诺
1、在本次交易完成后 60 个月内及开投集团持有恒通客车、交通租赁股权
比例不低于 5%的期间内，开投集团及其直接或间接实际控制的企业不会在恒通
客车、交通租赁及其控股子公司之外直接或间接从事与恒通客车、交通租赁及其
控股子公司相同或相类似的业务。
2、开投集团如违反上述承诺，所得的经营利润全部归恒通客车、交通租赁
所有，且开投集团将赔偿恒通客车、交通租赁因此所受到的全部损失。
经核查，截至本持续督导报告出具之日，开投集团关于避免同业竞争的承
诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（五）四川恒康关于减少和规范关联交易的承诺
现在和将来均不利用自身作为西部资源控股股东之地位及控制性影响谋求
西部资源在业务合作等方面给予本公司或本公司控制的其他公司优于市场第三
方的权利；现在和将来均不利用自身作为西部资源控股股东之地位及控制性影响
谋求本公司或本公司控制的其他公司与西部资源达成交易的优先权利；本公司或
本公司控制的其他公司现在和将来均不以低于市场价格的条件与西部资源进行
关于西部资源及相关主体承诺履行情况的公告交易，亦不利用该类交易从事任何
损害西部资源利益的行为；现在和将来均切实遵守法律法规和西部资源公司章程
有关关联交易的规定。
经核查，截至本持续督导报告出具之日，四川恒康关于减少和规范关联交
易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（六）四川恒康关于避免同业竞争的承诺
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1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会直接或间接经营
任何与西部资源及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
不会参与投资任何与西部资源及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业；
2、西部资源本次重大资产购买暨关联交易完成后，如本公司及本公司控制
的其他企业的业务范围与西部资源或其下属子公司经营业务产生竞争的，本公司
及本公司控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业
务纳入到西部资源经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方
的方式避免同业竞争。
经核查，截至本持续督导报告出具之日，四川恒康关于避免同业竞争的承
诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（七）实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
现在和将来均不利用自身作为西部资源实际控制人之地位及控制性影响谋
求西部资源在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他公司优于市场第三方
的权利；现在和将来均不利用自身作为西部资源实际控制人之地位及控制性影响
谋求本人或本人控制的其他公司与西部资源达成交易的优先权利；本人或本人控
制的其他公司现在和将来均不以低于市场价格的条件与西部资源进行关于西部
资源及相关主体承诺履行情况的公告交易，亦不利用该类交易从事任何损害西部
资源利益的行为；现在和将来均切实遵守法律法规和西部资源公司章程有关关联
交易的规定。
经核查，截至本持续督导报告出具之日，实际控制人关于减少和规范关联
交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（八）实际控制人关于避免同业竞争的承诺
1、本人及本人控制的其他企业目前没有、将来也不会直接或间接经营任何
与西部资源及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会
参与投资任何与西部资源及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或
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可能构成竞争的其他企业；
2、西部资源本次重大资产购买暨关联交易完成后，如本人控制的其他企业
的业务范围与西部资源或其下属子公司经营业务产生竞争的，本人控制的其他企
业将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到西部资源经营
的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
经核查，截至本持续督导报告出具之日，实际控制人关于避免同业竞争的
承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（九）四川恒康承担补偿交通租赁业绩未达标的承诺
若在交通租赁 57.55%股权转让完成后的前五个会计年度内，交通租赁每年
实现的可分配利润低于人民币 3.5 亿元（不含人民币 3.5 亿元），西部资源需按
照约定向交通租赁原股东补偿根据前述可分配利润按其持股比例计算的所得差
额【即：补偿金额=（3.5 亿元-每年实现可分配利润金额）×原股东持股比例】
时，上述款项将由四川恒康承担，并向西部资源先行支付，再由西部资源支付给
交通租赁原股东，从而确保西部资源和中小股东的利益不受损失。
经瑞华审计，交通租赁 2015 年度实现净利润 0.74 亿元，未达到上述 3.5 亿
元。根据公司 2015 年年报，公司已据此计提了对原股东的业绩承诺补偿款。具
体结算时，交通租赁将重新聘请经重庆市国资委以及交易双方均认可的会计师事
务所对交通租赁 2015 年度实现的净利润进行审计确认。
虽然控股股东四川恒康承诺承担公司需支付的业绩未达标时的补偿金额，但
截至目前，上市公司尚未收到该业绩补偿款。为确保西部资源及其中小股东的利
益不受损失，本独立财务顾问已于公司 2015 年年度报告披露前通过邮件等方式
提示并督促公司及控股股东按照承诺尽快履约。
经核查，截至本持续督导报告出具之日，公司尚未收到四川恒康承诺承担
公司需支付交通租赁 2015 年业绩未达标的补偿款。本独立财务顾问已于公司
2015 年年度报告披露前通过邮件等方式向公司强调上述事项的重要性，提示并
督促公司及控股股东按照承诺尽快履约。
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四、盈利预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况
2014 年 12 月 31 日，公司完成对恒通客车 59%股权、交通租赁 57.55%股权
及恒通电动 35%股权的购买。公司为构建双主营业务模式，在稳固传统的矿产资
源产业的同时，大力拓展新能源汽车全产业链业务，保障了公司的平稳运行。
2015 年 5 月 27 日，公司竞买重庆渝信路桥发展有限公司持有的交通租赁
0.85%股权，与重庆渝信路桥发展有限公司签订《产权交易书》。
2015 年，有色金属价格持续低迷，公司有色金属板块业绩大幅下滑，公司
对搭建的新能源产业链进行了培育整合，业绩未达到预期，本年度子公司恒通客
车、恒通电动、交通租赁新纳入合并范围，实现营业收入 146,803.32 万元，较
上年同期增加 217.38%；实现利润总额-25,848.01 万元，较上年同期降低
936.03%，归属于上市公司股东的净利润-26,961.04 万元，较上年同期降低
1,782.30%。
上市公司为更专注于新能源汽车的开发、制造和销售，增强拓展转型项目的
能力，向其投入更多的人力、物力和财力，已完成江西西部资源锂业有限公司
100%股权的转让。
2016 年 4 月 11 日，公司因重大事项停牌。2016 年 4 月 25 日，公司转为因
重大资产重组停牌。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司正积极发展新能源汽车业务，逐
步改善公司整体经营状况。
六、公司治理结构与运行情况
2015 年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善
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公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治
理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具之日，公司治理
的实际状况符合《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
七、与已公布的交易方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的当事各方已按照公布的重组方
案履行各方责任和义务，未发现上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控
股股东存在损害上市公司利益的情况。
截至目前，本次交易相关公司的过渡期损益尚未支付，公司亦尚未收到四
川恒康承诺承担公司需支付交通租赁 2015 年业绩未达标的补偿款，本独立财务
顾问已督促其按照相关协议及承诺尽快履约。除上述情形外，上市公司能够按
照相关规定真实、准确、完整、及时地披露信息，未发现可能影响上市公司及
交易对方履行相关承诺的其他情况。
14
（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于四川西部资源控股股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之持续督导工作报告（2015 年度）》之签章页）
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