2015 年年度股东大会会议资料
中国高科集团股份有限公司
二〇一五年年度股东大会
会 议 资 料
2016 年 5 月 23 日
2015 年年度股东大会会议资料
中国高科集团股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 5 月 23 日（星期一）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
地点：北京北大博雅国际酒店第六会议室
现场会议议程：
一、 主持人通报与会情况；
二、 主持人宣读《2015 年年度股东大会注意事项》；
三、 议案审议：
1、审议《公司 2015 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2015 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2015 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2015 年年度报告及摘要》；
5、审议《公司 2015 年度利润分配预案》；
6、审议《关于公司 2016 年度对所属企业担保的议案》；
7、审议《关于公司 2016 年度日常关联交易的议案》；
8、审议《关于公司及控股子公司委托理财的议案》；
9、审议《关于公司及控股子公司与方正证券股份有限公司进行委托理财暨关联交
易的议案》；
10、审议《公司独立董事 2015 年度述职报告》；
11、审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
12、审议《关于选举公司第八届董事会董事的议案》；
12.01 审议《关于选举韦俊民先生为公司第八届董事会董事的议案》；
12.02 审议《关于选举郑明高先生为公司第八届董事会董事的议案》；
12.03 审议《关于选举孔然女士为公司第八届董事会董事的议案》；
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12.04 审议《关于选举朱文革先生为公司第八届董事会董事的议案》；
12.05 审议《关于选举丛建华先生为公司第八届董事会董事的议案》；
12.06 审议《关于选举胡滨先生为公司第八届董事会董事的议案》；
13、审议《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；
13.01 审议《关于选举秦秋莉女士为公司第八届董事会独立董事的议案》；
13.02 审议《关于选举童盼女士为公司第八届董事会独立董事的议案》；
13.03 审议《关于选举周华先生为公司第八届董事会独立董事的议案》；
14、审议《关于选举公司第八届监事会监事的议案》；
14.01 审议《关于选举崔运涛先生为公司第八届监事会监事的议案》；
14.02 审议《关于选举廖航女士为公司第八届监事会监事的议案》；
14.03 审议《关于选举宣文苑女士为公司第八届监事会监事的议案》。
四、 股东发言及回答股东提问；
五、 大会议案表决；
六、 表决结果统计；
七、 宣布表决结果、宣读大会决议；
八、 大会律师见证；
九、 大会结束。
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中国高科集团股份有限公司
2015 年年度股东大会注意事项
根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件
的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司 2015 年年度股东大会的正常秩序和议事
效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
1、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，登记
出席股东大会的各位股东请准时出席会议。
2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和
遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告
有关部门处理。
4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，经大会主持人许可，始得
发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。大会表决时，将不进行发言。
依照公司章程规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要进
行“提案登记”，否则在发言时不得提出新的提案。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问
题。
6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清
点。
7、本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃
权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股
数之比的百分数。
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公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东：
现将 2015 年度董事会工作情况报告如下：
报告期内，公司董事会按照年初制定的预算目标和任务，积极推进传统业务转型，
拓展谋划新业务布局，持续提升内控管理，各项工作稳步开展，公司经营业绩保持持续
平稳。报告期内，实现销售收入 131,210.26 万元，归属于上市公司股东的净利润
6,959.66 万元。其中，房地产业务方面，武汉国信房地产发展有限公司的武汉天合广
场项目已基本销售完毕。北京万顺达房地产开发有限公司的北京中关村生命科学园博雅
A-5 项目处于尾盘销售阶段。公司顺应宏观经济形势，积极把握区域房地产市场回暖契
机、加快项目销售与回款。仓储物流贸易业务平稳发展，为进一步优化产业结构，提升
资产价值收益，公司已以公开挂牌的方式转让全资子公司深圳市高科实业有限公司所持
深圳仁锐实业有限公司 75%的股权，此次交易完成后预计将增加公司收益 9.9 亿元（含
税）。
2015 年公司通过强化内部管理、加强业务实施力度、提高员工凝聚力等多种手段，
努力提升市场竞争能力，但盈利水平与上年同期相比有所下降，主要原因是公司处于战
略转型过渡期，传统的房地产业务在尾盘销售期间，同比上年收入和利润大幅下降，而
新业务尚在产业布局阶段。2015 年是公司战略转型的一年，公司董事会确定了以职业
教育领域作为未来发展的主营业务方向，未来将重点关注高等学历职业教育、职业培训
以及教育领域的国际合作。将着眼长远战略布局，全力推动战略转型落地，全力推动传
统业务转型和创新业务规模化发展，培育新的利润增长点。
一、经营情况分析
1、报告期内公司经营情况回顾
报告期内公司共完成营业收入 131,210.26 万元，归属于母公司净利润 6,959.66 万元。
净利润减少的主要原因为报告期内公司房地产业务收入有所下降。
2、公司重点子公司经营情况分析
（1）房地产
截止 2015 年 12 月 31 日，公司房地产业务共实现营业收入 41,044.97 万元，归属于
母公司净利润 5,073.14 万元。其中：
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1）武汉国信房地产发展有限公司：武汉天合广场项目于 2013 年已基本销售完毕，
截止 2015 年 12 月 31 日，累计有效认购 526 套，面积 41,034.56 ㎡，累计实现营业收入
37,123.74 万元，其中 2015 年实现营业收入 32.57 万元。
2）北京万顺达房地产开发有限公司：北京中关村生命科学园博雅 A-5 项目销售情
况良好。截止 2015 年 12 月 31 日，累计有效认购 520 套（其中楼房 403 套，车位 117
个），已售楼面建筑面积 86,150.10 ㎡，累计实现营业收入 166,695.57 万元，其中 2015
年实现营业收入 41,012.40 万元。
（2）仓储物流
截止 2015 年 12 月 31 日，公司仓储物流业务共实现营业收入 3,815.87 万元，归属
于母公司净利润 1,459.13 万元，表现相对平稳。其中：
1）深圳市高科实业有限公司：高科南山大厦可出租面积为 43,087 平方米，截止 2015
年 12 月 31 日，实现营业收入 2,291.12 万元，出租率 98.10%。
2）深圳仁锐实业有限公司：福田保税仓库的使用面积为 19,447 平方米，截止 2015
年 12 月 31 日，实现营业收入 1,334.36 万元，出租率 96.40%。
3）深圳市仁锐供应链有限公司：截止 2015 年 12 月 31 日，实现营业收入 190.38
万元。
（3）贸易业务
截止 2015 年 12 月 31 日，公司实现贸易收入 85,864.16 万元，较上年增长 272.29%，
主要原因是国内贸易增长 84,189.66 万元，较上年增长 294.12%。
1）深圳国融实业有限公司：截止 2015 年 12 月 31 日实现营业收入 2,150.38 万元，
其中外贸业务为 1,674.50 万元，内贸业务为 475.88 万元。
2）重庆融澄国际贸易有限公司：截至 2015 年 12 月 31 日实现营业收入 27,797.33
万元，全部收入均为内贸业务。
3）母公司：截止 2015 年 12 月 31 日实现内贸业务收入 55,916.45 万元。
（4）股权投资业务
报告期内，公司设立全资子公司北京高科国融资产管理有限公司及上海观臻股权投
资基金管理有限公司，发展股权投资与资产管理业务。截至 2015 年 12 月 31 日，上海
观臻股权投资基金管理有限公司取得管理收入 150 万元。
（5）教育业务
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报告期内，公司确立了以职业教育领域作为未来发展的主营业务方向，公司设立控
股子公司高科教育控股（北京）有限公司，发展高等学历职业教育、职业培训以及教育
领域的国际合作。截至 2015 年 12 月 31 日，暂无业务收入。
二、 董事会日常工作情况
公司第七届董事会全体董事，本着对全体股东负责的精神，科学决策，依法运作，
恪尽职守，勤勉履职。2015 年度共召开了 9 次董事会议及相关的专业委员会会议，审
议通过 52 项议案；组织召开了 5 次股东大会，表决通过了 23 项重大议案，并按规定及
时披露相关信息。全体董事在年度内未发生一起违纪违规及损害公司利益的事件。公司
专业委员会对各自分管事项展开了相应工作，为董事会的决策起到了积极作用。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司目前的主要业务是房地产、仓储物流与国内外贸易。未来将基于传统业务，着
眼长远战略布局，全力推动战略转型落地，以职业教育领域作为未来发展的主营业务方
向。
对于传统的房地产业务，经济承压背景下，预计 2016 年宽松货币环境仍将延续。
随着城镇化战略的持续推进、国家政策对房地产去库存的支撑以及居民资产保值的需
求，预计在未来一段时期内的区域市场，特别是一二线城市房地产业务仍然具有较好的
发展机会和空间。但考虑基数抬升，同比增速将大幅回落。经济下行压力下，预计 2016
年政策托底仍将延续，基本面仍将保持较好表现。
仓储物流在国民经济中占有重要的基础地位和作用，经过近年来快速发展，仓库设
施已基本满足物流需求，但存在供求的结构性矛盾。2016 年及今后将进入一个大调整、
大整合、大重组的时期。
在中国经济增长放缓的背景下，教育服务因其刚性特点仍然呈现旺盛的增长趋势。
国民经济的快速发展和居民生活水平的显著提高，使教育已逐渐成为我国家庭消费的重
要领域，教育支出在家庭总支出中所占份额迅速上升。职业教育行业作为公司未来发展
的主要方向，是公司以自身特点和优势出发，结合国家当前转型经济发展要求，经过严
肃认真的论证研究得出的结论。近几年来教育相关政策，特别是与职业教育相关的政策
频出，整体利好职业教育的发展。2014 年国务院印发的《关于加快发展现代职业教育
的决定》中提出，在今后一个时期加快发展现代职业教育，“到 2020 年，形成适应发
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展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育
理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系”。
（二）公司发展战略
中国经济正面临转型升级的历史机遇。推进“中国制造 2025”，将我国建设成为
世界制造强国，必须培养符合未来市场需要的高端职业人才。
选择以职业教育领域作为未来发展的主营业务方向，是中国高科以自身特点和优势
出发，结合国家当前转型经济发展要求，经过严肃认真的论证研究得出的结论。
1）教育产业成为中国高科主营业务
2015 年 1 月 7 日，国务院常务会议讨论通过了《教育法》、《高等教育法》、《民办
教育促进法》的修正案草案，已提请全国人大常委会审议。《教育部关于深入推进职业
教育集团化办学的意见》提出鼓励多元主体组建职业教育集团，深化职业教育办学体制
改革，推进现代职业教育体系建设。
以上调整拓宽了教育行业市场准入和资本准入通道，使教育行业有了更大的市场空
间。
我国消费结构的转型升级将有效地推动教育行业高速增长。互联网等新技术的广泛
应用使教育行业由封闭的线性产业链拓展为开放的平台，移动互联网和大数据技术将催
生全新的教育模式。教育行业格局的变化为按市场化运作的大型职业教育集团带来良
机。
1992 年，中国高科由教育部牵头 67 所高校发起设立，1996 年在上海证券交易所上
市。目前中国高科有 23 家高校股东，北京大学作为实际控制人间接持有中国高科 20.01%
股权。中国高科在教育领域具备先发优势和资源基础。中国高科将以教育产业为主营业
务，逐步剥离非教育业务，发展成为引领教育创新、提供终身教育的领先教育机构。
2）建设职业教育集团，体现国家战略，为经济转型提供人才
“中国制造 2025”提出，我国将坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，
加快从制造大国转向制造强国。大力支持数控机床与基础制造装备、航空装备、海洋工
程装备与船舶、汽车、节能环保等战略产业优先发展；选择与国际先进水平较为接近的
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航天装备、通信网络装备、发电与输变电装备、轨道交通装备等优势产业，进行重点突
破。
中国高科将围绕“中国制造 2025”战略和经济转型升级，建设成为大型职业教育
集团，培养高端职业人才，特别是产业升级急需的生产一线工程师、软件工程师、工艺
师、护理师、高级技工、市场营销和品牌设计师等。
结合上述培养目标，中国高科将重点关注高等学历职业教育、职业培训以及教育领
域的国际合作，通过并购重组方式介入；加快自身能力建设，与大型企业合作开设特色
课程、建设实训基地，走创新发展道路。中国高科着力建设“互联网+教育”平台，整
合在线教育和传统教育，投资并整合慕课、网络学院等线上教育资源，建立数据、信息
分析技术团队，与集团线下院校实体形成协同机制，为学生提供教学或教学辅助服务，
打造集信息化服务和资格认证等于一体的教育平台。中国高科收购的中文 MOOC 平台
“顶你学堂 TopU”，是北京大学官方慕课——华文慕课的独家平台及内容制作商。中
国高科正利用高等教育资源建立大型开放式网络课程平台以及开放式学习系统，为不同
职业群体提供高端职业培训。中国高科在与北大培生（北京）文化发展有限公司及韩国
Lumsol 公司共同开发汉语在线教育平台的基础上，进一步探索国际合作机制，为国家
培养高端职业人才提供国际化教育资源。同时，中国高科已发起设立上海观臻股权投资
基金合伙企业（有限合伙），围绕互联网在线教育、职业培训等领域发现、培育新兴业
务。
以职业教育领域为战略方向，以“树立人本之根基，培育社会之栋梁，助推产业之
升级，促进终身之教育”为使命，中国高科将积极推进大型职业教育集团建设，综合运
用并购、合资、合作等多种方式，成为我国职业教育领域的整合者和领先者。
（三）经营计划
公司经营计划为：
1、推进公司战略转型落地，确保公司房地产业务向教育业务平稳过渡；
2、在有效控制贸易风险的前提下，适度开展商贸业务，调整贸易结构，巩固租赁
业务，努力提高出租率；
3、加快引进有市场前景的优质资产，优化公司业务体系，进一步提升公司的盈利
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水平；
4、继续加强专业队伍建设和人才培养，建立和完善人才培养机制，优化绩效管理
制度，强化激励约束机制；
5、努力做好公司治理，不断完善内部控制，使公司依法、合规、健康运转。
（四）可能面对的风险
1、宏观调控政策风险：国家宏观调控或产业政策的调整，对行业、产品的影响，
容易给公司的经营造成不确定性风险；
2、市场供求风险：如产品、技术、质量、服务、销售渠道及方式等不能满足市场
需求，不能抵挡日趋激烈的竞争压力，公司可能面临经营困局；
3、公司经营管理风险：如果公司经营管理不善，出现资本结构、资产负债率、应
收应付款及现金流问题等，则会造成资金周转困难并使业务发展受到阻碍。
请审议。
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公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东：
现将 2015 年度监事会工作做如下报告：
一、 监事会的工作情况
召开会议的次数 3
监事会会议情况 监事会会议议题
《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度
财务决算报告》、《公司 2014 年度利润分配预案》、《公
第七届监事会第八次会议 司 2014 年度报告及摘要》、《公司 2014 年度内部控制
自我评价报告》、《公司 2015 年第一季度报告全文及正
文》
《公司 2015 年半年度报告及摘要》、《公司 2015 年半
第七届监事会第九次会议 年度利润分配预案》、《提名周密为监事候选人的议
案》
《关于公司选举监事长的议案》、《关于公司员工持股
计划（草案）及其摘要的议案》、《关于核实公司员工
第七届监事会第十次会议
持股计划之持有人名单的议案》《关于公司 2015 年第
三季度报告全文及正文的议案》
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格执行国家法律、法规，规范运作。公司董事会、经营班子能够
认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责，未发现上述人员在执行公司职务时有违
反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。
三、 监事会对检查公司财务及财务报告审计情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真审查，监事会认为公司
2015 年度财务报告能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，利安达
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
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2015 年年度股东大会会议资料
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司募集资金的管理和使用符合有关规定，募集资金的投入情况符合计
划进度。
五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现
内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。
六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为，公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章
程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规
则，未发现损害上市公司利益的情况。
七、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对公司内部控制自我评价报告进行了仔细审阅，并将其跟公司内控体系进行
仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。
请审议。
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公司 2015 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2015 年度财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕。现
将公司 2015 年度财务决算情况报告如下：
一、关于比较报表范围的说明
本公司2015年通过设立投资两家全资子公司，设立投资两家控股子公司，合并范围
较期初增加北京高科国融资产管理有限公司、上海观臻股权投资基金管理有限公司、高
科教育控股（北京）有限公司、重庆融澄国际贸易有限公司。截止2015年12月31日控股
子公司高科教育控股（北京）有限公司尚未投入运营，实收资本为零。
二、2015 年公司财务指标
资产负债情况比较表: 金额单位：万元
年末余额 年初余额
报表项目 变动比率
（或本年金额） （或上年金额）
总资产 280,564.34 271,804.98 3.22%
流动资产 197,411.48 197,437.74 -0.01%
非流动资产 83,152.86 74,367.24 11.81%
总负债 135,609.94 131,986.46 2.75%
流动负债 35,140.40 91,999.81 -61.80%
非流动负债 100,469.54 39,986.65 151.26%
归属母公司所有者权益 140,547.62 134,250.32 4.69%
利润情况比较表： 金额单位：万元
报表项目 2015 年 2014 年 变动比率
营业收入 131,210.26 110,803.35 18.42%
销售费用 493.93 1,310.96 -62.32%
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管理费用 4,471.74 2,919.84 53.15%
财务费用 389.16 43.17 801.46%
投资收益 3,582.76 -649.92 -
利润总额 10,866.18 26,436.90 -58.90%
净利润 7,584.22 17,575.51 -56.85%
归属于母公司股东的净利润 6,959.66 15,582.50 -55.34%
少数股东损益 624.56 1,993.01 -68.66%
扣除非经常性损益后净利润 2287.62 15,399.77 -85.15%
每股收益（元/股） 0.22 0.53 -58.49%
扣除非经常性损益后每股收
0.07 0.53 -86.79%
益（元/股）
净资产收益率 5.04% 12.18% -58.62%
扣除非经常性损益后净资产
1.66% 12.04% -86.21%
收益率
本期非经常性损益项目： 金额单位：万元
项目 本年金额 上年金额 说明
非流动资产处置损益 10.43 7.97
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 127.06 66.01
政府补助除外）
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
379.64 180.70
房地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 741.86 -10.82
银行理财产
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,414.33
品
小计 4,673.32 243.86
减：所得税影响额 57.39
少数股东权益影响额（税后） 1.29 3.74
合 计 4,672.04 182.73
财务指标比较表： 金额单位：万元
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报表项目 2015 年 2014 年 变动比率
总资产周转率 0.48 0.66 -27.27%
应收账款周转率 12.81 141.39 -90.94%
存货周转率 4.66 2.99 55.85%
资产负债率 48.33% 48.56% -0.47%
流动比率 5.62 2.15 161.40%
速动比率 2.15 1.06 103.17%
总资产利润率 1.07% 5.79% -81.52%
净资产利润率 5.23% 13.26% -60.56%
销售毛利率 17.87% 41.08% -56.50%
营运能力方面，本期存货周转率较上年有较大提高，总资产周转率、应收账款周转率有所下降，
但周转率仍然较高，公司资源管理和运用的能力较强；
偿债能力方面，本期资产负债率与 2014 年相比维持在平稳水平，流动比率和速动比率均较高，
公司偿债能力强；
盈利能力方面，公司 2015 年度商品房销售基本完毕， 并已战略转型至职业教育领域，盈利能
力暂未体现。
三、财务指标分析
1、财务状况
2015 年度与 2014 年度会计报表项目变动幅度较大的原因分析： 金额单位：万元
年末余额
年初余额
报表项目 （或本年金 变动比率 变动原因
（或上年金额）
额）
投资预付款、购买银行理财产
货币资金 62,783.63 89,476.92 -29.83%
品等
应收账款 12,695.87 7,784.53 63.09% 贸易应收款增加
预付款项 25,300.93 18,706.97 35.25% 贸易预付款增加
其他应收款 1,544.06 884.89 74.49% 暂借款增加
存货 15,738.98 30,513.84 -48.42% 实现销售
其他流动资产 79,200.00 50,000.00 58.40% 理财产品增加
国泰君安股票上市，公允价值
可供出售金融资产 3,981.17 650.94 511.60%
计量，账面值增加
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预收房款减少，对应的递延所
递延所得税资产 353.26 3,352.50 -89.46%
得税资产减少
短期借款 4,500.00 18,000.00 -75.00% 归还银行短期借款
应付账款 2,453.93 4,191.07 -41.45% 房地产应付工程款结算支付
房地产实现销售，预收房款结
预收款项 4,838.12 15,017.38 -67.78%
转收入
应付职工薪酬 581.72 294.74 97.37% 人员增加
应交税费 2,442.44 11,386.38 -78.55% 房地产土地增值税清算缴纳
其他应付款 9,118.52 30,287.64 -69.89% 购房定金减少
应付债券 77,076.45 27,703.70 178.22% 本年新增发行 5 亿元公司债券
2、经营成果 金额单位：万元
报表项目 2015 年 2014 年 变动比率 变动原因
贸易收入增加、售房收入减
营业收入 131,210.26 110,803.35 18.42%
少
营业成本 107,759.29 65,284.95 65.06% 贸易成本比例增加
销售费用 493.93 1,310.96 -62.32% 房地产销售费用减少
业务转型导致人员成本、咨
管理费用 4,471.74 2,919.84 53.15%
询调研等费用增加
本期新发行公司债利息支出
财务费用 389.16 43.17 801.43%
增加
计提存货跌价准备及可供出
资产减值损失 1,176.26 432.60 171.91%
售金融资产准备
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号 379.64 180.70 110.10% 投资性房地产公允价值变动
填列）
投资收益（损失以
3,582.76 -649.92 不适用 银行理财产品收益增加
“－”号填列）
加：营业外收入 927.14 83.59 1009.09% 贸易客户违约金
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2015 年年度股东大会会议资料
利润总额减少，所得税费用
减：所得税费用 3,281.96 8,861.40 -62.96%
减少
四、各公司经营情况：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度
单位
营业收入 净利润 营业收入 净利润
集团母公司 56,401.70 35,792.79 21,019.61 -2,354.59
深圳市高科实业有限公司 2,291.12 1,362.43 2,958.28 1,169.78
深圳仁锐实业有限公司 1,334.36 102.90 1,461.28 140.69
深圳市仁锐供应链有限公司 190.38 -7.29 288.32 9.47
深圳市高科国融实业发展有限公司 2,150.38 -494.34 2,536.26 15.69
武汉国信房地产发展有限公司 32.57 15,151.03 5,935.17 867.41
北京万顺达房地产开发有限公司 41,012.40 5,603.55 76,604.42 18,320.07
重庆融澄国际贸易有限公司 27,797.33 24.25 0.00 0.00
上海观臻股权投资基金管理有限公司 150.00 -15.48 0.00 0.00
北京高科国融资产管理有限公司 0.00 -174.53 0.00 0.00
高科教育控股（北京）有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
注 1：本期集团母公司取得投资收益 37,789.91 万元。
注 2：武汉国信房地产发展有限公司本期取得投资收益 15,061.04 万元。
注 3：高科教育控股（北京）有限公司截至 2015 年 12 月 31 日暂未注资，各项数据为零。
五、行业分布：
主营业务收入（分行业） 金额单位：万元
2015 年度 2014 年度
行业名称
营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利
贸易业务-国
84,189.66 83,908.17 281.49 21,361.64 21,168.73 192.91
内贸易
贸易业务-国
1,674.50 1,625.20 49.30 1,702.07 1,652.79 49.28
外贸易
运输及仓储、
3,761.27 1,384.49 2,376.78 4,413.90 1,695.85 2,718.05
出租
商品房销售 40,918.00 20,795.85 20,122.16 82,433.56 40,529.15 41,904.41
合计 130,543.43 107,713.71 22,829.72 109,911.16 65,046.52 44,864.65
注 1：贸易收入较上年增加 62,800.45 万元；其中：国内贸易收入较上年增加 62,828.02 万元；国外
贸易收入较上年减少 27.57 万元。
注 2：商品房销售较上年减少 41,515.55 万元，主要是由于房地产项目基本销售完毕，本期无新开
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2015 年年度股东大会会议资料
盘项目。
六、经营能力分析
1、报告期内公司经营情况回顾
报告期内公司共完成营业收入 131,210.26 万元，归属于母公司净利润 6,959.66 万元。
净利润减少的主要原因为报告期内公司房地产业务收入有所下降。
2、公司重点子公司经营情况分析
(1)房地产
截止 2015 年 12 月 31 日，公司房地产业务共实现营业收入 41,044.97 万元，归属于
母公司净利润 5,073.14 万元。其中：
1）武汉国信房地产发展有限公司：武汉天合广场项目于 2013 年已基本销售完毕，
截止 2015 年 12 月 31 日，累计有效认购 526 套，面积 41,034.56 ㎡，累计实现营业收入
37,123.74 万元，其中 2015 年实现营业收入 32.57 万元。
2）北京万顺达房地产开发有限公司：北京中关村生命科学园博雅 A-5 项目销售情
况良好。截止 2015 年 12 月 31 日，累计有效认购 520 套（其中楼房 403 套，车位 117
个），已售楼面建筑面积 86,150.10 ㎡，累计实现营业收入 166,695.57 万元，其中 2015
年实现营业收入 41,012.40 万元。
(2)仓储物流
截止 2015 年 12 月 31 日，公司仓储物流业务共实现营业收入 3,815.87 万元，归属
于母公司净利润 1,459.13 万元，表现相对平稳。其中：
1）深圳市高科实业有限公司：高科南山大厦可出租仓库面积为 43,087 平方米，截
止 2015 年 12 月 31 日，实现营业收入 2,291.12 万元，实现利润 1,362.43 万元，出租率
98.10%。
2）深圳仁锐实业有限公司：福田保税仓库的使用面积为 19,447 平方米，截止 2015
年 12 月 31 日，实现营业收入 1,334.36 万元，出租率 96.40%。
3）深圳市仁锐供应链有限公司：截止 2015 年 12 月 31 日，实现营业收入 190.38
万元。
(3)贸易业务
截止 2015 年 12 月 31 日，公司实现贸易收入 85,864.16 万元，较上年增长 272.29%，
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2015 年年度股东大会会议资料
主要原因是国内贸易增长 84,189.66 万元，较上年增长 294.12%。
1）深圳国融实业有限公司：截止 2015 年 12 月 31 日实现营业收入 2,150.38 万元，
其中外贸业务为 1,674.50 万元，内贸业务为 475.88 万元。
2）重庆融澄国际贸易有限公司：截至 2015 年 12 月 31 日实现营业收入 27,797.33
万元，全部收入均为内贸业务。
3）母公司：截止 2015 年 12 月 31 日实现内贸业务收入 55,916.45 万元。
(4)股权投资业务
报告期内，公司设立全资子公司北京高科国融资产管理有限公司及上海观臻股权投
资基金管理有限公司，开展产业并购基金与资产管理业务。截止 2015 年 12 月 31 日，
上海观臻股权投资基金管理有限公司取得管理收入 150 万元。
(5)教育业务
报告期内，公司将职业教育作为未来发展的主营业务方向，以重点发展民办高等学
历教育、职业培训和成人教育作为主要发展方向，积极推进大型职业教育集团建设和职
业教育的体制机制创新，并设立控股子公司高科教育控股（北京）有限公司，截至 2015
年 12 月 31 日，暂无业务收入。
请审议。
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2015 年年度股东大会会议资料
关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容
与格式>》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司 2015 年年度报告披
露工作的通知》的有关要求，编制了公司 2015 年年度报告，真实完整地反映了 2015 年
度的财务状况和经营情况。
年报正文和摘要已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并于 2016 年 4
月 29 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上，现将提交公司 2015
年年度股东大会予以审议。
请审议。
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2015 年年度股东大会会议资料
公司 2015 年度利润分配预案
各位股东：
公司 2015 年度财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，现
将利润分配和资本公积金转增股本预案报告如下，请予审议：
2015 年度，公司实现合并报表归属母公司所有者净利润为 69,596,586.62 元，母
公司实现的净利润为 357,927,932.71 元，母公司期初未分配利润为 58,769,960.16 元，
期末未分配利润为 54,724,362.49 元。
由于 2015 年中期公司已进行利润分配，并且已分配利润高于年度归属于上市公司
股东的净利润的 30%，同时根据公司 2016 年度业务发展及流动资金需要，剩余未分配
利润将用于公司业务再开展，因此 2015 年度拟不进行利润分配或资本公积金转增股本。
请审议。
20
2015 年年度股东大会会议资料
关于 2016 年度公司对所属企业担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
根据公司所属企业 2016 年度的生产经营资金需求，公司拟对部分所属企业提供不
超过 5 亿元人民币的连带责任担保。
上述内容已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，本次担保还将提请本公
司 2015 年度股东大会审议，本次担保额度的有效期为本公司 2015 年度股东大会通过之
日起至 2016 年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在
该等额度内，由公司总裁签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定
由董事会或股东大会另行审议后实施。
二、被担保人基本情况
（单位：万元）
公司 报告期末 报告期末 报告期末营 报告期末
主要业务 注册资本
名称 总资产 净资产 业收入 净利润
货物及技术进出口；批发、零
售：化工原料及产品（不含危
险化学品）、矿产品（国家有
专项规定的除外）、机械设备、
重庆融 燃料油（不含化学危险品）、
澄国际 化肥、汽车配件、照明灯具、
1000.00 6,568.04 122.25 27,797.33 24.25
贸易有 太阳能发电设备、日用百货、
限公司 化妆品、硅胶制品、塑料制品、
橡胶制品、农产品；仓储服务
（不含危险品）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
空气净化技术设备及系统的
开发、设计和销售；建筑材料
及装饰材料的销售；洁净室工
程设备及系统的技术开发、销
深圳市
售和安装；经济信息咨询（不
高科国
含限制性项目）；国内商业、
融实业 1,000.00 1,867.18 486.90 2,150.38 -494.34
物资供销业（不含专营、专控、
发展有
专卖商品）；进出口业务（具
限公司 体按照深贸管准证字第
2002-776 号资质证书办理）；
兴办实业（具体项目另行申
报）；电子通讯设备、网络信
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2015 年年度股东大会会议资料
息系统的技术开发与销售（不
含限制项目及专营、专控、专
卖商品）
三、担保协议主要内容
公司为部分所属企业提供总额不超过 5 亿元人民币的连带责任担保。本次担保额度
的有效期为本公司 2015 年度股东大会通过之日起至 2016 年度股东大会召开日，担保额
度包括新增担保及原有担保展期或续保，担保方式为连带责任保证。
具体额度分配如下：
1、公司为控股下属公司重庆融澄国际贸易有限公司提供的担保总额不超过 3 亿元
人民币；
2、公司为全资下属公司深圳市高科国融实业发展有限公司提供的担保总额不超过
2 亿元人民币。
四、独立董事意见
独立董事对公司2016年度对外担保情况发表专项说明和独立意见，认为：2016年度
公司为所属企业的担保，有助于所属企业高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，
没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
此次审议程序合法、合规，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足
法律法规的相关要求。
五、对外担保情况
2015年度报告期末，公司对外累计担保金额（包括对子公司）为27,711.79万元，
占公司年度报告期末经审计的净资产的19.72%，公司无逾期担保。
请审议。
22
2015 年年度股东大会会议资料
关于公司 2016 年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易履行的审议程序
公司于2016年4月28日召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了关于对公
司2016年度日常关联交易的议案。三名关联董事回避表决，同意5票，弃权0票，反对0
票。
公司独立董事事前对该关联交易议案发表了事前认可声明，独立董事在审议该议案
时发表独立意见认为：
1、2015年度拟与关联方发生的日常关联交易，在定价政策方面与非关联方交易保
持一致，其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。
2、与公司可能发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力
足可信任，在交易中，双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。因此本次拟发生
的日常关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏帐的可能
性。
3、本次拟发生的日常关联交易是公司生产经营所需，不会损害上市公司利益，也
不影响上市公司的独立性。
该议案需要提交公司股东大会审议。
二、公司 2015 年日常关联交易完成情况及 2016 年日常关联交易的预计情况如下
单位：万元人民币
按产品或 2015年
关联交易 2015年度 2016年
劳务等进 关联人 预计发生
类别 完成情况 预计发生额
一步划分 额
房租及物 北大方正
房屋租赁 600 423.96 500
业费
集团有限
公司及其
广告 户外广告 下属关联 50 0 0
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2015 年年度股东大会会议资料
智能化工 企业
程、网络
工程 服务工 100 0 0
程、园林
景观
提供或接 提供或接
50 108.61 150
受服务 受服务
合计 800 532.57 650
三、关联方介绍
北大方正集团有限公司（公司控股股东）
关联方名称：北大方正集团有限公司
注册地址：北京市海淀区成府路 298 号
法定代表人：肖建国
注册资本：110,252.86 万元
营业范围：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、
通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理
记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报
告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪
表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化
学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；装卸服务；仓储
服务；包装服务；房地产开发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北大方正集团有限公司 2015 年三季度（未经审计）总资产 2096.33 亿元，净资产
517.23 亿元，营业收入 625.33 亿元，净利润 31.49 亿元。
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2015 年年度股东大会会议资料
四、履约能力分析
与公司发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可信任，
在交易中，购销双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。公司与上述关联交易方
的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏账的可能性。
五、定价政策和定价依据
2016 年度公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致，
其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。
六、独立董事意见
公司预计的 2016 年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并
且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利
影响，也不会影响公司的独立性。
请审议。
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2015 年年度股东大会会议资料
关于公司及控股子公司委托理财的议案
各位股东：
一、委托理财概述
为提高公司闲置资金的使用效益，在不影响公司日常业务正常开展的前提下，在保
证资金流动性和安全性的基础上，公司拟计划利用不超过人民币 23 亿元额度的闲置资
金进行委托理财，购买固定收益类或低风险的理财产品，期限为自提交 2015 年年度股
东大会审议通过之日起 12 个月。
1、委托理财的目的
在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置资金进行固定收益类或低风险的
委托理财，有利于提高公司的资金使用效率和现金资产的收益，为公司与股东创造更大
的价值。
2、投资金额
使用不超过人民币 23 亿元额度的闲置自有资金用于理财产品的投资，上述额度内
的资金可循环进行投资，滚动使用。
3、投资方式
本次委托理财资金主要用于购买金融机构（包括银行、证券、基金、信托、资管等）
的固定收益类或低风险的理财产品，期限以短期为主，最长不超过一年（含一年）。不
投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。
4、委托理财的期限
本次委托理财的期限为自提交 2015 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月，授权
公司经营层负责具体组织实施，并签署相关合同文本。
5、委托理财的资金来源
公司及控股子公司进行委托理财所使用的资金为闲置自有资金。
6、需履行的审批程序
本次委托理财事项不涉及关联交易，该事项还需提交股东大会审议通过。
二、对公司影响
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2015 年年度股东大会会议资料
在确保生产经营资金需求的前提下，利用闲置资金择机进行委托理财业务，有利于
提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司主营业务的发展，
符合公司和全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利的影响。
三、风险控制
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对委托理财严格把关，
谨慎决策。公司开展的理财业务平均操作周期短，并严格控制理财产品的风险，与业务
合作方紧密沟通，及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而降低投资风险。
四、独立董事意见
公司独立董事认真审议了《关于公司及控股子公司委托理财的议案》，并就有关情
况发表独立意见如下：
在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提
下，公司使用闲置资金进行固定收益类或低风险的委托理财，有利于提高自有资金的使
用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
此次审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
五、截至 2015 年 4 月 29 日，公司过去十二个月内累计委托理财金额为人民币 25.92
亿元（不含本次理财投资金额），未到期理财金额 6.72 亿元。
请审议。
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2015 年年度股东大会会议资料
关于公司及控股子公司与方正证券股份有限公司
进行委托理财暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为提高公司闲置资金的使用效益，在不影响公司日常业务正常开展的前提下，在保
证资金流动性和安全性的基础上，公司拟计划利用不超过人民币 3 亿元额度的闲置自有
资金与方正证券（包括其控股子公司）进行委托理财，购买固定收益类或低风险的理财
产品，期限为自提交 2015 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
北大方正集团有限公司为方正证券控股股东，同时也是公司控股股东，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，方正证券（包括其控股子公司）为公司关联法人，
本项交易构成关联交易。
本次关联交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2016 年 4 月 28 日以现场及通
讯方式召开第七届董事会第二十一次会议，全体 8 名董事以 5 票同意、0 票弃权、0 票
反对（其中 3 名关联董事回避表决），审议通过了《关于公司及控股子公司与方正证券
股份有限公司进行委托理财暨关联交易的议案》，公司全体独立董事同意并发表了独立
意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本
次关联交易尚需股东大会审议。
过去 12 个月公司没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交
易。
二、关联方介绍
关联方名称：方正证券股份有限公司
注册地址：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层
法定代表人：何其聪
注册资本：人民币 8,232,101,395 元
营业范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投
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2015 年年度股东大会会议资料
资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资
融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
方 正 证 券 2015 年 末 （ 经 审 计 ） 总 资 产 154,425,206,383.05 元 ， 净 资 产
34,958,090,717.59 元 ， 2015 年 度 营 业 收 入 10,914,989,706.62 元 ， 净 利 润
4,064,211,991.64 元（详见方正证券在上海证券交易所网站公开披露的 2015 年年度报
告）。
三、关联交易的基本情况
1、委托理财的目的
在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置资金进行固定收益类或低风险的
委托理财，有利于提高公司的资金使用效率和现金资产的收益，为公司与股东创造更大
的价值。
2、投资金额
使用不超过人民币 3 亿元额度的闲置资金用于理财产品的投资，上述额度内的资金
可循环进行投资，滚动使用。
3、投资方式
本次委托理财资金主要用于购买债券回购、公募基金、证券公司资产管理计划、期
货公司资产管理计划、基金公司及基金子公司特定客户资产管理计划等固定收益类或低
风险的理财产品，期限以短期为主，最长不超过一年（含一年）。不投资于股票及其衍
生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。
4、委托理财的期限
本次委托理财的期限为自提交 2015 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月，授权
公司经营层负责具体组织实施，并签署相关合同文本。
5、委托理财的资金来源
公司及控股子公司进行委托理财所使用的资金为闲置自有资金。
6、关联交易的定价原则
公司将与其他金融机构的理财产品进行比较，选择风险较低、收益较高的理财产品
进行适度投资。
7、截至 2015 年 4 月 29 日，公司过去十二个月内累计委托理财金额为人民币 25.92
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2015 年年度股东大会会议资料
亿元（不含本次理财投资金额），未到期理财金额 6.72 亿元。
四、关联交易合同签署情况
公司将在每笔理财投资业务发生时与外贸信托公司签署有关合同，合同签署后将另
行公告。
五、关联交易目的和对公司的影响
此次关联交易是为了提高公司闲置资金的使用效率和现金资产的收益。此次关联交
易未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。
六、风险提示及风险控制
理财产品理论上均具有一定的兑付风险，公司将选择风险低、安全性保障高的理财
产品进行投资。
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对委托理财严格把关，
谨慎决策。公司开展的理财业务平均操作周期短，并严格控制理财产品的风险，与业务
合作方紧密沟通，及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而降低投资风险。
七、独立董事意见
《关于公司及控股子公司与方正证券股份有限公司进行委托理财暨关联交易的议
案》事前已经本公司独立董事认可，并发表相关意见如下：
1、本次关联交易在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常
生产经营的前提下，公司使用闲置资金进行固定收益类或低风险的委托理财，有利于提
高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
2、本次关联交易的表决程序符合公司章程和相关法律法规的规定。关联交易程序
体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益。
请审议。
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2015 年年度股东大会会议资料
公司独立董事 2015 年度述职报告
各位股东：
我们作为公司第七届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等法律、法规的规定和要求，在 2015 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽
责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，不受公司股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的法人或自
然人影响，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作。现就有关
工作情况向董事会、股东大会述职如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
谢海洋，男，1975 年出生，会计学博士，会计学专业副教授，注册会计师。2013
年 5 月起担任公司独立董事。1996 年起在郑州航空工业管理学院从事会计教育，现任
教研室主任。
张今，女，1954 年出生，民商法博士，法学教授。2013 年 5 月起担任公司独立董
事。1983 年至今担任中国政法大学法学教育教授。
孙醒，男，1976 年出生，注册会计师。2010 年 3 月起担任公司独立董事。曾任河
南联华会计师事务所项目经理，现任河南硕华会计师事务所合伙人。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
我们作为中国高科集团股份有限公司的独立董事，均不存在以下影响独立性的情
形：1、在公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2、直接或
间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；3、
在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或
者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其它人员；
7、中国证监会认定的其他人员。
二、 独立董事年度履职概况
2015 年度，公司董事会共召开了 1 次现场会议，8 次通讯会议。现任独立董事均亲
自出席了全部会议。
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2015 年年度股东大会会议资料
本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我们在召开董事会前，能够主动调查、
获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构，
认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上
认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。在日常的履职过程中，我们不仅能
够认真履行作为独立董事应当承担的职责，同时还能运用自身的知识背景，为公司的经
营发展和规范化运作提供建议性的意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观
标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
公司对外担保情况：相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。独立董
事对此发表独立意见，认为 2015 年度公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律
法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的
行为。
经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占有情况。
（三）募集资金的使用情况
2015年度，我们对公司募集资金使用情况进行了持续的监督和关注，公司的募集资
金均按要求投入到指定的项目中，符合相关法律法规的规定，不存在损害投资者利益的
情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》的规定提名和聘任高级管理
人员，对候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等各个方面进行评议，一
致认为候选人能够胜任所聘岗位。
董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬管理暂行办法》以及公司高级管理人员年度业
绩指标完成情况，对公司 2015 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公
司在 2015 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度和绩效考
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2015 年年度股东大会会议资料
核的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司业绩预告在规定时间内予以发布，没有出现业绩预告调整的事项。
（六）聘任会计师事务所情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
的有关规定，第七届董事会第十五次会议上，我们对公司聘任 2015 年度审计机构事项
发表了专项说明及独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015 年半年度母公司实现净利润 360,941,661.55 元，加上期初未分配利润
58,769,960.16 元，2015 年半年度末累计可供股东分配的利润为 419,711,621.71 元。根
据《公司章程》，公司以 2015 年 6 月 30 日公司总股本 293,328,001 股为基数，向全体
股东每 10 股送 10 股红股，每 10 股派发现金红利 1.12 元（含税），共派现金 32,852,736.11
元，剩余未分配利润结转下年度。2015 年半年度不进行资本公积转增股本。
公司 2015 年度财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，公
司实现合并报表归属母公司所有者净利润为 69,596,586.62 元，母公司实现的净利润为
357,927,932.71 元，母公司期初未分配利润为 58,769,960.16 元，累计期末未分配利
润为 54,724,362.49 元。
由于 2015 年中期公司已进行利润分配，并且已分配利润高于年度归属于上市公司
股东的净利润的 30%，同时根据公司 2016 年度业务发展及流动资金需要，剩余未分配
利润将用于公司业务再开展，因此 2015 年度拟不进行利润分配或资本公积金转增股本。
公司独立董事发表独立意见，认为相关工作符合国家有关法律、法规、规章规定，
没有损害公司及股东的利益。
（八）信息披露的执行情况
公司信息披露工作一贯严谨，严格按照监管部门要求全面及时披露，独立董事对三
会运作情况严格按照《中国高科集团股份有限公司独立董事工作制度及细则》开展独立
工作，认为信息披露执行情况良好。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范
性文件要求，独立董事听取了公司2015年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司内
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2015 年年度股东大会会议资料
部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确的反映了公司目前内部
控制的现状；同时经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意
见的审计报告。因此，我们认为公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等
方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，按照
公司章程、董事会相关制度要求，独立董事认真参与了有关工作，对公司重点事项听取
了意见，提出工作建议，并形成相关决议，各项工作规范开展。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事建议公司继续优化主业，加快引进教育产业，加快转变经济增长方式，提
高资产回报率。加强内控建设，开展管理提升，进一步完善公司治理。
四、 总体评价和建议
2015 年度，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，为
公司的健康发展建言献策。我们将继续勤勉尽职，坚持独立、客观的判断原则，用自己
的专业知识和独立职能为公司发展提供建设性的建议，积极参与专业委员会运作，加强
现场工作，按照法定要求发表独立意见，切实维护公司全体股东的合法权益。
独立董事：孙醒、张今、谢海洋
2016 年 4 月 28 日
请审议。
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2015 年年度股东大会会议资料
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
鉴于公司 2015 年半年度实施利润分配“向全体股东每 10 股送 10 红股”，送股
后，公司股本发生变化，根据《公司章程》的有关规定，经公司第七届董事会第二十一
次会议审议通过，现拟对《公司章程》部分条款作如下修订:
原公司章程
“第五条 公司注册资本为人民币 293,328,001 元。”
现修改为：
“第五条 公司注册资本为人民币 586,656,002 元。”
原公司章程
“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 293,328,001 股。其中：1993 年 4
月 28 日成立定向募集股份有限公司时总股本为 12000 万元，1996 年 7 月 8 日由定向募
集公司转为向社会募集上市公司发行股票 2550 万公众股，公司普通股总数为 14550 万
股，公司在 1996 年 9 月 27 日按 10:2 的比例将资本公积金转增股本，增加股数
29,100,001 股，2004 年 7 月 19 日按 10:4 的比例将资本公积金转增股本，增加股数
69,840,000 股，2007 年 6 月 25 日按 10：2 的比例派送红股，增加股数 48,888,000 股，
目前公司普通股总数为 293,328,001 股。”
现修改为：
“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 586,656,002 股。其中：1993 年 4
月 28 日成立定向募集股份有限公司时总股本为 12000 万元，1996 年 7 月 8 日由定向募
集公司转为向社会募集上市公司发行股票 2550 万公众股，公司普通股总数为 14550 万
股，公司在 1996 年 9 月 27 日按 10:2 的比例将资本公积金转增股本，增加股数
29,100,001 股，2004 年 7 月 19 日按 10:4 的比例将资本公积金转增股本，增加股数
69,840,000 股，2007 年 6 月 25 日按 10：2 的比例派送红股，增加股数 48,888,000 股，
2015 年 11 月 20 日按 10：10 的比例派送红股，增加股数 293,328,001 股，目前公司普
通股总数为 586,656,002 股。”
原公司章程
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2015 年年度股东大会会议资料
“第十九条 公司股份总数为 293,328,001 股，公司的股本结构为：普通股
293,328,001 股。”
现修改为：
“第十九条 公司股份总数为 586,656,002 股，公司的股本结构为：普通股
586,656,002 股。”
上述事项尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议，股东大会审议通过后授权公司
经营层办理工商变更等相关事宜。除上述修改内容外，《公司章程》其它内容保持不变。
请审议。
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2015 年年度股东大会会议资料
关于选举公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
中国高科集团股份有限公司在第七届董事会的正确领导和决策下，公司得到了健康
稳定的发展，第七届董事会较好地完成了任期内的各项任务，为公司的发展做出了积极
的贡献。
2016 年 4 月公司董事会将进行换届工作，根据《公司章程》的相关规定，经公司
第七届董事会推荐，董事会提名委员会审议通过，拟定第八届董事会由 9 名成员组成，
其中独立董事 3 名。自股东大会通过之日起，任期三年。
拟定候选董事（不含独立董事）名单如下（简历附后）：
董事：韦俊民先生、郑明高先生、孔然女士、朱文革先生、丛建华先生、胡滨先
生。
请审议。
附： 第八届董事会候选人简历
韦俊民先生，男，1963 年出生，中共党员，硕士。
现任北京大学产业党工委副书记，北大资产经营有限公司董事、高级副总裁，北大
方正集团有限公司董事、党委书记、纪委书记、高级副总裁，方正证券股份有限公司董
事，北大资源集团有限公司董事长，北大资源集团控股有限公司董事长，北大方正人寿
保险有限公司董事，北京市天元律师事务所兼职律师。1986 年至 1990 年任北京大学团
委文体中心主任；1990 年至 1994 年任北京大学团委副书记；1993 年至 2000 年任北京
市通正律师事务所兼职律师；1994 年至今任北京大学产业党工委副书记；1998 年至 2000
年任北大方正集团有限公司助理总裁；1998 年至 2001 年任方正科技集团股份有限公司
监事；2000 年至 2003 年任北京北大在线网络有限公司常务副总裁；2001 年至 2008 年
任北京市同和通正律师事务所兼职律师；2005 年至 2007 年任北大资产经营有限公司副
总裁；曾任北京大成律师事务所兼职律师。
郑明高，男，1972 年出生，中国人民大学财政金融学院金融学博士后。
现任中国高科集团股份有限公司总裁，方正资本控股股份有限公司董事，方正国际
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2015 年年度股东大会会议资料
租赁有限公司董事。曾任职于 LG 电子（中国）总部、中国中化集团。2005 年加入北大
方正集团有限公司，历任审计总监、战略投资部总经理、金融管理部总经理、方正集团
助理总裁兼金融事业群副总经理、方正金融产业集团副总裁。
孔然，女，1974 年出生，中共党员，硕士。
现任人大资产经营管理公司董事总经理。曾任中国人民大学产业管理处副处长，人
大资产管理公司副总经理、常务副总经理兼董秘。
朱文革，男，1969 年出生，中共党员，管理学硕士。
现任上海上外资产经营管理有限公司副总经理。曾任上海外语音像出版社社长助
理，副社长。
丛建华，男，1979 年出生，中共党员，本科、注册会计师。
现任北大方正集团有限公司审计部总经理。曾任北京城建集团构件厂财务部财务主
管；国嘉联合（北京）会计师事务所审计部项目经理；历任北大方正集团有限公司总监、
总经理。
胡滨，男，1979 年出生，本科、注册会计师。
现任北大方正集团有限公司资产管理部总经理。曾任普华永道中天会计师事务所审
计部大客户组高级经理。
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2015 年年度股东大会会议资料
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
2016 年 4 月公司董事会将进行换届工作，根据《公司章程》的相关规定，经公司
第七届董事会推荐，董事会提名委员会审议通过，拟定第八届董事会由 9 名成员组成，
其中独立董事 3 名。自股东大会通过之日起，任期三年。
拟定候选独立董事名单如下（简历附后）：
独立董事：秦秋莉女士、童盼女士、周华先生。
请审议。
附： 第八届董事会候选人简历
秦秋莉，女，1972 年出生，中共党员，经济学博士，管理学副教授。
2002 年 7 月至今任北京交通大学经济管理学院信息管理系讲师，副教授，硕士生
导师。
童盼，女，1974 年出生，管理学（会计学）博士，教授，博士、硕士生导师。
2006 年 9 月至今任北京工商大学商学院教授；2015 年 5 月起任北京华录百纳影视
股份有限公司独立董事。1998 年 7 月至 2001 年 8 月就职于联想集团审计部, 2004 年 8
月至 2006 年 8 月在中国人民财产保险股份有限公司博士后流动站从事博士后研究。
周华，男，1976 年出生，中共党员，管理学（会计学）博士，副教授，硕士生导
师。
2005 年 7 月至今任中国人民大学商学院会计系讲师，副教授，硕士生导师，MPAcc
中心主任。
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2015 年年度股东大会会议资料
关于选举公司第八届监事会监事的议案
各位股东：
2016年4月公司监事会将进行换届工作，根据《公司章程》的相关规定，经公司第
七届监事会推荐，拟定第八届监事会由5名成员组成（其中职工监事2名），自股东大会
通过之日起，任期三年。
拟定候选监事名单如下（简历附后）：
监事：崔运涛先生、廖航女士、宣文苑女士。
职工监事由公司职工代表大会选举产生，任期与本届监事会相同。
请审议。
附： 第八届监事会候选人简历
崔运涛，男，1978 年出生，中共党员，本科，高级会计师。
现任北大方正集团有限公司财务管理部总经理。曾任首钢股份有限公司第一线材厂
计财科会计；首钢股份有限公司-北京线材储运经销部财务部财务经理；首钢股份有限
公司-北京京首伟业科技发展有限公司财务部财务总监；北大方正集团医疗医药事业群
财务管理部财务经理；北大国际医院集团有限公司财务管理部财务经理、财务分析高级
经理、财务分析总监、总监；北大方正集团有限公司财务管理部财务总监。
廖航，女，1979 年出生，中共党员，硕士。
现任北大方正集团有限公司法务部总经理。历任北大方正集团综合事业群资产管理
部法务助理、法务高级专员、法务经理；北大方正物产集团有限公司风险管理部法务经
理、法务总监，法务部法务总监；北大方正集团有限公司法务部高级法务经理、总监。
宣文苑，女，1988 年出生，本科。
现任北大方正集团有限公司战略部总监。曾任毕马威华振会计师事务所审计助理经
理；历任北大方正集团有限公司战略投资部投资经理，战略部投资经理。
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