上海北特科技股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2016 年 5 月 18 日 14 时
二、会议地点：嘉定辅特戴斯酒店（上海市嘉定区汇源路 788 弄 1 号楼）7
楼紫竹厅
三、与会人员签到：2016 年 5 月 18 日 13 时 45 分
四、会议议题
（一）审议公司 2015 年度董事会工作报告；
（二）审议公司 2015 年度财务报告；
（三）审议公司 2015 年度内部控制自我评价报告；
（四）审议关于公司 2015 年度利润分配预案的议案；
（五）审议公司 2015 年度独立董事述职报告；
（六）审议公司 2015 年度报告及报告摘要；
（七）审议关于公司 2016 年独立董事津贴的议案；
（八）审议关于聘请公司 2016 年度财务审计机构的议案；
（九）审议关于公司 2016 年度财务预算方案；
（十）审议关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；
（十一）审议关于延长董事会办理本次非公开发行股票授权期限的议案。
五、会议议程
第一项：董事长靳坤先生宣布会议开始；
第二项：董事长靳坤先生统计并介绍参加本次会议的人员；
第三项：推选计票人、监票人各一名；
第四项：董事长靳坤先生宣读并介绍有关议案；
第五项：股东对议案予以审议并进行表决；
第六项：计票人统计表决票；
第七项：监票人宣读表决结果；
第八项：与会董事及董事会秘书签署会议决议与会议记录；
第九项：董事长靳坤先生宣布会议结束。
目录
议案一 ....................................................................................................................................... 3
议案二 ..................................................................................................................................... 14
议案三 ..................................................................................................................................... 15
议案四 ..................................................................................................................................... 23
议案五 ..................................................................................................................................... 25
议案七： ................................................................................................................................. 32
议案八： ................................................................................................................................. 33
议案九： ................................................................................................................................. 34
议案十： ................................................................................................................................. 35
议案十一： ............................................................................................................................. 36
议案十二： ............................................................................................................................. 37
议案一
上海北特科技股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
本人受董事会委托，就 2015 年公司运营情况、董事会工作向本次股东大会
作以汇报，请审议。
一、管理层讨论与分析
2015 年国内汽车行业销量呈现先降后升的 V 型走势，据中国汽车工业协会
统计，2015 年汽车产销量为 2450 万辆/2460 万辆，创历史新高，比上年分别增
长 3.3%和 4.7%，连续 7 年蝉联全球第一。汽车行业总体运行平稳，但增速放缓，
据中国汽车工业协会统计，2015 年我国汽车产销增速比上年分别下降 4 和 2.2
个百分点。
公司在各界支持和全体员工的共同努力下，生产经营继续保持良好的态势，
全年销售各类产品 6498.9 万件，比上年增长 8.47 %，其中转向器类部件销售 2438
万件，比上年增长 18.06 %，减振器类部件销售 4060.8 万件，比上年增长 3.43 %；
在宏观经济情况较差以及行业增速下滑的背景下，公司 2015 年度实现营业收入
7.06 亿元，同比增幅 11.28%；实现利润总额 0.59 亿元，同比增幅为 8.07%。全
年完成以下工作：
（一）报告期内，经公司 2 届 16 次董事会、2 届 22 次董事会、2 届 9 次监
事会、2015 年第一次临时股东大会等会议审议通过，2015 年非公开发行股票项
目目前正在有序推进，并于 2016 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发行审核委员会 2016 年第二十四次会议审核获得无条件通
过，本次非公开发行股票项目公司预计融资 7.5 亿，募资资金主要投向以下项目：
拟使用募集资金金
序号 项目名称 投资总额（万元）
额
高精度汽车转向器和减震器零部件产
1 40,239 35,824
业化项目
汽车电控转向系统关键零部件优化工
2 10,912 10,912
艺扩能降耗项目
3 汽车用高精度减震器零部件扩产项目 3,550 3,550
4 偿还银行贷款及补充流动资金 21,500 21,500
合计 76,201 71,786
（二）报告期内，完成上海新工厂主体结构的验收，长春子公司二期厂房竣
工；
（三）报告期内，经公司 2 届 18 次董事会、2 届 10 次监事会、2015 年第二
次临时股东大会审议通过了公司 2015 年股权激励计划，并于报告期内完成了第
一期 337 万股权激励的授予；
（四）报告期内，完成了内部控制手册编制及实施，建立并完善了公司内部
控制制度；
（五）报告期内，成立全资子公司重庆北特科技有限公司，完成了对整车西
南市场的布局；
（六）报告期内，长春子公司、天津子公司正式通过高新技术企业认证审核；
（七）报告期内，通过 MTP、管培生项目的启动，初步实现公司人才梯队搭
建及人才储备计划；
（八）报告期内，公司《高精度汽车转向器和减震器零部件产业化项目》获
得上海市经济信息化委、市财政局关于 2015 年上海市产业转型升级发展专项资
金的支持，获得专项项目资金补助 3,112 万元，目前已拿到本次补助资金的 60%。
从历史数据看，汽车行业高速增长的周期已经过去，未来国内汽车市场增长
速度持续放缓，国内乘用车产能不断扩张和新品大量投放，将导致市场竞争日益
激烈，整车企业竞争带来的降价压力将进一步向配套零部件企业传递，同时，人
工成本的持续上升、投资拉动造成的折旧增加等因素都会对零部件企业运营产生
持续、长远的影响。
新兴市场发展、层出不穷的新科技、可持续性政策的出台、消费者偏好的变
化——这些都让汽车行业发生着快速的变化，目前汽车行业正在呈现以下趋势
（详细情况请查阅年终中董事会报告-行业竞争格局和发展趋势部分）：
（一）世界汽车制造业格局逐步全球化扩散，新兴市场正成为全球汽车工业
的生力军，全球汽车产业分工化发展加速扩张；
（二）汽车行业竞争正由制造领域向服务领域加速延伸，汽车制造借助互联
网大数据和云计算现代信息技术，推动商业模式创新和价值链重构，改变了汽车
后市场的服务模式，使得汽车端和生产端直接连通，消费者和制造商通过联动，
让个性化定制生产成为可能；
（三）新能源汽车发展前景良好，全球主要国家已经形成比较完善的新能源
汽车购买补贴、推广使用、配套设施建设的政策支持体系。同时新能源汽车研发
和技术也取得巨大进步，由此将推动全球新能源汽车产业快速发展。随着使用成
本下降、配套环境日益成熟以及消费者认可程度的提高，预计当前及未来一段时
间内新能源汽车仍将以 10%以上的速度增长，远远高于传统汽油车。
（四）“互联网+汽车”模式大规模呈现，在研发和生产环节，一些 IT 行业
巨头企业纷纷切入汽车产业，如谷歌、苹果等知名企业正着力于无人驾驶汽车的
研发设计。国内如乐视+北京汽车，腾讯+富士康+和谐汽车，百度+阿里巴巴+上
汽集团等互联网巨头和传统车企互相抱团发展的兴致愈来愈高。互联网技术和汽
车的融合，将推动汽车朝着智能化、自动化方向发展，汽车将不仅仅是一个代步
工具，同时也可能是一个可移动的电子科技产品终端。
（五）智能汽车未来将获得长足发展，智能汽车是计算机、现代传感、信息
融合、通讯、人工智能及自动控制等最新科技成果与现代汽车工业相结合的产物，
它通过利用多种传感器和智能公路技术实现汽车的自动驾驶、自动变速和自动识
别道路的功能。作为跨界整合产物，智能汽车发展的动力主要来源于两方面：一
是高科技行业，尤其是 IT 行业凭借自身的智能技术优势进军汽车行业，开发出
新的智能汽车产品，典型代表如美国特斯拉公司。二是传统汽车企业通过移入智
能化技术，实现汽车智能化改造，包括大众、通用、福特、丰田等在内的世界知
名汽车生产厂家都已纷纷推出自己的智能汽车产品。许多发达国家都把智能汽车
发展纳入到各自智能交通系统建设当中。可以预见，未来一段时间内智能汽车将
成为全球汽车工程研发领域的焦点之一，极有可能成为世界汽车产业新增长点；
（六）零部件材料及技术更新步伐加快，汽车零配件技术创新是推动汽车产
业持续进步的根本。未来随着行业整合和重组不断加深，以及科技革命的促进，
全球汽车零配件产业技术创新能力将进一步加强，并朝着以下几个方向发展：
1、轻量化，汽车重量的减轻毫无疑问可以同时实现减少燃油消耗和增强动
力的双重目标，目前世界发达国家如美国、日本和欧洲等国都在推进实施汽车轻
量化工程。一些轻质材料如铝、镁、塑料、玻璃纤维、碳纤维复合材料、陶瓷等
将越来越多地被应用于汽车零配件生产。研究显示，汽车零配件对轻量化材料的
采用将经历四个阶段，即“改性塑料、短玻纤维增强复合材料、碳纤维增强复合
材料、天然植物纤维增强复合材料”。
2、电子化，诸如智能交通系统、ABS 和行驶控制系统、语音识别系统、电
子控制传动系统、抬头显示系统、行车导视系统等电子技术将被广泛用于汽车关
键零配件的改造和升级。
3、环保化，汽车燃油系统和排放系统将引进和使用更好的环保技术，汽车
零部件材料的选用将体现更多的可再生和循环利用价值观。
4、数字化、仿真技术、三维数字化、CAD/CAE/CAM 技术等数字技术将被应
用到汽车零配件之中，汽车零部件也将跟踪进入数字化智能化时代。
结合整车及零部件行业的发展趋势，公司管理层对未来公司发展做出如下思
考与探索：
（一）继续稳步推进公司主营业务发展，保持并扩大公司在细分行业内的领
先优势。公司的发展得益于世界汽车制造业格局全球化扩散以及关键零部件的国
产替代化，未来也将继续坚持走专业化生产道路；
（二）坚持自主创新，保持材料处理及加工技艺的领先，围绕下游客户的需
求，开发高附加值产品，完善产品结构，延伸公司主要产品的产业链。
在部分 IT 行业的领导者切入汽车制造业或者新能源汽车的发展趋势上，目
前来看不论是智能化、车联网、无人驾驶还是新能源汽车，改变的都是车内动力
系统、辅助系统等，目前转向器和减震器依然是无可替代的部分，且核心技术依
然掌握在公司的下游客户手中，因此目前预期这几大趋势对公司未来发展无重大
影响；
（三）维持扩大与合作伙伴良好关系，依靠现有的平台进一步开拓海外市场，
进入汽车零部件全球采购系统；
（四）随着国内汽车保有量的持续增加，公司将持续关注转向器升级换代
以及减震器的后市场。根据中汽协和海通证券研究所数据，全球汽车保有量从
2004 年的 8.55 亿辆增至 2013 年的 11.53 亿辆，近 10 年复合增速 3.38%，而公
安部交管局近期发布的统计数据，截至 2015 年底全国机动车保有量达 2.79 亿辆，
其中汽车 1.72 亿辆，新能源汽车 58.32 万辆。汽车保有量持续扩大带动汽车零
部件市场规模持续扩张，其中包括核心保安部件转向系统、减震系统等。
1.目前转向系统市场集中度较高，但电子化渗透率持续上升，产品升级换代
带来广阔市场空间。从全球转向系统产品格局看，电子助力转向系统（EPS）正
在成为主流，带动千亿产值空间。由于电子助力转向系统 EPS 能够独立于发动机
工作、并节能油耗 5-8%，其性能比传统液压助力产品更加优越，符合尾气排放
趋严的环保要求，带动渗透率不断上升，2014 年全球转向系统出货量中，EPS
渗透率（按销量占比计）已达 45%以上。
据盖世汽车统计，2014 年，欧美发达国家的 EPS 配置已过半，日本已近 90%；
但国内乘用车 HPS、EPS 渗透率分别只达 63%、35%，其中自主品牌 EPS 渗透率仅
20%，存在巨大的产品升级及进口替代空间。同时，由于电子助力转向系统（EPS）
的产品均价可达 350 美元/套，显著高于传统的机械式（MS）或液压助力转向系
统（HPS），行业电子化渗透间直接带动产值空间快速增长；我们预测，到 2020
年，全球转向系统市场产值将超 350 亿美元/年，也即近 2500 亿元人民币；其中，
国内市场容量可达近 700 亿元/年。
2.在目前汽车行业中，减震器是一种消耗品，单车生命周期内对应需求 2-3
套，减震器在行驶过程中发生着大量磨损、老化，当存在加速显著后倾、刹车显
著前倾、转向不足或过度、方向盘震动等问题时，需要更换汽车减震器。因此，
汽车减震器同时存在前装 OEM、后装 AM 市场，随着我国汽车保有量的持续增加，
未来减震器的 AM 市场的增量将会很大，预期公司将跟随下游客户持续收益减震
器更换市场。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司 2015 年度实现营业收入 7.06 亿元，与上年同期相比增加
0.72 亿元，增幅为 11.28%；实现利润总额 0.59 亿元，与上年同期相比增加 0.04
亿元，增幅为 8.07%；实现归属于上市公司股东的净利润 0.46 亿元，与上年同
期增加 0.02 亿元，增幅为 5.31%。
三、行业经营性信息分析
2015 年全球经济持续低迷，各主要经济体的经济增幅不断下调，国内宏观
经济增速放缓，行业整体运行平稳。根据中国汽车工业协会统计，2015 年度中
国汽车产量为 2,450.33 万辆，同比增长 3.25%，创全球历史新高，连续七年蝉
联全球第一，具体如下：
1、汽车产销总体平稳增长。
2015 年度中国汽车产销量分别为 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，同比增
长 3.25%和 4.68%，增速比上年同期减缓 4.01 个百分点和 2.18 个百分点；
2、乘用车首次超过 2,000 万辆；
2015 年乘用车产销分别完成 2,107.94 万辆和 2,114.63 万辆，比上年分别
增长 5.78%和 7.30%，增速高于汽车总体 2.53 和 2.62 个百分点，比上年分别下
降 4.37 和 2.59 个百分点。为首次超过 2,000 万辆。目前，乘用车是我国汽车产
品的主体，今年的比例进一步提高，已达到汽车总量的 86%；
2015 年 1.6 升及以下乘用车销售 1450.86 万辆，比上年同期增长 10.38%，
高于乘用车整体增速；占乘用车销量比重为 68.6%。1.6 升及以下购置税减半政
策促进汽车增长，对汽车总销量增长贡献度达到 124.6%。对于节能减排、促进
小排量车型消费起到了很大引导作用。
四、报告期内核心竞争力分析
1. 细分行业市场绝对领先地位，延续龙头优势；
公司为汽车行业二级供应商，2015 年度公司累计销售转向类齿条及相关部
件 24,381,113 支，累计销售减震类活塞杆及相关部件 40,608,126 支，销售量在
国内转向器齿条以及减震器活塞杆细分行业内绝对领先，连续多年保持细分市场
龙头地位，销售增长速度高于行业平均增速。
2. 覆盖全国性产能布局已成，拥有完备且优良的客户体系；
报告期内，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于设立重庆子公司
的议案》，完成对西南汽车产区的布局，至此，公司已完成对国内汽车主机厂东
北地区、华北地区、华东地区、华中地区、华南地区、西南地区等主要汽车产销
地区的全覆盖（见下图）。
公司主要客户为下游转向系统供应商、减震器系统供应商，作为细分行业龙
头，目前客户体系已基本覆盖国内市场大多数转向系统供应商、减震器系统供应
商，经过北特人多年的努力，目前已建立一个相对完备的客户体系且客户质量优
良，客户多为国内著名合资车企，还有不少全球 500 强的汽车零部件企业，下图
为 2016 年度北特服务的客户体系：
3. 资本充裕，投融资平台优势凸显；
2016 年 2 月 2 日，公司 2015 年非公开发行股票项目经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会 2016 年第二十四次会议审核获
得无条件通过，目前本次非公开发行股票项目正在有序进行，本次非公开发行股
票项目公司预计融资 7.5 亿，本次非公开发行项目完成之后对公司的影响如下：
（1）解决公司产能不足的瓶颈，增强公司的技术装备实力，扩大产能及技
术优势。
本次非公开发行，将扩大现有生产规模，满足业务量快速发展的需要；提高
产品附加值，提高产品品质，顺应市场需求的变化；优化工艺，提高材料利用率；
研究开发新产品。项目达产后，公司业务体系更加完善，工艺更加先进，有利于
公司增强技术装备实力，承接新的业务及提高市场占有率；
（2）发行完成后公司资本充裕，资产负债率降低，为后续产业发展提供坚
实的基础。
本次发行后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所
下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成
本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，
现有主营业务进一步完善升级，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，项目
效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
4.行业领先的材料与工艺技术，高壁垒保增长。
公司所属转向器齿条、减震器活塞杆细分行业为汽车主要保安核心零部件，
具有很强的技术壁垒和行业壁垒。保安部件不同于普通的零部件，不仅对机械加
工工艺有标准化、精细化、专业化的要求，更对原材料有很高的要求。
材料处理方面，公司拥有先进的中频感应调质生产线，连拔生产线，涡流探
伤生产线、连续调质炉和剥皮生产线，具备先进的原材料处理能力；机加工方面，
公司拥有数控车床数量超百台，高精度磨床数十台，形成强大的机加工能力；专
业加工方面，拥有德国引进的 KESEL 铣齿机 3 台，MAE 校直机 1 台，国产设备 EFD
感应淬火机 6 台，构成专业化的开发和生产能力；检测方面，已经配备光谱分析
仪、硬度计、拉力试验机、显微镜等理化实验设备和三坐标测量仪、圆度仪、扫
描仪、粗糙度仪和投影仪等精度测量设备，构建了完整的理化和精测平台；先进
和工艺设备性能布局以及检测仪器配备，为公司现有的转向产品和减震产品提供
了硬件技术支持，保证了产品的质量精度，也为后续的延伸加工提供了技术和能
力储备。
材料技术研发方面，作为国内转向齿条国产化的先行者，公司在汽车核心保
安零部件领域内的研发深耕细作多年，在保安零部件材料研发以及长杆件调质技
术方面处于细分行业领先地位，目前拥有 34 项发明专利和实用新型专利，公司
与江阴兴澄特种钢集团、上海宝钢共同研发专用钢种 S45SC 被广泛应用到转向器
齿条、减震器活塞杆市场。同时公司作为主要起草单位的“乘用车转向器齿条专
用毛坯技术标准”项目已经获得全国汽车标准化技术委员会立项，目前已向国家
工业和信息化部申报。
同时由于公司产品的保安零部件的特性，存在认证审核严格、认证周期长、
检测费用巨大等行业特性，公司给所有德系汽车配套转向器零部件和减震器零部
件都需要双重认证（客户和主机厂都需要认证），且认证周期较长，一般一个新
产品认证周期在两年以上且检测实验花费巨大，因此有着行业准入门槛较高、长
期稳定合作等行业特性，公司产品目前已通过多个整车厂平台认证，存在较高的
行业壁垒。
五、公司发展战略
公司致力于打造国内领先、国际知名的汽车零部件供应商。
六、可能面对的风险
公司可能面对的风险主要来自以下方面：
1.宏观环境波动的风险
汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺
激或抑制汽车消费；此外，由于经济全球化因素，汽车行业同样受到国际宏观环
境和国际局势影响。近年来，中国经济规模的持续增长，居民可支配收入稳步提
高，国家适时出台的经济政策和较良好的国际环境，使得中国的汽车行业需求总
体呈增长态势。但目前，中国汽车行业需求亦因宏观经济增长速度下降而增长趋
缓。未来，汽车消费需求将继续受到中国宏观经济政策、产业结构调整和国际政
治经济环境等因素的影响；
2.智能化、车联网、无人驾驶、新能源等汽车行业的重大变革方向导致行业
未来存在一定的不确定性；
3.汽车市场竞争日趋激烈，整车竞争带来的降价压力将进一步向零部件企业
传递，同时，人工费用、投资折旧等成本费用呈现上升趋势，零部件企业将面临
配套价格下降、制造成本上升等多重压力；
4.国际整车全球化平台研发和采购趋势对国内零部件企业的全球配套供货
能力和国际经营能力提出更高要求，企业拓展国际业务可能面临市场运营、汇率、
技术壁垒以及文化冲突等海外投资风险。
5.公司在细分行业内处于绝对地位，随着市场占有率的持续扩大，未来发展
速度有可能放缓。
请各位股东审议
上海北特科技股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十八日
议案二
上海北特科技股份有限公司
2015 年度财务报告
各位股东：
详见《北特科技 2015 年度报告及报告摘要》。
请各位股东审议
上海北特科技股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十八日
议案三
上海北特科技股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告
各位股东：
详见附件：《北特科技 2015 年度内部控制自我评价报告》。
请各位股东审议
上海北特科技股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十八日
附件：
上海北特科技股份有限公司
2015 年度内部控制评价报告
上海北特科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部
控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效
性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披
露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：上海北特科技股份有限公
司、上海北特汽车零部件有限公司、长春北特汽车零部件有
限公司、天津北特汽车零部件有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 99.98
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 100
总额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、采购业务、销售业
务、资金活动、资产管理、担保业务、关联交易、募集资金、信息披露、研究与开发、全面
预算、合同管理、财务报告、信息系统与沟通等
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
采购业务、销售业务、资金活动、资产管理、担保业务、关联交易、募集资金等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵
盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制手册，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额 错报≥1% 0.5%≤错报<1% 错报<0.5%
营业收入总额 错报≥1% 0.5%≤错报<1% 错报<0.5%
说明:
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 1、公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
2、公司更正已公布的财务报告；
3、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
错报；
4、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监
督无效。
重要缺陷 1、 未依照公认会计准则选择和运用会计政策；
2、 未建立反舞弊程序和控制措施；
3、 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有
实施且没有相应的补偿性控制；
4、 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证
编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额 错报≥1% 0.5%≤错报<1% 错报<0.5%
营业收入总额 错报≥1% 0.5≤错报<1% 错报<0.5%
说明：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 1、 严重违反国家法律、法规及公司章程；
2、 决策程序导致重大失误；
3、 重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；
4、 内部控制评价过程中发现的重大缺陷未得到整改；
5、 其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷 1、 违反公司内部规章，形成损失；
2、 决策程序导致出现一般失误；
3、 重要业务制度或系统存在缺陷；
4、 内部控制评价过程中发现的重要缺陷未得到整改；
5、 其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷 1、 违反公司内部规章，未形成损失；
2、 决策程序效率不高；
3、 一般业务制度或系统存在缺陷；
4、 内部控制评价过程中发现的一般缺陷未得到整改；
说明：
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3.一般缺陷
无
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完
成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完
成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3.一般缺陷
内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有业务和职能部门
自我评价、内部审计部门独立审计评价和聘请会计师事务所进行内控审计的分工与协作的监
督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质
性影响。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完
成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完
成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
自公司 2014 年启动全面健全公司内部控制制度并推行有效运行以来，每年根据公司实
际业务、环境的变化不断完善和修订公司原有的内控制度，2015 年公司《内部控制手册》
正式发布，现行的内控体系是一套符合公司实际情况、能较好的控制公司经营管理风险的内
控体系。2016 年公司将工作重心放在内控的强化执行和持续改进上，一方面要求内审部门
在内控建设基础上进一步加强监督，重点检查内部控制手册执行情况，对审计中发现的设计
及运行缺陷一律严肃整改并实施有针对性的后续检查，确保整改得到执行和落实。另一方面
积极推进内控自评的常态化工作，引导各部门充分运用内控自评的方法和手段对现有制度中
的业务流程进行常规、持续的自我监督检查，主动发现实施过程中的缺陷和不足，有效促进
内控的持续改善和优化。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：靳坤
上海北特科技股份有限公司
2016年4月26日
议案四
上海北特科技股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东：
经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司单独实现净
利润 63,768,348.33 元，根据《公司章程》的规定按 10%的比例提取法定盈余公
积金 6,376,834.83 元，2015 年现金分红 23,467,400.00 元（执行 2014 年第三
季度分红方案），加上年初未分配利润 78，140，727.62 元，2015 年度可供股东
分配的利润合计为 112，064，841.12 元。
根据《上海北特科技股份有限公司章程》的规定，当公司当年盈利且累计未
分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策，公司采取固定比率政策进行现金分红，公
司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%；如公
司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 30%。
公司上市时制订有《股东未来分红回报规划》，2014-2016 年，公司将每年
以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%，且现金分红在当
次利润分配中所占比例不低于 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，如具备
上述股票股利分配的条件，公司可以另行增加股票股利分配。
公司 2015 年非公开发行股票项目于 2016 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会 2016 年第二十四次会议审核获
得无条件通过，目前等待证监会批文。根据中国证监会《证券发行与承销管理办
法》的相关规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案
尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施
后发行。”
为不影响非公开发行工作的实施进度，从股东利益和公司发展等综合因素考
虑，公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司 2015
年度利润分配预案符合《公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《公司章程》以
及公司的《股东回报规划》；实施该预案有利于公司经营发展，不存在损害公司
和全体股东利益的行为。
请各位股东审议
上海北特科技股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十八日
议案五
上海北特科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
请见附件：《上海北特科技股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告》
请各位股东审议
上海北特科技股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十八日
附件：
上海北特科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制
度的规定和要求，在 2015 年度，我们勤勉尽责地履行独立董事的职
责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司
股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大
事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对
董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将
2015 年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会现由 5 名董事组成，其中独立董事 2 人，占董
事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。以上四个委员会委员
均由两名独立董事和一名董事担任，独立董事占多数席位。除战略委
员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
耿磊先生，1972 年 1 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历，中国注册会计师。1993 年起上会会计师事务所(特
殊普通合伙)历任注册会计师、副主任、董事、管理合伙人，2009 年
9 月起担任公司独立董事。
薛文革先生，1970 年 4 月出生，汉族，中共党员，本科学历，
执业律师，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 6 月起任上海君
锦律师事务所主任律师，2014 年 12 月起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1．我们在担任北特科技独立董事职务以来，我及我的直系亲属
不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接
或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
2、我们两名独立董事无为公司或公司附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独
立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015 年度共召开董事会 10 次，以上会议审议的重要事项有：定
期报告、非公开发行股票相关事项、高管任免事项、设立子公司事项、
股权激励事项等。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大
经营、投资、人事任免等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、
参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促
进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并
获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会
议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，
并以专业能力和经验发表了独立意见。我们认真严谨对待每次董事会，
未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
耿 磊 10 10 0 0
薛文革 10 10 0 0
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司无关联交易情况；
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司
资金的情况；
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况；
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了聘任高管工作，公司高级管理人员的提
名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规
定。作为独立董事，认真审查公司高级管理人员的履职及薪酬情况，
认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符；
（五）业绩预告情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市规则》进行业绩
预告的披露工作，未发生业绩预告变更的情况；
（六）会计政策和会计估计变更情况
报告期内，公司无会计政策和会计估计变更情况；
（七）聘任或者更换会计师事务情况
报告期内，公司无更换会计师事务情况；
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2015 年非公开发行股票项目于 2016 年 2 月 2 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会 2016 年
第二十四次会议审核获得无条件通过，目前正在有序推进。根据中国
证监会《证券发行与承销管理办法》 的相关规定“上市公司发行证
券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决
或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”
为不影响非公开发行工作的实施进度，从股东利益和公司发展等
综合因素考虑，公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积
转增股本。公司 2015 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券发行
与承销管理办法》、公司 2015 年度利润分配方案符合《公司章程》以
及公司的《股东回报规划》，实施该预案有利于公司经营发展，不存
在损害公司和全体股东利益的行为；
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和
检查，未发现违反承诺履行的情形；
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原
则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露
工作，信息披露内容及时、准确、完整；
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、
《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内
部控制制度的建立和执行，在认真核查公司目前的内部控制执行情况
之后，我们认为:公司能够按照监管要求建立内部控制制度，内控制
度的完善和有效执行需要进一步强化。在强化日常监督和专项检查的
基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自
我评价，形成了《北特科技 2015 年度内部控制自我评价报告》；
（十一）董事会以及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各
自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行
职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审
慎、客观地行使表决权、切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2016 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨
慎勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥
独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专
业知识和经验为公司发展提供 更多有建设性的意见，增强公司董事
会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事： 耿 磊、 薛文革
二〇一六年五月十八日
议案六：
上海北特科技股份有限公司
2015 年度报告及报告摘要
各位股东：
详见《上海北特科技股份有限公司 2015 年度报告及报告摘要》。
请各位股东审议
上海北特科技股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十八日
议案七：
上海北特科技股份有限公司
关于公司 2016 年独立董事津贴的议案
各位股东：
根据公司实际情况，拟定 2016 年公司独立董事津贴为税前人民币 6 万元。
请各位股东审议
上海北特科技股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十八日
议案八：
上海北特科技股份有限公司
关于聘请公司 2016 年度财务审计机构的议案
各位股东：
2015 年公司聘请的财务审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职”）。天职担任公司财务审计机构以来，遵照独立、客观、公正
的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公
司和股东权益，公司拟继续聘任天职为公司 2016 年度财务审计机构，聘期一年。
具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。
请各位股东审议
上海北特科技股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十八日
议案九：
上海北特科技股份有限公司
关于公司 2016 年度财务预算方案
各位股东：
2016 年度财务预算（合并数据）方案如下：
公司 2016 年度主要会计数据（单位：万元）
（1） 营业收入:77,000
（2） 营业成本:59,150
（3） 销售费用:2,282
（4） 管理费用: 7,757
（5） 财务费用:1,378
（6） 营业利润:6,117
（7） 利润总额 6,117，比上年增长 4.1%
请各位股东审议
上海北特科技股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十八日
议案十：
上海北特科技股份有限公司
关于延长公司非公开发行股票股东大会
决议有效期的议案
各位股东：
公司于 2015 年 5 月 12 日召开的第二届董事会第十六次会议、2015 年 5 月
29 日召开的 2015 第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票
方案的议案》等议案。根据股东大会对董事会的授权，公司于 2015 年 11 月 16
日召开的第二届董事会第二十二次会议，对本次非公开发行股票相关事宜进行了
适当调整。公司非公开发行股票申请已于 2016 年 2 月 2 日获得中国证券监督管
理委员会发行审核委员会无条件通过，但尚未取得书面核准文件。
根据公司于 2015 年 5 月 29 日召开的 2015 第一次临时股东大会，本次非公
开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期
内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开
发行完成日。
鉴于以上情形，本次非公开发行股票的股东大会决议有效期将至而获取发行
批文、实施发行工作尚需一定时间，为保证公司非公开发行股票工作的延续性和
有效性，提请公司股东大会将本次非公开发行股票的决议有效期延长至 2017 年
5 月 29 日。除非公开发行股票的决议有效期延长外，本次非公开发行股票方案
的其他内容不变。
请各位股东审议。
上海北特科技股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十八日
议案十一：
上海北特科技股份有限公司
关于延长董事会办理本次非公开发行股票
授权期限的议案
各位股东：
公司于 2015 年 5 月 29 日审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议
案，公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，授权自股
东大会审议通过之日起十二个月内有效，公司在该有效期内取得中国证监会对本
次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
公司非公开发行股票申请已于 2016 年 2 月 2 日获得中国证券监督管理委员
会发行审核委员会无条件通过，但尚未取得书面核准文件。
鉴于本次非公开发行股票的股东大会决议有效期将至而获取发行批文、实施
发行工作尚需一定时间，为保证公司非公开发行股票工作的延续性和有效性，提
请公司股东大会将批准将授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效
期延长至 2017 年 5 月 29 日。除授权有效期外，公司股东大会授权董事会办理本
次非公开发行股票相关事宜的内容不变。
请各位股东审议。
上海北特科技股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十八日
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