证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临 2016-067
北京信威通信科技集团股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第
十四次会议于 2016 年 5 月 16 日以非现场方式（通讯方式）召开。本次会议通知
于 2016 年 5 月 11 日以电子邮件和电话方式发出。公司三名监事全体出席了会议。
本次会议由公司监事会主席叶翠女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》
和公司章程的有关规定。审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性
文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司
经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
为了更好地发展公司业务，公司拟申请非公开发行人民币 A 股股票。本议
案进行逐项表决，具体表决结果如下：
（一） 发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（二） 发行方式和发行时间
1
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期
内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（三） 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，发行对象包括境内
的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以
其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自
然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
发行对象应符合法律、法规的规定。在审议本次非公开发行事项的董事会决
议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购
对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届
时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象，公司的关联
方不参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规或规范性文件对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（四） 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司股票复牌 20 个交易日后另行召开的审议本次
非公开发行定价等事项的董事会决议公告日。
发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，
本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司
董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定
及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行
2
的承销商协商确定。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（五） 发行数量
本次非公开发行股票募集的资金总额不超过 220,800 万元。本次拟发行股票
数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。在前述发行
范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与承销商协
商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息
事项，本次发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（六） 股票上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（七） 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象通过本次
发行认购的股份自发行结束日起 12 个月内不得转让。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（八） 募集资金用途
本次非公开发行股票募集的资金总额不超过 220,800 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于投资建设“尼星一号卫星项目”，同时补充流动资金。具
体使用计划如下表所示：
单位：万元
序
项目名称 预计总投资额 募集资金投资额
号
1 尼星一号卫星项目 251,171 151,171
2 补充流动资金 65,000 65,000
合计 316,171 216,171
本次募集资金将存放于公司开设的募集资金专项账户。在本次发行的募集资
金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到
位之后，以募集资金置换自筹资金。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金
3
净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以
自筹资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（九） 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（十） 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司于
该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则本次发行决议的有效期自
动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《上市公司证券发行管理办法》 、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关
规定，公司编制了《北京信威通信科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行
股票预案》。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《北京信威通
信科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告》。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
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本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据相关监管规定，公司制订了《北京信威通信科技集团股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募
集资金使用情况出具了《关于北京信威通信科技集团股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于变更前次部分募集资金投资项目为尼星一号卫星项目
的议案》
公 司将 2014 年发行股票购买资产之配套募集资金中尚未确定项目的
78,927.65 万元及“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目”
中的 21,072.35 万元变更后用于“尼星一号卫星项目”，符合《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害
公司和中小股东利益的情形。同意变更前次部分募集资金投资项目为“尼星一号
卫星项目”。
表决结果：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
北京信威通信科技集团股份有限公司监事会
2016 年 5 月 17 日
5
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