证券代码:600485 证券简称:信威集团 公告编号:临 2016-072
北京信威通信科技集团股份有限公司
关于终止收购海外上市公司及后续安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易情况概述
北京信威通信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)原计划发行股份
购买一家海外上市公司(以下简称“标的公司”)100%股权,经公司申请,公
司股票已于 2016 年 2 月 1 日起停牌。但由于标的公司为海外上市公司,发行股
份购买资产涉及的交易架构较为复杂,且两国法律环境及上市公司的交易规则
有较大差异,需要就相关法律规定及规则与交易对方进行大量的沟通,预计在
预定的停牌时间内难以沟通达成一致意见。但标的公司的主营业务与公司的发
展战略契合度极高,且针对标的公司的尽职调查以及审计、评估均持续进展,
除对价支付方式以外,双方均已基本达成一致,为了顺利推进本次交易,经公
司、中介机构反复协商、论证,并经公司董事会审议通过,将原方案发行股份
购买资产变更为非公开发行股票,并以非公开发行股票募集资金用于购买标的
公司 100%股份,同时募集资金用于补充流动资金。公司于 2016 年 4 月 30 日披
露了《北京信威通信科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产变更为实施非
公开发行股票并继续停牌的公告》,并承诺自本次股票复牌之日起六个月内不再
筹划重大资产重组事项,包括发行股份购买资产。
在筹划非公开发行股票的停牌期间,公司及相关中介机构积极推进各项工
作,对募投项目涉及的资产进行评估,以及与募投项目涉及的标的公司相关交
易对方就收购协议具体条款进行协商。
二、公司终止本次交易的具体原因及对公司的影响
1、终止本次交易的具体原因
1
由于标的公司所在国政策原因,标的公司的重大销售合同的政府审批程序
变得复杂,该重大销售合同对标的公司的经营业绩影响非常重大,若标的公司
不能顺利签署该重大销售合同,将极大地影响标的公司的估值。同时,若双方签
订兼并协议,根据当地交易所的监管要求,标的公司需要公开披露本次交易情
况,但公开披露交易情况将导致标的公司的重大销售合同的审批时间延长,可
能会增加该重大销售合同的审批的不确定性,亦可能会延迟标的公司收入实现
的时间并给标的公司的经营业绩造成不利影响。为保障上市公司及标的公司的
利益,双方决定终止本次收购。
标的公司是一家国际通信行业(地面网络、移动通信、卫星服务)的海外上
市公司,为避免其股价波动,经公司申请,不予披露其具体名称。
2、终止本次交易对公司的影响
公司终止本次交易,不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影
响,也不会影响公司发展战略的执行。公司在本次收购过程中积累了宝贵的海
外收购经验,并为公司未来的兼并收购奠定了基础。
三、后续安排
公司将基于 SCDMA 和 McWiLL 技术的应用继续积极拓展海外公网、政企
行业共网、行业专网和特种通信等领域的业务,并积极拓展卫星系统与地面通
信网络系统的一体化管理,逐步实施公司的“空天信息网络”战略。
公司第六届董事会第三十次会议审议通过了公司非公开发行股票预案,拟
募集资金用于投资建设“尼星一号卫星项目”,同时补充流动资金。“尼星一
号卫星项目”是信威集团实现“空天信息网络”战略目标的重要一步。补充流
动资金将优化公司财务结构,增强公司抗风险能力。
公司将继续积极寻找合适的并购标的,积极拓展公司外延式发展。
四、其他事项
公司董事会对本次交易终止给各位投资者造成的不便深表歉意,并感谢广
大投资者长期以来对公司的关注和支持。由于本次交易的终止是由于标的公司
所在国的政策原因导致标的公司的重大销售合同的政府审批程序变得复杂而引
起的,若后续该重大销售合同取得政府审批且交易双方亦具有再次开展收购谈
判的意愿,不排除将来恢复该交易谈判的可能性。但海外收购风险大、不可控
2
性高,交易对方亦未提供给公司任何继续谈判的承诺或保证。敬请广大投资者
注意海外交易的风险及股市波动的风险。
特此公告。
北京信威通信科技集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 17 日
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