证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临 2016-066
北京信威通信科技集团股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
三十次会议于 2016 年 5 月 16 日以非现场方式（通讯方式）召开。本次董事会会
议的通知于 2016 年 5 月 11 日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事
长王靖先生主持，应参加会议董事 9 名，实际参加会议的董事 9 名。本次会议符
合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议
通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性
文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司
经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
为了更好地发展公司业务，公司拟申请非公开发行人民币 A 股股票。本议
案进行逐项表决，具体表决结果如下：
（一） 发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
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表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（二） 发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期
内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（三） 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，发行对象包括境内
的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以
其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自
然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
发行对象应符合法律、法规的规定。在本次董事会决议公告后至本次非公开
发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调
整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公
开发行认购对象的数量上限。
在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象，公司的关联
方不参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规或规范性文件对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（四） 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司股票复牌 20 个交易日后另行召开的审议本次
非公开发行定价等事项的董事会决议公告日。
发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，
本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司
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董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定
及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行
的承销商协商确定。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（五） 发行数量
本次非公开发行股票募集的资金总额不超过 220,800 万元。本次拟发行股票
数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。在前述发行
范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与承销商协
商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息
事项，本次发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（六） 股票上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（七） 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象通过本次
发行认购的股份自发行结束日起 12 个月内不得转让。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（八） 募集资金用途
本次非公开发行股票募集的资金总额不超过 220,800 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于投资建设“尼星一号卫星项目”，同时补充流动资金。具
体使用计划如下表所示：
单位：万元
序
项目名称 预计总投资额 募集资金投资额
号
1 尼星一号卫星项目 251,171 151,171
2 补充流动资金 65,000 65,000
合计 316,171 216,171
本次募集资金将存放于公司开设的募集资金专项账户。在本次发行的募集资
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金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到
位之后，以募集资金置换自筹资金。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金
净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以
自筹资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（九） 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
（十） 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司于
该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则本次发行决议的有效期自
动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《上市公司证券发行管理办法》 、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关
规定，公司编制了《北京信威通信科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行
股票预案》。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《北京信威通信科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
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为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《北京信威通
信科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告》。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《北京信威通信科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以
及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，
因此公司将根据上述相关规定设立募集资金专项账户。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、
法规以及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府
机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但
不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；办
理本次非公开发行股票申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
2、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及
市场情况，适当调整本次非公开发行方案，包括但不限于适当调整并确定发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与
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发行上市有关的事项；
3、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实
施进展，授权公司董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额
进行调整；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求
发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包
括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发
行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发
行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，
并全权处理与此相关的其他事宜；
8、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有
效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至
本次发行完成日。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于聘请相关中介机构为本次非公开发行股票相关事宜提
供服务的议案》
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，公司聘请长城
证券股份有限公司担任本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），聘请广发
证券股份有限公司担任本次非公开发行股票的联席保荐机构（主承销商），聘请
北京国枫律师事务所担任本次非公开发行股票的法律顾问，聘请致同会计师事务
所（特殊普通合伙）担任本次非公开发行股票的审计机构。
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表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据相关监管规定，公司制订了《北京信威通信科技集团股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募
集资金使用情况出具了《关于北京信威通信科技集团股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《北京信威通信科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关
于北京信威通信科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《关于变更前次部分募集资金投资项目为尼星一号卫星项目
的议案》
同意将公司 2014 年发行股票购买资产之配套募集资金中尚未确定项目的
78,927.65 万元及“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目”
中的 21,072.35 万元变更后用于“尼星一号卫星项目”。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于变更前次部分募集资金投资项目
为尼星一号卫星项目的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司对全资子公司、孙公司增加投资额度的议案》
同意公司向全资子公司信威（塞浦路斯）通信有限公司（简称“塞浦路斯信
威”）增加投资额 800 万美元（按 5 月 11 日汇率 6.5209，合 5,216.72 万元人民币）；
同意塞浦路斯信威将本次增资主要用于向其全资子公司 Limited Liability
Company “Xinwei Ukraine”（中文名：信威乌克兰有限责任公司，简称“乌克
兰信威”）增加投资，并将根据乌克兰信威的资金需求陆续进行投资。
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表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
十一、审议通过《关于北京信威以恒丰银行授信为俄罗斯项目合作伙伴融
资提供担保的议案》
同意北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）以恒丰银行授信
为俄罗斯项目合作伙伴融资提供担保，具体担保方案为：北京信威在恒丰银行北
京分行授信额度内为坦桑尼亚项目融资主体、巴拿马项目融资主体融资提供担保
的同时，为 Russwill Telecom Limited 或其间接控股子公司 Polaris Genies Telecom
Limited 融资提供担保。授权北京信威总裁与恒丰银行北京分行协商确定担保合
同或协议的具体条款，并代表北京信威签署有关合同或协议。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于北京信威以恒丰银行授信为俄罗
斯项目合作伙伴融资提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》
董事会提请以现场和网络投票表决相结合的方式召开 2016 年第三次临时股
东大会，现场会议定于 2016 年 6 月 1 日 14:00 时在公司会议室召开，审议上述
第九项、第十一项议案。鉴于本次非公开发行股票的定价基准日为公司股票复牌
20 个交易日后另行召开的审议本次非公开发行定价等事项的董事会决议公告日，
公司董事会决定暂不将本次非公开发行相关议案提交至股东大会审议，待公司股
票复牌 20 个交易日后再次召开董事会确定本次非公开发行的发行底价后，由董
事会召集股东大会审议与本次非公开发行股票相关的议案。
表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
特此公告。
北京信威通信科技集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 17 日
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