信威集团：2016年度非公开发行股票预案_股票频道

证券代码：6004855 证券简称：信威集团团

北京信威通信科技集团股份有限公司

Beijing Xinwei Telecom Technology Group Co., Ltd.

（北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 7 号楼）

2016 年度非公开发行股票预案

二〇一六年五月

非公开发行股票预案

发行人声明

1、本公司董事会及全体董事保证：本预案不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发

行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实

陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判

断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审

批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

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非公开发行股票预案

重要提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第三十次会议审

议通过。

本次发行尚需获得股东大会审议通过，并报中国证监会核准。

本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非

公开发行股票全部呈报批准程序。

2、本次发行募集资金投资项目“尼星一号卫星项目”的实施主体为空天通

信公司（LST）。空天通信公司（LST）为公司控股孙公司重庆信威的全资子公

司，设立于 2014 年 3 月 11 日，设立在卢森堡，注册资本为 4.16 万美元。空天

通信公司（LST）的唯一股东重庆信威持有重庆市对外贸易经济委员会核发的《企

业境外投资证书》（境外投资证第 N5000201500005 号），投资总额为 7,500 万美

元。由于“尼星一号卫星项目”投资总额超过 3 亿美元，本次发行募集资金到

位后，重庆信威需向重庆市对外贸易经济委员会申请增加空天通信公司（LST）

的投资总额，同时需取得重庆市发改委备案并报送国家发改委备案。

3、本次发行的定价基准日为公司股票复牌 20 个交易日后另行召开的审议

本次非公开发行定价等事项的董事会决议公告日。

本次发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%

（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底

价”）。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，

本次发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公

司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的

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非公开发行股票预案

规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本

次发行的承销商协商确定。

4、本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行

的发行底价。在前述发行范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的

授权和市场情况与承销商协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，

本次发行股票数量将作相应调整。

5、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象包括境内的证

券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其

自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然

人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理

的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。

发行对象应符合法律、法规的规定。在第六届董事会第三十次会议决议公

告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对

象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届

时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上

市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象，公司的关

联方不参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规或规范性文件对非公开发

行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。

6、本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发

行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象通

过本次发行认购的股份自发行结束日起 12 个月内不得转让。

7、本次非公开发行股票募集的资金总额不超过 220,800 万元，扣除发行费

用后的募集资金净额将用于投资建设“尼星一号卫星项目”，同时补充流动资金。

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非公开发行股票预案

具体使用计划如下表所示：

单位：万元

序号项目名称预计总投资额募集资金投资额

1 尼星一号卫星项目 251,171 151,171

2 补充流动资金 65,000 65,000

合计 316,171 216,171

“尼星一号卫星项目”投资总额为 251,171 万元，其中 100,000 万元拟使用

公司 2014 年发行股份购买资产之配套募集资金支付。公司第六届董事会第三十

次会议审议通过了《关于变更前次部分募集资金投资项目为尼星一号卫星项目

的议案》，将公司 2014 年发行股份购买资产之配套募集资金中尚未确定项目的

78,927.65 万元及“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目”

中的 21,072.35 万元变更后用于“尼星一号卫星项目”。该议案尚需股东大会审

议通过。

本次募集资金将存放于公司开设的募集资金专项账户。若公司在本次发行

的募集资金到位前，根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资

金到位之后，公司将以募集资金置换自筹资金。本次发行募集资金到位后，若

实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不

足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

8、本次发行不会导致公司控制权发生变化。

9、本预案已在“第五章公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分

配政策、最近三年现金分红情况等进行了披露，请投资者予以关注。

10、公司股票复牌 20 个交易日后将另行召开董事会审议确定本次发行的发

行底价及本次拟发行股票数量上限、审议关于本次发行股票摊薄即期回报及公

司采取措施和相关主体承诺的议案等事项，上述事项将在本预案修订稿中予以

披露，请投资者予以关注。

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非公开发行股票预案

发行人声明 ................................................................................................................... 2

重要提示 ....................................................................................................................... 3

目录 ........................................................................................................................... 6

释义 ........................................................................................................................... 8

第一节本次非公开发行方案概要 ......................................................................... 11

一、发行人概况 .............................................................................................................. 11

二、本次发行的背景与目的 .......................................................................................... 11

三、本次非公开发行的具体方案 .................................................................................. 21

四、本次发行是否导致控制权发生变化 ...................................................................... 23

五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................. 24

六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......................... 24

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 25

一、本次募集资金使用计划 .......................................................................................... 25

二、本次募集资金投资项目情况 .................................................................................. 25

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...................................................... 36

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 38

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；

预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .............................................. 38

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................... 38

三、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

竞争等变化情况 .............................................................................................................. 39

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的

情形，或上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形 ...................................... 40

五、本次发行对公司负债情况的影响 .......................................................................... 40

第四节本次股票发行相关的风险说明 ................................................................. 41

一、审批风险 .................................................................................................................. 41

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非公开发行股票预案

二、募投项目预期效益等预测性信息不能达到的风险 .............................................. 41

三、“尼星一号卫星项目”的运营风险 ...................................................................... 41

四、“尼星一号”卫星故障或失联的风险 .................................................................. 42

五、国别风险 .................................................................................................................. 42

六、汇率波动风险 .......................................................................................................... 42

七、股价波动的风险 ...................................................................................................... 43

第五节公司利润分配政策及相关情况 ................................................................. 44

一、利润分配政策 .......................................................................................................... 44

二、最近三年现金分红金额及比例 .............................................................................. 46

三、未分配利润使用安排情况 ...................................................................................... 48

四、股东回报规划制定情况 .......................................................................................... 48

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非公开发行股票预案

释义

在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本

指北京信威通信科技集团股份有限公司

公司、信威集团

本次非公开发行、

指北京信威通信科技集团股份有限公司2016年度非公开发行股票

本次发行

北京信威通信科技集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预

预案、本预案指

案

公司股票复牌20个交易日后另行召开的审议本次非公开发行定价

定价基准日指

等事项的董事会决议公告日

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前

发行底价指 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交

易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）

北京信威指北京信威通信技术股份有限公司，为信威集团的控股子公司

重庆信威指重庆信威通信技术有限责任公司，为北京信威的控股子公司

空天通信公司 Luxembourg Space Telecommunication S.A.，卢森堡空天信息通信公

指

（LST）司，为重庆信威的全资子公司，简称LST

SIA 指美国卫星产业协会

国际电信联盟（International Telecommunication Union）主管信息通

ITU 指信技术事务的联合国机构，负责协调和管理全球无线电频谱与卫星

轨道资源，制定全球电信标准等。

欧洲咨询公司指 Euroconsult，全球空天市场咨询公司

弗若斯特沙利文

指 Frost&Sullivan，全球企业增长咨询公司

咨询公司

2G 指第二代移动通信技术

第三代移动通信技术，指支持高速分组数据传输的蜂窝移动通信

3G 指

技术。

4G 指第四代移动通信技术，指支持宽带分组数据传输的移动通信技术。

第五代移动通信技术，泛指4G之后的宽带无线通信技术集

5G 指

合。

SCDMA 指同步码分多址（Synchronous Code Division Multiple Access）

是由3GPP（The 3rd Generation Partnership Project，3G标准组织）

LTE 指制定的UMTS（Universal Mobile Telecommunications System，通用

移动通信系统）技术标准的长期演进，等同4G。

TD-LTE 指采用时分双工技术的LTE。

基站指与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台

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非公开发行股票预案

提供移动通信系统中业务、业务管理、移动性管理、用户管理和设

核心网指

备管理等功能的网络侧设备总称。

频段指无线通信设备占用的工作频率范围

带宽指无线通信设备占用的工作频率宽度。

公网指公众移动通信网络

DTH 指卫星直接到户服务

4K 指 3840×2160超高清分辨率

IPTV 指交互式网络电视

VSAT 指 Very Small Aperture Terminal，卫星极小口径终端

Gbps 指传输速度单位，1Gbps为每秒1024兆位

Thaicom 指泰国Thaicom电信公司

IPSTAR 指 IPSTAR卫星，由美国劳拉公司研制的高性能宽带卫星

C频段指频率范围在4~8GHz之间

Ku频段指频率范围在12~18GHz之间

Ka频段指频率范围在27~40GHz之间

LEO 指低地球轨道

卫星轨道位置。本预案中卫星轨道特指对地静止轨道，即倾角为零

轨位指的圆形地球同步轨道，该轨道上运行的卫星将始终位于赤道某经度

的上空，相对于地球表面是静止的

轨道周期等于地球在惯性空间中的自转周期，且方向一致，相对地

对地静止卫星指

面静止的卫星

尼星一号指发行人组织建设并运营的第一颗对地静止卫星Nicasat-1

高吞吐量卫星（High Throughput Satellite），是新一代宽带通信卫星

高通量卫星指

的统称

通信卫星的载荷，完成将接收到的地面终端信号经变频放大后再发

转发器指

回地面，以信号中继增强的方式实现不同地点之间的通信传输。

美国以南的美洲大片以罗曼语族语言作为官方语言或者主要语言

拉丁美洲指

的地区

出口国银行向境外借款人提供的促进出口国产品、技术和服务出口

买方信贷指

的本、外币贷款

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

国家发改委指国家发展与改革委员会

重庆市发改委指重庆市发展和改革委员会

商务部指中华人民共和国商务部

国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局

公司章程指北京信威通信科技集团股份有限公司章程

股东大会、董事

指北京信威通信科技集团股份有限公司股东大会、董事会、监事会

会、监事会

A股指本次发行的面值为人民币1.00元的普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元（除另外说明之外）

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非公开发行股票预案

本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所

致。

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非公开发行股票预案

第一节本次非公开发行方案概要

一、发行人概况

中文名称：北京信威通信科技集团股份有限公司

英文名称：Beijing Xinwei Telecom Technology Group Co., Ltd.

地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 7 号楼

法定代表人：王靖

注册资本：2,923,742,782 元

证券简称：信威集团

证券代码：600485

股票上市地：上海证券交易所

电话：010-62802618

传真：010-62802688

邮政编码：100193

Email：investor@xinwei.com.cn

二、本次发行的背景与目的

（一）本次发行的背景

1、全球卫星产业发展状况

根据 2015 年美国卫星产业协会（SIA）发布的第 18 版卫星产业年度报告，

卫星行业产业链可以分成四大领域，即：卫星制造业，发射服务业，卫星服务

业和地面装备制造业。

卫星制造业包括卫星制造以及部组件和分系统制造。卫星按照使用用途大致

分为：遥感卫星、通信卫星、侦察卫星以及导航卫星。目前，卫星制造业主

卫星制造业

要集中在美国、俄罗斯、中国、日本及少数欧洲国家。其中，美国占据了 70%

以上的市场，其收入大部分来自于政府部门。

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非公开发行股票预案

卫星发射服务涉及到发射场、火箭两大关键因素。卫星发射主要集中在俄罗

发射服务业

斯、美国和中国。

卫星服务业包括大众消费通信服务、卫星固定通信服务、卫星移动通信服务

和遥感服务。其中，大众消费通信服务包括卫星电视、卫星音频广播业务和

卫星服务业

卫星宽带业务；卫星固定通信业务包括转发器租赁业务和管理网络业务；卫

星移动通信服务包括移动数据业务和移动话音业务。

地面设备制造业主要包括网络设备及大众消费设备的制造。网络设备：信关

地面装备制

站、控制站、甚小孔径终端。大众消费设备：卫星直播业务接收天线、卫星

造业

移动终端、数字音频广播服务设备、GPS 终端设备芯片机器组件。

2014 年全球卫星产业收入为 2,030 亿美元。其中，卫星服务业收入为 1,229

亿美元，2000-2014 年期间年均复合增速超过 10%，领先卫星产业整体年均复合

增速 2 个百分点；卫星服务业占卫星产业总收入比重逐年增加，2014 年占比 61%，

较 2000 年的 45%提升 16 个百分点。

2005-2014 年全球卫星产业总收入

数据来源：2015 年美国卫星产业协会（SIA）卫星产业年度报告

2009-2014 年全球卫星服务业收入情况

单位：亿美元

项目 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

大众消费通信服务合计 753 809 886 933 981 1,009

-卫星电视直播 718 769 844 884 926 950

-卫星音频广播 25 28 30 34 38 42

-消费卫星宽带 10 12 12 15 17 18

卫星固定通信服务合计 144 150 157 164 164 171

-转发器租赁协议1 110 111 114 118 118 123

-管理网络服务2 34 39 43 46 46 48

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非公开发行股票预案

项目 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

卫星移动通信服务合计 22 23 24 24 26 33

-移动话音业务 7 7 7 7 8 9

-移动数据业务 15 16 17 18 18 23

遥感服务合计 10 10 11 13 15 16

总计 928 992 1,078 1,135 1,186 1,229

注：1、包括用于直接到户卫星电视平台的容量；

2、包括 VSAT 网络。

数据来源：2015 年美国卫星产业协会（SIA）卫星产业年度报告

2014 年，全球卫星产业实现了 2,030 亿美元的总收入，其中，卫星制造业

和发射服务业的占比较小，卫星服务业和地面设备制造业占据全球卫星产业的

绝大部分比例。尤其是卫星服务业，能充分发挥覆盖范围大，易于开展跨国经

营的天然优势，具有广阔的市场空间和良好的盈利前景。

2014 年全球卫星产业构成

数据来源：2015 年美国卫星产业协会（SIA）卫星产业年度报告

截至 2014 年底，全球在轨运行卫星 1261 颗，其中通信广播卫星、遥感卫

星、技术试验卫星和导航卫星分别占 52%、14%、11%和 8%。通信卫星占据半

壁江山，遥感和导航卫星次之。

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非公开发行股票预案

全球在轨运行卫星分布比例

数据来源：第十一届中国卫星应用产业国际研讨会

2、我国卫星行业产业政策

世界主要大国均将卫星作为自己的关键基础设施来建设，并广泛应用于政

府业务、商用业务及公益事业，我国也不例外。近年来，我国出台了多项政策、

规划等，重点推进发展卫星产业。

2015 年 5 月 8 日，国务院印发《中国制造 2025》指出，发展新一代运载火

箭、重型运载器，提升进入空间能力。加快推进国家民用空间基础设施建设，

发展新型卫星等空间平台与有效载荷、空天地宽带互联网系统，形成长期持续

稳定的卫星遥感、通信、导航等空间信息服务能力。

2015 年 7 月，国防科工局重大专项工程中心组织召开“一带一路”空间信

息走廊建设与应用工程（一期）实施方案（2015-2017 年）专家评审会。经专家

组认真审议，一致同意该方案通过评审。与会专家认为，该项目是实施“一带

一路”战略的重大基础设施和应用工程，有助于促进“一带一路”沿线国家实

现空间信息互联互通。同时，对于推进我国航天装备和高新技术产业国际化发

展也具有重要意义。

2015 年 10 月 26 日，国家发改委、财政部、国防科工局联合发布的《国家

民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025 年）》明确指出，要逐步建成覆

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非公开发行股票预案

盖全球主要地区、与地面通信网络融合的卫星通信广播系统，以服务宽带中国

和全球化战略。政策尤其指明了对宽带（高通量）通信卫星、移动通信卫星和

移动多媒体卫星的支持。

2016 年 3 月 17 日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规

划纲要》提及，拓展网络经济空间，加快构建高速、移动、安全、泛在的新一

代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、人机交互、天

地一体的网络空间。合理规划利用卫星频率和轨道资源。加快空间互联网部署，

实现空间与地面设施互联互通。

3、我国卫星行业发展现状

根据忧思科学家联盟组织（The Union of Concerned Scientists，即 UCS）统

计的数据，截至 2015 年 8 月 31 日，中国在轨正常运行的卫星已达 142 颗，包

括通信卫星、遥感与科学卫星、定位卫星，已超越俄罗斯（127 颗）成为仅次于

美国（554 颗）的全球第二大卫星拥有国。我国已成为全球卫星第二大国，在通

信卫星制造和发射市场已经占据一定地位，但在地面网络设备和卫星通信服务

领域发展滞后，卫星和带宽资源的供给不足既抬高了卫星通信的资费，也限制

了下游应用的发展。

目前，我国拥有的卫星带宽资源较为有限。根据公开年报数据采集，目前

主要面向国内提供卫星通信服务的公司包括中国卫通集团有限公司、亚太卫星

控股有限公司、亚洲卫星控股有限公司、协同通信集团有限公司等。亚太卫星

和亚洲卫星共运营约 14Gbps 带宽，仅一部分资源对国内提供；协同通信是

Thaicom-4“IPSTAR”的中国分包运营商，该卫星总带宽 45Gbps，我国可用的

带宽 12Gbps；此外，中国卫通集团有限公司还拥有部分卫星带宽资源。相比之

下，欧洲可用的高通量卫星就已有 7 颗（组），美洲可用的高通量卫星已有 8 颗

（组），且主要基于 Ka 频段（Ka 频段卫星的带宽可达 100Gbps 以上）。我国可

用的卫星通信带宽资源显著落后。

4、信威集团的“空天信息网络”战略

信威集团是 SCDMA（同步码分多址）和 McWiLL（多载波无线信息本地环

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非公开发行股票预案

路）技术标准的创造者，是全球领先的宽带无线通信系统整体解决方案提供商。

公司主营业务为基于 SCDMA 和 McWiLL 技术的宽带无线通信系统、核心网、

终端、通信网监测维护产品及相关技术服务和技术授权，产品主要应用领域为

海外公网、政企行业共网、行业专网和特种通信等领域。2010 年，公司根据国

家“走出去”战略的宏大时代需求及全球通信发展趋势，发挥自身掌握 SCDMA

和 McWiLL 自主无线通信标准及核心技术优势，由地面拓展到天地融合，由经

营产品拓展为产业运营，由此制定了“空天信息网络”战略：

一是围绕满足全球、全天候、全时段实时通信和宽带连接需求，建设以覆

盖全球的卫星移动通信业务为主，同时提供飞机、船舶实时位置监控的多业务

低轨星座，实现卫星系统与地面通信网络系统一体化管理、一体化通信、一体

化调度，提供覆盖全球的综合信息服务。

二是积极响应国家“一带一路”和“走出去”发展战略，特别是针对北美

洲、拉丁美洲等热点区域的覆盖需求，进军卫星运营市场。投资建设“尼星一

号卫星项目”可以加速建成覆盖全球主要区域的卫星通信网络，与地面通信网

络互补融合，为相关国家和地区提供互联网接入、高清广播电视、地面网远距

离传输等宽带信息服务。

三是发挥自身技术优势，以及天地一体业务融合优势，加快推进对卫星通

信产业的垂直整合，推进卫星与地面技术的全面融合。以引进技术、合作开发、

投资并购等多种灵活形式，全面进军卫星及航天产业。包括开发空间产品，地

面终端设备、卫星网络设备等，成为掌握天地一体通信技术、可提供系列卫星

通信产品的全球一流宽带服务供应商。

目前，公司正按该既定战略稳步推进：

2010 年，信威集团设立了空天信息网络技术研究中心，主要负责与卫星通

信相关的技术研发和产品开发，面向行业及特种应用，开拓新的市场和业务。

2010-2014 年，信威集团联合清华大学，以建设覆盖全球的 LEO（低地球轨

道）卫星星座系统为目标，开展技术研究，经过四年的努力，于 2014 年 9 月 4

日首颗灵巧通信试验卫星在酒泉卫星发射基地成功搭载发射，并于 2014 年 9 月

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非公开发行股票预案

18 日在国内首次实现通过低轨卫星完成卫星手持机通话和互联网接入，标志着

公司“空天信息网络”战略计划的第一阶段取得圆满成功。目前该技术试验卫

星运行状况良好，已完成各项在轨试验，进入长期寿命考核阶段。公司空天信

息网络技术研究中心联合国内外合作伙伴，正在进行商用低轨移动通信星座系

统的设计和开发。2015 年，公司联合业界各方力量，共同推进全球低轨卫星星

座系统的顶层设计和系统设计，完成频率轨道申报和卫星总体方案论证工作。

在频率申请方面，本着以技术为支撑、以规则为依据的原则，研究无线电规则

和实现技术方案，完成了符合国际电信联盟（ITU）《无线电规则》要求的卫星

系统频率使用方案设计，项目整体推进顺利。中国升级版“铱星计划”正按预

定计划向前推进。

为拓展海外卫星运营业务，重庆信威于 2014 年 3 月 11 日在卢森堡注册设立

全资子公司 Luxembourg Space Telecommunication S.A.（空天通信公司，即 LST），

主要面向海外卫星运营，并负责与国际电信联盟（ITU）进行卫星轨道资源和频

率网络资源的协调。针对不同国家和地区的市场需求，与设备供应商进行紧密

合作，开展卫星空间段和地面段设备的设计、制造和建设交付，负责相关国家

和地区卫星信息通信业务的运营管理。空天通信公司（LST）成立以来，一直在

积极研究并拓展卫星运营业务区域，寻求以投资并购和自主建设手段相结合，

向覆盖全球的卫星运营商的目标努力。

（二）本次发行的目的

1、投资建设“尼星一号卫星项目”，有利于公司加快实施“空天信息网络”

战略

（1）公司实现构建覆盖全球主要区域的卫星通信网络战略目标的坚实基础

2010 年，公司根据国家“走出去”战略的宏大时代需求及全球通信发展趋

势，发挥掌握自主无线通信标准及核心技术的优势，将无线通信系统由地面拓

展到天地融合，由经营产品拓展为产业运营，由此制定了“空天信息网络”战

略。构建覆盖全球主要区域的卫星通信网络是公司“空天信息网络”战略的重

要组成部分。“尼星一号”是公司组织建设并运营的第一颗对地静止卫星，是

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非公开发行股票预案

美洲区域超高频大容量且具有良好覆盖的卫星。“尼星一号卫星项目”取得了

西经 84.4 度轨道位置的 C 频段、Ku 频段和 Ka 频段的国际登记，并协调取得了

北美洲、中美洲、南美洲的几乎所有国家及太平洋、加勒比海、大西洋海岸的

法属岛屿、英属岛屿等国家、地区的覆盖运营许可。“尼星一号卫星项目”的实

施为公司构建覆盖全球主要区域的卫星通信网络的战略目标奠定了坚实的基

础。

（2）为公司今后在全球范围内提供高低轨结合，空间与地面结合的综合服

务创造了条件

根据公司的“空天信息网络”战略，公司将建造一个覆盖全球的低轨卫星

星座系统，一个覆盖全球主要区域的同步卫星通信网络。星座系统提供以卫星

移动通信业务为主，同时提供飞机、船舶实时位置监控等的多种业务；同步卫

星通信网络提供互联网接入、高清广播电视、地面网远距离传输等宽带信息服

务。低轨的星座系统和同步卫星通信网，业务侧重不同，相互补充，可以提供

从窄带到宽带，从话音、数据到高清视频，从移动到固定的全业务的综合信息

服务。“尼星一号卫星项目”完成后可与公司海外客户地面网的业务相结合，将

具有空间和地面结合的综合服务优势，也为全球低轨卫星星座系统未来运营创

造了十分有利的条件。

2、投资建设“尼星一号卫星项目”，有助于结合公司海外发展战略扩大海

外市场占有率

为响应国家“走出去”战略，特别是“鼓励制造业、基础运营商、增值运

营企业联合走出去，支持国内软件服务企业拓展服务外包业务，做大做强我国

国际通信海外业务和网络，带动国际通信整体发展”，2010 年以来，公司通过自

身努力，依靠自主研发的核心技术，积极开拓海外电信市场。经过 6 年来的奋

斗，公司已经进入了柬埔寨、乌克兰、俄罗斯、尼加拉瓜、坦桑尼亚和巴拿马

等市场，爱尔兰、乌干达、肯尼亚、智利等项目也取得了阶段性进展。公司还

将根据海外发展战略规划，将自身产品及服务拓展到更多区域市场，计划包括：

尼日利亚、刚果（金）、波兰、苏丹、马来西亚、印度尼西亚、英国、阿尔及利

亚、沙特、加纳、斯里兰卡、厄瓜多尔、巴基斯坦、墨西哥、埃及、南非、哥

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非公开发行股票预案

伦比亚、摩洛哥、乌兹别克斯坦、安哥拉、埃塞俄比亚、泰国、巴西、孟加拉、

土耳其、秘鲁、罗马尼亚等。

随着以 Ka 宽带卫星为代表的卫星通信技术进步使得卫星连接带宽成本大幅

降低，推动着卫星通信向普通用户加快普及。除了传统的政府业务、行业应用

等重大需求外，家庭和个人也日益成为宽带卫星通信的重要用户。地面宽带通

信网和宽带卫星通信网在技术、业务、市场等各方面呈现出互补融合的新趋势，

销售模式、经营模式也趋于一致。通过将卫星网和地面通信网整合，有可能形

成良好的天地一体网络协同效应及服务增值效应。公司在地面通信网方面的运

营经验、营销网络、服务平台、终端制造也可以经过整合后应用于卫星通信领

域。基于上述信威集团在卫星通信领域所做的布局及地面通信方面的资源积累，

通过卫星宽带通信网络的建设，加速基于卫星通信及地面通信的结合，加快公

司扩大海外市场占有率的步伐。

“尼星一号卫星项目”由空天通信公司（LST）负责实施。空天通信公司

（LST）拥有一支专业的卫星运营团队，首席执行官（CEO）及首席技术官（CTO）

拥有 30 多年的卫星产业经验，并与拉丁美洲最大的卫星运营商 Embratel-Star One

达成战略合作伙伴关系。“尼星一号卫星项目”覆盖北美洲、中美洲、南美洲的

几乎所有国家以及太平洋、加勒比海、南美洲大西洋海岸的法属岛屿、英属岛

屿，结合公司客户海外地面通信网络发展规划，将充分发挥天地一体业务协同

效应，为公司既定海外发展战略落地提供扎实基础。

- 19 -

非公开发行股票预案

“尼星一号”卫星设计覆盖区域

3、优化财务结构，增强抗风险能力

本次发行拟募集资金 220,800 万元，其中 65,000 万元用于补充流动资金。

通信行业的高投入、高回报、技术与资本密集的特点，使公司在技术开发、渠

道建设、市场拓展中均需要垫付大量流动资金，随着公司业务全球化布局的快

速开展，公司对于流动资金的需求也逐步上升。

目前，公司的融资渠道主要为银行信贷和发行债券，融资方式主要以债务

融资为主。由于债务融资的金融工具产品较为有限，额度往往较小，使得公司

在业务扩张的过程中面临一定的资金缺口，此外，增加的财务成本也会影响对

投资者的财务回报，在一定程度上对公司的发展会造成一定限制。

公司的海外业务以买方信贷方式为主，该种业务模式有利于降低国外通信

行业的进入壁垒，使得公司得以迅速占领海外市场。买方信贷的业务模式对公

司资金的规模要求较高，继续以该模式拓展海外业务，也增加了公司对于流动

资金的渴求度。

有鉴于此，公司拟通过本次发行募集部分流动资金，助力公司全球化业务

- 20 -

非公开发行股票预案

布局，同时降低单一债务融资所带来的财务压力，进一步优化财务结构，增强

抗风险能力。

三、本次非公开发行的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效

期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司股票复牌 20 个交易日后另行召开的审议本次

非公开发行定价等事项的董事会决议公告日。

发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定

价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，

本次发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公

司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的

规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本

次发行的承销商协商确定。

（四）发行数量

本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的

发行底价。在前述发行范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授

权和市场情况与承销商协商确定。

- 21 -

非公开发行股票预案

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，

本次发行股票数量将作相应调整。

（五）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象包括境内的证券

投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自

有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人

及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的

两只以上基金认购的，视为一个发行对象。

发行对象应符合法律、法规的规定。在第六届董事会第三十次会议决议公

告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对

象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届

时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上

市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象，公司的关

联方不参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规或规范性文件对非公开发

行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行

管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象通过

本次发行认购的股份自发行结束日起 12 个月内不得转让。

（七）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司于

该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该等有效期自动延长至

- 22 -

非公开发行股票预案

本次发行完成日。

（九）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集的资金总额不超过 220,800 万元，扣除发行费用后

的募集资金净额将用于投资建设“尼星一号卫星项目”，同时补充流动资金。具

体使用计划如下表所示：

单位：万元

序号项目名称预计总投资额募集资金投资额

1 尼星一号卫星项目 251,171 151,171

2 补充流动资金 65,000 65,000

合计 316,171 216,171

“尼星一号卫星项目”投资总额为 251,171 万元，其中 100,000 万元拟使用

公司 2014 年发行股份购买资产之配套募集资金支付。公司第六届董事会第三十

次会议审议通过了《关于变更前次部分募集资金投资项目为尼星一号卫星项目

的议案》，将公司 2014 年发行股份购买资产之配套募集资金中尚未确定项目的

78,927.65 万元及“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目”

中的 21,072.35 万元变更后用于“尼星一号卫星项目”。该议案尚需股东大会审

议通过。

本次募集资金将存放于公司开设的募集资金专项账户。若公司在本次发行

的募集资金到位前，根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资

金到位之后，公司将以募集资金置换自筹资金。本次发行募集资金到位后，若

实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不

足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

（十）上市地点

本次发行的股票上市地为上海证券交易所。

四、本次发行是否导致控制权发生变化

截至本预案公告日，王靖持有公司股票 1,011,112,119 股，约占本次发行前

公司总股本的 34.58%，为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

- 23 -

非公开发行股票预案

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者。公司在取得中国证监会关

于本次发行核准批文后，以竞价方式确定发行对象，公司的关联方不参与认购

本次发行的股票，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程

序

2016 年 5 月 16 日，公司召开第六届董事会第三十次会议审议通过了本次非

公开发行股票的相关议案。

本次发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国证监会核准。

本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非

公开发行股票全部呈报批准程序。

本次发行募集资金投资项目“尼星一号卫星项目”的实施主体为空天通信

公司（LST）。空天通信公司（LST）为公司控股孙公司重庆信威的全资子公司，

设立于 2014 年 3 月 11 日，设立在卢森堡，注册资本为 4.16 万美元。空天通信

公司（LST）的唯一股东重庆信威持有重庆市对外贸易经济委员会核发的《企业

境外投资证书》（境外投资证第 N5000201500005 号），投资总额为 7,500 万美元。

由于“尼星一号卫星项目”投资总额超过 3 亿美元，本次发行募集资金到位后，

重庆信威需向重庆市对外贸易经济委员会申请增加空天通信公司（LST）的投资

总额，同时需取得重庆市发改委备案并报送国家发改委备案。

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非公开发行股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集的资金总额不超过 220,800 万元，扣除发行费用后

的募集资金净额将用于投资建设“尼星一号卫星项目”，同时补充流动资金。具

体使用计划如下表所示：

单位：万元

序号项目名称预计总投资额募集资金投资额

1 尼星一号卫星项目 251,171 151,171

2 补充流动资金 65,000 65,000

合计 316,171 216,171

“尼星一号卫星项目”投资总额为 251,171 万元，其中 100,000 万元拟使用

公司 2014 年发行股份购买资产之配套募集资金支付。公司第六届董事会第三十

次会议审议通过了《关于变更前次部分募集资金投资项目为尼星一号卫星项目

的议案》，将公司 2014 年发行股份购买资产之配套募集资金中尚未确定项目的

78,927.65 万元及“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目”

中的 21,072.35 万元变更后用于“尼星一号卫星项目”。该议案尚需股东大会审

议通过。

本次募集资金将存放于公司开设的募集资金专项账户。若公司在本次发行

的募集资金到位前，根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资

金到位之后，公司将以募集资金置换自筹资金。本次发行募集资金到位后，若

实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不

足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）尼星一号卫星项目

1、项目概况

本项目实施主体是空天通信公司（LST），已取得了西经 84.4 度轨道位置 20

年的使用权，空天通信公司（LST）拟在该轨位发射一颗对地静止卫星“尼星一

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非公开发行股票预案

号”并运营。“尼星一号卫星项目”已经取得了相应频率协调及运营许可，并与

北美洲、中美洲、南美洲的几乎所有国家及太平洋、加勒比海、大西洋海岸的

法属岛屿、英属岛屿取得了频率协调及运营许可。投资总额为 251,171 万元，使

用本次发行募集资金投入 151,171 万元，项目投资概况如下：

单位：万元

项目投资总额占总投资的比例

卫星制造 150,092 59.76%

发射费用 65,200 25.96%

地面站 21,529 8.57%

应急成本 6,450 2.57%

流动资金 7,900 3.15%

合计 251,171 100.00%

“尼星一号卫星项目”投资总额为 251,171 万元，其中 100,000 万元拟使

用公司 2014 年发行股份购买资产之配套募集资金支付。公司第六届董事会第三

十次会议审议通过了《关于变更前次部分募集资金投资项目为尼星一号卫星项

目的议案》，将公司 2014 年发行股份购买资产之配套募集资金中尚未确定项目

的 78,927.65 万元及“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项

目”中的 21,072.35 万元变更后用于“尼星一号卫星项目”。该议案尚需股东大

会审议通过。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据项目进度的实际情况以自筹资

金先行投入，在募集资金到位之后，公司将以募集资金置换自筹资金。本次发

行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的

资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

2、项目实施的必要性

（1）“尼星一号卫星项目”是信威集团实现“空天信息网络”战略目标的

重要一步

2010 年，公司根据国家“走出去”战略的宏大时代需求及全球通信发展趋

势，发挥掌握自主无线通信标准及核心技术的优势，将无线通信系统由地面拓

展到天地融合，由经营产品拓展为产业运营，由此制定了“空天信息网络”战

略。构建覆盖全球主要区域的卫星通信网络是公司“空天信息网络”战略的重

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非公开发行股票预案

要组成部分。“尼星一号”是公司组织建设并运营的第一颗对地静止卫星，是

美洲区域超高频大容量且具有良好覆盖的卫星。“尼星一号卫星项目”完成了

西经 84.4 度轨道位置的 C 频段、Ku 频段和 Ka 频段的国际登记，并协调取得了

北美洲、中美洲、南美洲的几乎所有国家及太平洋、加勒比海、大西洋海岸的

法属岛屿、英属岛屿等国家、地区的覆盖运营许可。“尼星一号卫星项目”的实

施为公司构建覆盖全球主要区域的卫星通信网络的战略目标奠定了坚实的基

础。“尼星一号卫星项目”是信威集团实现“空天信息网络”战略目标的重要一

步。

（2）拉丁美洲对卫星转发器的需求

拉丁美洲对卫星转发器的需求量呈平稳增长趋势，每年增长率在 10%左右。

2009 至 2014 年复合增长率为 8.4%。其中，巴西、墨西哥、加勒比海区域增长

最迅速。拉丁美洲 2024 年前约 50%的需求将由高通量卫星传输，VSAT（极小

口径终端）将在应用领域快速发展。“尼星一号”即为高通量卫星。

拉丁美洲对转发器的需求预计

数据来源：欧洲咨询公司（Euroconsult）

预计拉丁美洲关于高通量卫星的需求主要体现在以下方面：

①付费卫星电视的需求增加

拉美地区卫星直接到户（Direct To Home，即 DTH）促进了付费电视业务的

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非公开发行股票预案

快速增长，2009 年至 2014 年拉美卫星付费电视业务年复合增长率为 14%，付费

电视的渗透率从 24.5%达到 33.9%，有望在 2017 年达到 53.9%。新数码设备在

有线电视的基础上提供交互式网络电视（IPTV）、互联网视屏等新兴平台，以及

高清像素需求的增长需要更大的带宽。高清频道和 4K 超高清电视明显地拉动了

对卫星带宽的需求。

卫星直接到户（DTH）占全球卫星业务收益的 74.8%，在巴西，智利，墨西

哥和委内瑞拉仅占卫星业务的一半，未来有很大的增长空间。巴西具有庞大的

卫星直接到户（DTH）客户群，预计巴西卫星直接到户（DTH）2011 年至 2017

年年均复合增长率约 17.4%。

数据来源：弗若斯特沙利文咨询公司（Frost&Sullivan）

②移动通信业务及宽带业务的发展给高通量卫星带来新的市场机遇

拉丁美洲的移动通信业务及宽带业务还处于初级发展阶段，移动通信还处

于 2G、3G 阶段，至 2014 年底仅 43,000 户使用宽带互联网。但基于经济发展和

国家安全方面的大量需求，拉丁美洲将迎来通信业务及宽带业务的快速发展期，

拉丁美洲将成为在此方面卫星转发器需求量最大的洲。预计拉丁美洲卫星蜂窝

基站将成倍增长，到 2024 年接近 6,000 台，至 2024 年宽带用户使用量将达到

100 万。由于拉丁美洲特殊的地理环境，使得有线光缆的铺设变得非常的不经济，

高通量卫星能够为即将到来的高带宽需求和 4G 基站提供便捷的回传带宽。高通

量卫星技术提高了带宽效率、降低了服务成本，使人口密集型国家（如巴西）

- 28 -

非公开发行股票预案

的终端用户也可以接受。

拉丁美洲宽带用户数量

数据来源：欧洲咨询公司（Euroconsult）

③能源项目及其他野外项目的大量需求将同时拉动其对转发器带宽的需求

随着经济的增长，能源需求量在拉美逐年提高，卫星不仅为加油站提供数

据通信业务，更重要的是为原油、天然气和矿业开采提供通信服务。随着 Ku 频

段和 Ka 频段的技术发展，船只和海上油井的通信都将由固定的 VSAT（极小口

径终端）提供，同时也为其他野外项目提供了高品质的数据传输服务。

（3）“尼星一号”是该区域首颗超高频大容量卫星

“尼星一号”采用最先进的设计及制造技术，是该区域首颗超高频大容量

宽带卫星，计划拥有 60 个转发器，包括 C 频段、Ku 频段和 Ka 频段的转发器。

“尼星一号”能够完美的与地面通信网络形成互补，为 4G 和未来 5G 移动通信

服务准备了充足的带宽。“尼星一号”采用的卫星通信最新技术可以实现移动点

波束，能将卫星带宽调整到真正需要覆盖的地方，这是目前在轨卫星无法实现

的。此外，“尼星一号”还可以实现实时转发器容量调整。

3、项目实施的可行性

（1）“尼星一号”已取得轨位及频率资源

卫星业务是一种国际性业务，必须遵守《无线电规则》所规定的频率划分

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非公开发行股票预案

规定。国际电信联盟（ITU）是主管信息通信技术事务的联合国机构，负责协调

和管理全球无线电频谱与卫星轨道资源，制定全球电信标准。由于卫星频率和

轨道资源是国际资源，各国都可以依据国际规则开发利用，实施自己的卫星系

统。为尽量避免各国拟实施的卫星网络产生相互干扰，国际规则要求各国政府

无线电主管部门，在卫星网络投入使用前不早于 5 年，但不晚于 2 年，向国际

电信联盟（ITU）申报并公布拟使用的卫星频率和轨道资源。向国际电信联盟

（ITU）申请频率及完成频率干扰协调本身就耗时持久、工作量巨大。目前，根

据《国际电信联盟（ITU）组织法》，卫星频率和轨道资源采取“先申报就可优

先使用”的抢占方式，先向国际电信联盟（ITU）申报的国家具有优先使用权，

相关国家之间要遵照国际规则开展国际频率干扰谈判，后申报国家应采取措施，

保障不对先申报国家的卫星产生有害干扰。根据国际电信联盟（ITU）登记情况，

地球静止轨道上 C 频段通信卫星已近饱和，Ku 频段通信卫星也很拥挤。因此，

轨道位置和频率作为有限的资源，越来越稀缺。在空天通信公司（LST）及尼加

拉瓜政府的共同努力下，“尼星一号”经过“国际申报→国际协调→国际登记”

的过程，取得了西经 84.4 度轨道位置的 C 频段、Ku 频段和 Ka 频段的国际登记。

同时，尼加拉瓜政府已经许可空天通信公司（LST）关于西经 84.4 度轨道位置

20 年的使用权，并在到期后具有优先延续的权利。

此外，卫星取得国际电信联盟（ITU）的轨道位置及频率登记后，在各个国

家运营还需要与各国政府进行协调。经过长达一年半的艰苦谈判，“尼星一号”

取得了北美洲、中美洲、南美洲的几乎所有国家的覆盖运营许可，另外还有太

平洋、加勒比海、南美洲大西洋海岸的法属岛屿、英属岛屿的覆盖运营许可。

（2）“尼星一号卫星项目”已经进入设计阶段

“尼星一号”的建设和运营将采用卫星通信领域最先进的技术，以国际产

业合作为背景，选择最具竞争力的卫星载荷、卫星平台和卫星发射服务商，形

成最有竞争力的在轨交付产品。主要制造商包括中国航天科技集团等。在空天

通信公司（LST）牵头下，各方紧密合作，“尼星一号卫星项目”已确立初步卫

星设计方案。

（3）良好的经济效益

- 30 -

非公开发行股票预案

“尼星一号卫星项目”建设期为 2.5 年，自 2016 年 11 月至 2019 年 5 月底，

预计于 2019 年 4 月发射，自 2019 年二季度开始运营，预计在轨运行的第五年

（2023 年）达产。“尼星一号”预计寿命 20 年，运营期间预计为 2019 年至 2039

年。“尼星一号卫星项目”达产后预计年销售收入为 36,012.48 万元，年净利润

为 13,088.75 万元。

（4）空天通信公司（LST）拥有专业的卫星运营团队及专家

空天通信公司（LST）设立于 2014 年 3 月，并自设立之初就致力于对同步

轨道静止卫星的轨位、频率的协调及卫星的设计和购买。目前空天通信公司

（LST）已经在美国首都华盛顿、尼加拉瓜首都马那瓜、巴西里约热内卢设立了

分支机构，从事“尼星一号卫星项目”的前期市场开发。此外，空天通信公司

（LST）与拉丁美洲最大的卫星运营商 Embratel-Star One 达成战略合作伙伴关

系。

空天通信公司（LST）拥有一支专业的卫星运营团队。空天通信公司（LST）

的首席执行官（CEO）Eugenio Candi 拥有 30 年的卫星产业经验，曾在欧洲通信

卫星公司（EUTELSAT）任职 18 年，其中 11 年曾担任欧洲卫星公司（EUTELSAT）

在远东和太平洋地区的首席代表。Eugenio Candi 在欧洲卫星公司（EUTELSAT）

工作期间，主导和负责欧洲通信卫星公司（EUTELSAT）在亚洲建立了第一个分

支机构，使得欧洲卫星公司（EUTELSAT）取得了在中国市场的国外卫星运营商

中的领导地位。此外，Eugenio Candi 在欧洲通信卫星公司（EUTELSAT）工作

期间，促成了中国与欧洲通信卫星公司（EUTELSAT）的合作。其中，2011 年，

在受美国禁运长达 12 年后，长征三号运载火箭第一次发射了欧洲运营商的商用

通信卫星——欧洲通信卫星 W3C；2012 年，中国投资有限责任公司入股欧洲卫

星公司（EUTELSAT）成为其第二大股东。空天通信公司（LST）的首席技术官

（CTO）Fulgenzio Baldini 负责空天通信公司（LST）的频率协调及卫星运营。

Fulgenzio Baldini 具有 32 年的卫星产业经验，曾连续 9 年担任国际通信卫星组织

（ INTELSA ）的技术和规划委员会成员，最近的 23 年在欧洲卫星公司

（EUTELSAT）负责其频率资源的申请，并代表欧洲卫星公司（EUTELSAT）参

与国际电信联盟（ITU）的全球会议，曾参与 30 多个卫星项目的开发。

- 31 -

非公开发行股票预案

4、项目的经济效益分析

“尼星一号卫星项目”建设期为 2.5 年，预计于 2019 年 4 月发射，自 2019

年二季度开始运营，预计在轨运行的第五年（2023 年）达产。“尼星一号”预

计寿命 20 年，运营期间预计为 2019 年至 2039 年，具体说明如下：

（1）收入测算

“尼星一号”计划拥有 60 个转发器，包括 C 频段、Ku 频段和 Ka 频段的转

发器，上述卫星转发器可进行电视广播业务、数据传输/宽带/互联网/音频业务、

其他数据传输业务；其他数据传输业务主要包括能源、海洋作业等特殊领域的

信息传输服务。其达产年收入测算明细如下：

单位：万元

项目达产年收入

电视广播 21,607.49

数据传输、宽带、互联网、音频 12,604.37

其他数据传输 1,800.62

合计 36,012.48

（2）成本测算

“尼星一号”在轨运行期间的成本主要包括卫星折旧、在轨保险、人员工

资、卫星运营费用支出、卫星应急调试成本。其达产年成本测算明细如下：

单位：万元

项目达产年成本

卫星折旧 11,841.06

在轨保险 2,679.94

人员工资 1,503.66

卫星运营费用支出 1,172.71

卫星应急调试成本 322.94

合计 17,520.31

注：达产后的在轨保险按照年限平均法计算。

（3）利润测算

“尼星一号卫星项目”达产年利润测算情况如下：

单位：万元

项目达产年利润

卫星运营总收入 36,012.48

卫星运营总成本 17,520.31

- 32 -

非公开发行股票预案

项目达产年利润

利润总额 18,492.17

企业所得税 3,883.36

城市商业税金 1,248.22

政府失业保障附加税 271.84

净利润 13,088.75

“尼星一号卫星项目”达产后预计年销售收入为 36,012.48 万元，年净利润

为 13,088.75 万元。

5、项目备案及其他相关手续进展情况

“尼星一号卫星项目”的实施主体为空天通信公司（LST）。空天通信公司

（LST）为公司控股孙公司重庆信威的全资子公司，设立于 2014 年 3 月 11 日，

设立在卢森堡，注册资本为 4.16 万美元。空天通信公司（LST）的唯一股东重

庆信威持有重庆市对外贸易经济委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资

证第 N5000201500005 号），投资总额为 7,500 万美元。由于“尼星一号卫星项目”

投资总额超过 3 亿美元，本次发行募集资金到位后，重庆信威需向重庆市对外

贸易经济委员会申请增加空天通信公司（LST）的投资总额，同时需取得重庆市

发改委备案并报送国家发改委备案。

（二）补充流动资金项目

1、项目概况

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票

募集资金补充流动资金 65,000 万元。

2、补充流动资金的必要性

（1）业务规模的快速扩张增加了公司对流动资金的需求

公司规模不断扩大，2013 年、2014 年、2015 年公司实现营业收入分别为

235,841.13 万元、315,680.79 万元、357,421.65 万元，同比增长 33.85%、13.22%。

公司收入规模的扩大导致对营运资金的需求增加，为满足主营业务的持续增长，

公司需要充足的流动资金支持。

（2）买方信贷模式及限制用途的专项资金导致可自由支配的现金流紧张

- 33 -

非公开发行股票预案

由于公司开拓海外公网市场主要使用买方信贷方式，在提供买方信贷担保

的过程中，公司需要质押大量现金。截至 2015 年 12 月 31 日，公司货币资金余

额为 766,260.58 万元，其中用于质押担保的银行存款为 618,547.83 万元。同时

公司货币资金中实行定向使用、严格监管的募集资金较多，导致可自由支配的

现金流紧张。鉴于可自由支配现金较少的现状，为实现业务发展战略，需要补

充公司流动资金，促进公司未来主营业务的持续发展。

（3）支付股份受让价款增加了公司的流动资金压力

为履行公司与新疆光大金控股权投资合伙企业（有限合伙）和光大金控（天

津）创业投资有限公司及相关方签订的《和解协议书》，公司于 2016 年 1 月 8

日及 2016 年 2 月 5 日，共计分别向新疆光大金控股权投资合伙企业（有限合伙）

及光大金控（天津）创业投资有限公司支付公司控股子公司北京信威通信技术

股份有限公司 2.83%的股份受让价款 220,411.96 万元、7,533.77 万元，增加了公

司的流动资金压力。

3、补充流动资金量的测算依据

根据公司历史的营运情况以及收入增长来测算营运资金需求，测算如下表

所示：

（1）相关计算公式

公司补充流动资金需求规模测算公式如下：

流动资金占用额＝销售收入×（买方信贷现金质押销售百分比+存货销售百

分比＋应收票据销售百分比＋应收账款销售百分比＋预付账款销售百分比﹣应

付账款销售百分比﹣预收账款销售百分比）

补充流动资金需求规模＝2018 年预计流动资金占用额﹣2015 年流动资金占

用额﹣明确用于补充流动资金的预计期间留存收益

买方信贷现金质押销售百分比＝（买方信贷现金质押÷销售收入）×100%，

其他相同。

买方信贷现金质押，即买方信贷业务下，公司为海外客户向银行提供的现

- 34 -

非公开发行股票预案

金质押担保余额。公司的买方信贷业务模式，系公司通过买方信贷业务拓展海

外业务时，海外客户以银行取得的贷款支付向公司购买设备款，同时，公司向

该银行质押一定比例现金作为对该海外客户的担保。由于公司仍处于通过买方

信贷拓展海外业务的初期阶段，目前银行需要公司提供较高比例的现金质押作

为担保，因此买方信贷现金质押形成对公司流动资金的占用。

（2）测算过程

基于：

①根据发行人 2015 年度营业收入为 357,421.65 万元（较 2014 年度增长

13.22%，2014 年度营业收入较 2013 年度增长 33.85%）。假设 2016-2018 年公司

销售收入增长率与 2015 年公司销售收入增长率保持持平，为 13.22%；

②经营资产或者经营负债百分比数据采用 2015 年数据。公司 2015 年主要

经营资产、经营负债的销售百分比数据及据此计算 2015 年流动资金占用情况如

下：

单位：万元

项目 2015 年末余额 2015 年占销售百分比

买方信贷现金质押 618,547.83 173.06%

存货 57,702.71 16.14%

应收票据 467.84 0.13%

应收账款 414,744.01 116.04%

预付款项 31,545.53 8.83%

应付账款 24,036.77 6.73%

预收款项 7,897.67 2.21%

2015 年度营业收入 357,421.65

2015 年末流动资金占用额 1,091,073.48

由上表计算可得，2015 年末流动资金占用额为 1,091,073.48 万元。

公司补充流动资金规模测算过程如下：

按照公司发展计划，发行人 2015 年度营业收入为 357,421.65 万元。2016-2018

年公司销售收入增长率假设为 13.22%（参照 2015 年度营业收入较 2014 年度同

比增长 13.22%），2016 年、2017 年、2018 年销售收入预计额分别为 404,672.79

万元、458,170.54 及 518,740.68 万元。2018 年末预计流动资金占用额相比 2015

年末流动资金占用增加额计算过程如下：

- 35 -

非公开发行股票预案

单位：万元

2016-2018 年预计经营资产及经营负债数额 2018 年预计

2015 年实

项目数﹣2015

际数 2016 年(预计) 2017 年(预计) 2018 年(预计)

年实际数

营业收入 357,421.65 404,672.79 458,170.54 518,740.68 161,319.03

买方信贷现金质押 618,547.83 700,319.85 792,902.14 897,723.80 279,175.97

存货 57,702.71 65,331.01 73,967.77 83,746.31 26,043.60

应收票据 467.84 529.69 599.71 679.00 211.16

应收账款 414,744.01 469,573.17 531,650.74 601,934.97 187,190.96

预付款项 31,545.53 35,715.85 40,437.48 45,783.32 14,237.79

上述经营资产合计 1,123,007.92 1,271,469.57 1,439,557.84 1,629,867.39 506,859.47

应付账款 24,036.77 27,214.43 30,812.18 34,885.55 10,848.78

预收款项 7,897.67 8,941.74 10,123.84 11,462.21 3,564.54

上述经营负债合计 31,934.44 36,156.17 40,936.02 46,347.76 14,413.32

流动资产占用额（经

1,091,073.48 1,235,313.39 1,398,621.82 1,583,519.63 492,446.15

营资产﹣经营负债）

根据上述销售百分比法测算，公司 2016 年至 2018 年新增流动资金占用金

额为 492,446.15 万元。公司 2015 年经中国证监会证监许可[2015]2965 号文批准，

北京信威获准向合格投资者公开发行面值不超过 20 亿元（含）的公司债券，并

分别于 2016 年 1 月及 4 月完成两期公司债券的发行，共计 10 亿元，尚余 10 亿

元额度尚未发行。扣除上述公司债券因素，公司未来三年流动资金缺口为

292,446.15 万元，而本次发行募集资金拟用于补充流动资金的金额为 65,000 万

元，未超过公司未来三年流动资金缺口。

综上，本次发行用于补充流动资金有利于充实公司营运资金、提高抗风险

能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能加速

公司未来发展战略的实施，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，

符合公司全体股东利益。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金主要用于“尼星一号卫星项目”，同时补充流动资金。“尼

星一号卫星项目”的实施有助于推进公司制定的“空天信息网络”战略，加快

国际化战略布局，有助于实现卫星系统与地面通信网络系统一体化管理、一体

化通信、一体化调度，提供覆盖全球的综合信息服务。通过本次非公开发行募

- 36 -

非公开发行股票预案

集资金的运用，在公司增加卫星运营方面业绩的基础上，还将为公司增加优质

客户资源以及增加公司业务覆盖范围及覆盖区域，为公司创造新的利润增长点，

增强公司盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行拟募集资金总额不超过 220,800 万元，募集资金将使公司的净资产

和总资产规模进一步扩大。预计募投项目实施完成后，公司的销售规模和盈利

能力将进一步提升。

1、财务结构变动状况

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实

力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

2、盈利能力变动状况

本次募投项目实施后，将有利于提升公司的盈利水平，使公司加速建成覆

盖全球主要区域的卫星通信网络，与地面通信网络互补融合，进一步加强公司

海外市场竞争力。但由于募投项目处于建造期，经济效益不能立即体现，短期

内可能导致公司净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降，但从长远来看，

募投项目的实施和公司资产规模的扩大将有利于提升公司的盈利能力。

- 37 -

非公开发行股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司

章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的

变动情况

（一）本次发行后公司业务与资产整合计划

本次发行募集资金投向为“尼星一号卫星项目”的建造、发射及运营，同

时补充流动资金。本次发行后公司主营业务收入中预计增加卫星运营收入项目，

但不存在对现有业务及资产进行整合的计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本

次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告之日，王靖持有公司股票 1,011,112,119 股，约占本次发行

前公司总股本的 34.58%，为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，本次发行后，公司

业务结构中将增加卫星运营业务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变

动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

- 38 -

非公开发行股票预案

本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增加，公

司资金实力和抗风险能力将会得到有效提升。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募投项目实施后，将有利于提升公司的盈利水平，使公司加速建成覆

盖全球主要区域的卫星通信网络，与地面通信网络互补融合，进一步加强公司

海外市场竞争力。但由于募投项目处于建造期，经济效益不能立即体现，短期

内可能导致公司净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降，但从长远来看，

募投项目的实施和公司资产规模的扩大将有利于提升公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。

在募集资金开始投入使用，项目处于建造期内，投资支付的现金将大幅增加。

随着募集资金的合理使用及募投项目进入运营期后效益逐步体现，预计公司经

营活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

三、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系不会发生重大变

化。

（二）上市公司与控股股东及其关联方之间的管理关系变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系不会发生重大变

化。

（三）上市公司与控股股东及其关联方之间的关联关系变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间不会因本次发行而新增关联

交易。

（四）上市公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争变化情况

- 39 -

非公开发行股票预案

本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间不会因本次发行而新增同业

竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股

东及其关联方占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联方提供

担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其

关联方占用的情形，不会因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的

情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不

存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例

过低、财务成本不合理的情况。

- 40 -

非公开发行股票预案

第四节本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认

真考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次发行需提交公司股东大会审议，故存在本次发行无法获得公司股东大

会批准的可能性。

公司股东大会审议通过后，本次发行尚需取得中国证监会的核准，能否取

得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

本次发行募集资金投资项目“尼星一号卫星项目”的实施主体为空天通信

公司（LST）。空天通信公司（LST）为公司控股孙公司重庆信威的全资子公司，

设立于 2014 年 3 月 11 日，设立在卢森堡，注册资本为 4.16 万美元。空天通信

公司（LST）的唯一股东重庆信威持有重庆市对外贸易经济委员会核发的《企业

境外投资证书》（境外投资证第 N5000201500005 号），投资总额为 7,500 万美元。

由于“尼星一号卫星项目”投资总额超过 3 亿美元，本次发行募集资金到位后，

重庆信威需向重庆市对外贸易经济委员会申请增加空天通信公司（LST）的投资

总额，同时需取得重庆市发改委备案并报送国家发改委备案。

二、募投项目预期效益等预测性信息不能达到的风险

“尼星一号卫星项目”已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的

客户群体和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场

环境、行业发展趋势等因素做出的。在本次募投项目实施过程中，公司面临着

市场需求变化等诸多不确定因素，如果项目建成后市场情况发生不可预见的变

化或发行人不能有效开拓市场，可能会影响本次募投项目的预期收益。

三、“尼星一号卫星项目”的运营风险

信威集团的主营业务为基于 SCDMA 和 McWiLL 技术的宽带无线通信系统、

核心网、终端、通信网监测维护产品及相关技术服务和技术授权，产品主要应

- 41 -

非公开发行股票预案

用领域为海外公网，行业信息化专网和国防军工等领域。虽然卫星通信与地面

通信在技术、业务、市场等各方面存在互补融合的特性，但卫星通信与地面通

信在技术特点、客户群体、运营方式等方面具有差异，卫星的设计、制造、发

射、运营具有高技术含量、高风险的特点。信威集团自 2010 年制定了“空天信

息网络”战略以来，在卫星通信技术、频率轨道资源、卫星运营团队、卫星试

商用等方面做了大量的准备工作。空天通信公司（LST）建立了一支专业的卫星

运营团队，首席执行官（CEO）及首席技术官（CTO）拥有 30 多年的卫星产业

经验，并与拉丁美洲最大的卫星运营商 Embratel-Star One 达成战略合作伙伴关

系。但“尼星一号”是公司组织建设并运营的第一颗对地静止卫星，公司有可

能因为卫星产业运营经验不足而面临“尼星一号卫星项目”无法达到预期收益

的风险。

四、“尼星一号”卫星故障或失联的风险

由于卫星在宇宙空间运行，其在轨交付后基本无法维修。虽然公司将为“尼

星一号”投保卫星发射前保险、发射保险和在轨运行保险，能够为卫星风险提

供较大保障，但如果卫星发生故障或失联，卫星保险可能不会覆盖公司的全部

损失，也可能会影响“尼星一号”的运营服务，造成一定的客户流失，从而影

响卫星运营的业绩。

五、国别风险

“尼星一号卫星项目”运营所覆盖地区的少数国家如果出现政治、经济的

动荡，将造成需求和支付能力的下降，给公司卫星运营业务造成损失。

尼加拉瓜与中国未建立正式外交关系，为规避该风险，通过在卢森堡成立

空天通信公司（LST）进行海外卫星运营市场的开拓，卢森堡已同 146 个国家（包

括尼加拉瓜）建立了外交关系，从而使得无外交关系的风险降到最低。

六、汇率波动风险

“尼星一号”未来的服务范围可能覆盖北美洲、中美洲、南美洲以及太平

洋、加勒比海、南美洲大西洋海岸的法属岛屿、英属岛屿，相关业务有可能以

- 42 -

非公开发行股票预案

外币方式结算。此外，公司海外业务的销售对象分布十分广泛，相关业务以外

币方式结算。公司的合并报表记账本位币为人民币，人民币与主要外币的汇率

是以市场需求为基础的、统一的、有管理的浮动汇率，人民币、结算货币、客

户所在国货币之间汇率的变动，将可能给公司的未来运营带来汇兑风险。

七、股价波动的风险

公司股票在上海证券交易所上市，除经营状况、盈利能力外，股票价格还

可能受到国内外政治经济环境、行业政策、资本市场走势、市场心理和各类重

大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公

司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。

- 43 -

非公开发行股票预案

第五节公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

根据公司《章程》的规定，公司利润分配政策具体内容如下：

“第一百五十五条利润分配原则：

1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者

的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；

2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司

将实施积极的现金股利分配办法；

3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考

虑独立董事和公众投资者的意见。

第一百五十六条公司利润分配具体政策如下：

1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法

规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得

损害公司持续经营能力。

2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。

符合现金分红的条件为：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）及累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原

则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况

提议公司进行中期现金分红。

4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现

金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 10%。

- 44 -

非公开发行股票预案

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不

断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大

资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提

请股东大会对提高现金分红在本次利润分配中的最低比例进行表决。

重大资金投入支出安排是指公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收

购或者购买资产的累计支出达到或超过人民币 10,000 万元。

5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分

红的条件下，提出股票股利分配预案。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十七条公司利润分配的决策程序和机制：

1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、

盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同

意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预

案进行审核并出具书面意见；

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提

交董事会审议；

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中

小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的

问题；

4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分

配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因

- 45 -

非公开发行股票预案

并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会

时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关

政策、规划执行情况发表审核意见；

6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案

进行表决。

第一百五十八条公司利润分配政策调整：

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分

配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股

东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后

的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交

易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以

上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应

详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投

票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。”

二、最近三年现金分红金额及比例

公司近三年现金分红情况表如下：

单位：万元

分红年度合并报表中占合并报表中归属于

现金分红金额

分红年度归属于上市公司普通上市公司普通股股东

（含税）

股股东的净利润的净利润的比率

2013 年度 - 1,480.39 -

2014 年度 1,754.25 181,238.65 0.97%

2015 年度 2,163.57 190,125.82 1.14%

由上表可知，公司近三年现金分红累计3,917.82万元，占对应年度实现的年

均可分配利润的比例为3.15%。公司系由北京信威通信技术股份有限公司通过反

向收购方式对北京中创信测科技股份有限公司进行重大资产重组演变而来，重

组完成时间为2014年9月。2013年重组前上市公司当年实现的净利润较少，未进

- 46 -

非公开发行股票预案

行现金分红。重组后公司依据《公司章程》第一百五十六条关于公司利润分配

具体政策的规定，公司现金分红的条件是公司在该年度实现的可分配利润及累

计未分配利润为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见

的审计报告；现金分红比例为每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配

利润的10%。同时依据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第二十一条规

定，上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础。根据上述

规定，公司在2014年度、2015年度利润分配方案应安排现金分红，现金分红总

额不应低于母公司报表中可分配利润的10%。具体现金分红与母公司报表中当年

可供分配利润的比例情况如下：

单位：万元

现金分红金额母公司累计可供分配占母公司累计可供分

分红年度

（含税）利润配利润的比率

2014 年度 1,754.25 16,248.25 10.80%

2015 年度 2,163.57 21,059.90 10.27%

公司自重组以来重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策

的连续性和稳定性。同时，现金分红必须考虑公司目前的资金状况和未来资金

使用情况，截至2015年12月31日，母公司报表货币资金为0.95亿元；虽然公司合

并报表货币资金为76.63亿元，但其中实行定向使用、严格监管的募集资金及用

于银行融资质押的资金较多，这些资金均不能用来为股东分红，因此，公司可

直接动用资金有限。同时考虑到公司现处于业务开拓的发展成长时期，公司要

拓展多个海外公网项目，还有其他重大项目的建设，资金压力非常大，公司将

资金用于企业科研和生产经营，能为股东创造更多的利润。公司在制定现金股

利分配政策时，是考虑到了公司当前的资金状况、未来资金使用情况以及未来

的发展战略而审慎做出的。鉴于上述情况，公司按照《公司章程》规定的现金

分红总额不少于当年母公司报表中可分配利润的10%的比例进行2014年度、2015

年度的现金分红，有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有利于提高公司资产

的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利益

的最大化。

公司独立董事已就上述现金分红事项发表了事前认可意见，并发表了同意

的独立意见。

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非公开发行股票预案

三、未分配利润使用安排情况

最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金

及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经

营活动。

四、股东回报规划制定情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的

规定，为了明确公司对股东权益的分红回报，着眼于公司长远和可持续发展，

建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增加股利分配决策透明度和可操

作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2014年3月14日召开第五届

董事会第十六次会议审议通过了公司《股东中长期分红回报规划》，并经公司股

东大会审议通过。具体如下：

“一、分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、

外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量

状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期

利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、

科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、分红回报规划制定原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼

顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，

建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润

分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意

见。

三、公司中长期的具体分红回报规划

（一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投

资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

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非公开发行股票预案

（二）公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法

律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，

不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现

金分红的方式进行利润分配。在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公

司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会

可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

符合现金分红的条件为：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）及累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则

上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提

议公司进行中期现金分红。

现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金

分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%。

（三）公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司

的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无

重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程

序提请股东大会对提高现金分红在本次利润分配中的最低比例进行表决。

（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规

模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现

金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，

并提交股东大会进行表决。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配

预案或者按低于本规划规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应在

当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，

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非公开发行股票预案

独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。同时，公司董事会可以根据公司

盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审

议。

公司利润分配预案的制定和决策应当充分考虑独立董事、监事和公众投资

者的意见，并按照公司章程规定的程序对年度利润分配预案进行决策和表决。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

四、利润分配政策的调整

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化等原因而需要调整

利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说

明调整的原因，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的

股东所持表决权的2/3以上通过。

五、分红规划的调整及相关决策机制

（一）公司至少每三年对已实施的《中长期分红回报规划》的执行情况进

行一次评估。根据有关法律法规以及公司经营状况、股东(特别是中小投资者)、

独立董事的意见，必要时对公司实施中的股利分配政策作出相应的修改，并调

整制定新的《中长期分红回报规划》。《中长期分红回报规划》调整后，需提交

股东大会审议表决。

（二）公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、现金流

量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配

预案或中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。”

北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

二〇一六年五月十七日

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