证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临 2016-065
浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于战略投资内蒙古丰信医疗科技有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次投资存在收购整合等风险。
一、交易概述
2016 年 5 月 16 日，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“迪安诊断”）与德清和盈福投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“和盈福
投资”）、德清合嘉信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合嘉信投资”）
等签署了《股权转让协议》，约定公司使用自筹资金人民币 25,350 万元受让和盈
福投资、合嘉信投资合计持有的内蒙古丰信医疗科技有限责任公司（以下简称“丰
信医疗”或“目标公司”）65%的股权。本次股权转让完成后，迪安诊断持有丰信
医疗股权比例为 65%，呼和浩特市金丰信医疗器械有限责任公司持有丰信医疗股
权比例为 35%。上述交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
2016 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会第五十七次会议，审议通过了《关
于战略投资内蒙古丰信医疗科技有限责任公司的议案》，该议案无需经过公司股
东大会审议。
内蒙古丰信医疗科技有限责任公司，致力于整合全球最具领先优势、代表最
前沿技术的医学诊断产品，为内蒙地区各级医疗机构提供优质的体外诊断产品和
专业技术支持、物流等综合服务，其业务覆盖内蒙地区近百家各级医疗机构，目
前已成为内蒙地区销售医疗检验设备最专业化、规模最大的公司之一。
迪安诊断积极把握体外诊断行业发展的有利时机，通过投资方式快速进行优
势渠道资源的整合，通过“产品+服务”的一体化产业模式创新与整合式营销为
差异化竞争策略，充分发挥上市公司的管理、市场等多方面优势，进一步提高公
司的可持续发展能力和核心竞争力。
二、交易对方基本情况
1、德清和盈福投资管理合伙企业（有限合伙）
和盈福投资成立于2016年4月，统一社会信用代码91330521MA28C8C285，注
册资本为人民币780万元,执行事务合伙人为杨茂,主营业务为投资管理、投资咨
询、企业管理咨询等。
和盈福投资实际控制人为杨茂，出资情况具体如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例
杨茂 397.8 51%
常雨莲 382.2 49%
合计 780.0 100.00%
和盈福投资与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之
间均不存在关联关系。
2、德清合嘉信投资管理合伙企业（有限合伙）
合嘉信投资成立于2016年4月，统一社会信用代码91330521MA28C8C1X5，注
册资本为人民币195万元,执行事务合伙人为杨茂, 主营业务为投资管理、投资咨
询、企业管理咨询等。
合嘉信投资实际控制人为杨茂，出资情况具体如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例
杨茂 117.0 60%
常雨莲 58.5 30%
郭遂平 19.5 10%
合计 195.00 100.00%
合嘉信投资与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之
间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：内蒙古丰信医疗科技有限责任公司
注册地址：呼和浩特市如意开发区西蒙奈伦广场 2 幢 A 座 3 层
注册资本：人民币 1500 万元
法定代表人：杨彪
成立日期：2014 年 6 月
经营范围：许可经营项目：部分Ⅲ类、Ⅱ类体外诊断设备，Ⅲ类、Ⅱ类体外
诊断试剂。一般经营项目：上述设备的租赁，维修以及残值处理，并提供相关技
术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、本次股权转让前股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例
德清和盈福投资管理合伙企业（有限合伙） 780 52%
德清合嘉信投资管理合伙企业（有限合伙） 195 13%
呼和浩特市金丰信医疗器械有限责任公司 525 35%
合计 1500 100%
注：上述股东均明确表示，放弃此次股权转让的优先受让权。
3、交易标的最近一年又一期主要财务数据
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运（浙江）【2016】
审字第 00212 号的审计报告，截止 2016 年 1 月 31 日，丰信医疗的主要财务数据
如下：
单位：人民币元
项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 131,842,331.41 138,101,333.78
负债总额 79,539,467.92 84,306,712.07
归属母公司所有者权益 43,787,588.42 41,254,678.33
项目 2016 年 1 月 2015 年度
营业收入 13,653,395.25 176,030,829.47
营业利润 4,241,065.64 39,867,687.04
净利润 3,098,241.78 29,830,419.06
归属母公司经净利润 2,532,910.09 26,285,761.99
4、本次投资溢价原因
丰信医疗创始团队，在体外诊断领域具有丰富从业经验，经过多年的发展，
于2014年成立风信医疗，建立了一个覆盖内蒙古地区、客户依赖度高的业务网
络和综合服务体系，在内蒙市场树立了优质的品牌形象，拥有较高的市场美誉
度，并与全球知名的体外诊断产品供应商建立了良好的合作关系。根据其业绩
增速及行业未来增长趋势，我们给予相应的溢价。
四、本次交易主要内容
2016年5月16日，公司与和盈福投资、合嘉信投资及相关方签署了《股权转
让协议》，协议主要内容如下：
1、交易各方
转让方: 德清和盈福投资管理合伙企业（有限合伙）、德清合嘉信投资管理
合伙企业（有限合伙）
受让方：浙江迪安诊断技术股份有限公司
相关方：呼和浩特市金丰信医疗器械有限责任公司（以下简称“金丰信”）
2、转让价格及定价依据
迪安诊断使用自筹资金人民币 20，280 万元受让和盈福投资持有的目标公司
52%的股权即 780 万元出资额，使用自筹资金人民币 5,070 万元受让合嘉信投资
持有的目标公司 13%的股权即 195 万元出资额。
3、支付方式
（1）本协议生效之日起 10 个工作日内，迪安诊断向和盈福投资支付股权转
让款 10,140 万元。
（2）本次股权转让完成工商手续之日起 10 个工作日内，迪安诊断向和盈福
投资支付第二笔股权转让款 10,140 万元。
（3）支付给合嘉信投资的股权转让款中 2,535 万元用于对应收账款等现有
资产安全的保证。根据 2016 年 1 月 31 日应收账款总额情况，于 2016 年度审计
报告出具后 20 个工作日内，按应收账款回收情况予以支付；未收回部分对应的
股权转让款应予以扣除作延期支付，后续款项如收回再支付给合嘉信投资，并于
每季度结算一次，按此规则根据回款情况及时予以支付；若截止 2018 年 12 月
31 日上述应收账款仍未收回的，未收回应收账款视同坏账，受让方将从股权转
让款中自行抵扣，不再支付。
（4）在目标公司完成协议约定的期后事项且 2018 年度审计报告出具后的
20 个工作日迪安诊断向合嘉信投资支付全部的剩余股权转让款 2,535 万元。
4、业绩承诺
（1）本次股权交割后，转让方、金丰信、目标公司等共同向受让方业绩承
诺如下：目标公司 2016 年净利润不低于 3,500 万元、2017 年净利润不低于 4,500
万元、2018 年净利润不低于 5,486 万元。（以下简称“业绩承诺”）。
（2）若目标公司未完成以上业绩承诺，转让方等则连带地按以下方式在
2019 年 3 月 31 日前进行一次性现金补偿，现金补偿计算公式如下：
应补偿金额=（目标公司 2016 年、2017 年、2018 年三年累计承诺净利润数-
目标公司 2016 年、2017 年、2018 年累计实现净利润数）÷目标公司 2016 年、
2017 年、2018 年三年累计承诺净利润数×本次股权转让的总交易价格。
现金补偿不足部分，可以股权进行补偿，所涉及补偿的股权由受让方以 1
元总价回购，应回购的股权数＝现金补偿不足部分／本协议所述股权的每股价格
（以 26 元价格计算）。
5、人员安排及公司治理
本协议项下股权转让进行变更登记时，目标公司各股东应立即召开股东会选
举新的董事及监事，董事会变更为 5 人，由目标公司及相关方推选 2 名董事、迪
安诊断推选 3 名董事，董事长由杨彪担任。目标公司设监事 1 人，由目标公司推
选。业绩承诺期内，目标公司高级管理人员的任免，需征得董事长的同意。
6、协议生效
本协议的生效先决条件为：协议各方签署本协议，且本协议经转让方和受让
方有权决策机构表决通过。
7、违约责任
（1）转让方违反本协议致使本协议无法履行的、受让方违反约定无故放弃
受让标的股权，违约方应向守约方支付约定数额的违约金；
（2）如受让方未按期支付转让价款，每逾期一日，受让方应按迟延支付款
项的万分之四向转让方支付违约金，如逾期超过三个月的，受让方应按上述标准
支付违约金，并赔偿转让方因此而造成的直接经济损失。
8、不竞争
本协议生效后，转让方自身不会，并将促使其关联方不会单独或与其他法人、
自然人或其他经济和非经济性质的组织以任何形式从事、参与、投资或经营与目
标公司及控股子公司构成同业竞争的业务。
五、项目预计效益
凭借国家大力发展健康服务业新政的东风，伴随新医改各项政策的不断推
动，体外诊断行业面临着良好的发展机遇，丰信医疗以在其业务覆盖区域的行业
地位、广泛的客户覆盖和业已建立的竞争优势，我们预计，未来三年丰信医疗的
净利润将实现 30%的年复合增长率。
六、交易目的及对公司的影响
本次投资是公司渠道整合战略又一重要实施举措，加速推进了“服务+产品”
双轮驱动服务模式的升级。
通过本次投资，公司将借助丰信医疗完善的业务、服务网络布局优势，广
泛的政府资源，专业的技术、市场营销以及售后服务团队，进一步推进对中国
华北市场特别是内蒙古市场的覆盖和精耕。迪安诊断将依托集团连锁化实验室
运营管理能力和高效的服务保障体系，在内蒙古地区建立并提高独立医学实验
室的业务布局和市场竞争力，并通过不断强化和升级“服务+产品”的一体化产
业模式创新与整合式营销为差异化竞争策略，在华北地区市场实现产业链融合
发展。
未来，迪安诊断将持续牢牢把握体外诊断行业服务升级、产品升级以及需
求升级所带来的发展机会，为各级医疗机构提供医学诊断服务与诊断产品整合
式服务的综合解决方案；将持续坚持以客户和市场需求为导向，以技术创新与
商业模式创新为发展驱动力，积极培育多元化的服务和发展模式。
七、备查文件
1、第二届董事会第五十七次会议决议公告；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 16 日
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