证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2016－066
浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于注销部分预留授予股票期权及调整期权数量、行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司本次注销股票期权事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需
取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
2016 年 5 月 16 日，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会第五十七次会议审议通过了《关于注销部分预留授予股票期权及调
整期权数量、行权价格的议案》，有关事项详细如下：
一、 公司股票期权激励计划简述
1、2013 年 2 月 25 日，公司分别召开了第一届董事会第二十七次会议和第
一届监事会第十七次会议，审议通过了《浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期
权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事
会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理
委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划
（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无
异议并进行了备案。
3、2013 年 4 月 12 日，公司分别召开了第一届董事会第二十九次会议和第
一届监事会第十九次会议，审议通过了《浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期
权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公
司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
4、2013 年 5 月 2 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《浙江
迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。
5、2013 年 5 月 2 日，公司分别召开第一届董事会第三十一次会议和第一届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权
首次授予事项的议案》，同意公司将本次股权激励计划所涉共计 272.52 万份股票
期权首次授予 273 名激励对象，同时确定首次授予股票期权的授权日为 2013 年
5 月 2 日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单
进行了核实。
6、2013 年 7 月 15 日，公司分别召开第一届董事会第三十三次会议和第一
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象及
期权数量的议案》，因激励对象张永杰、唐越峰、朱丹、樊克武发生辞职、职务
变更等情形，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为 269 人，股票
期权数量调整为 268.06 万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会
对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。
7、2013 年 8 月 9 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予 268.06 万份股票期权的登记工
作，期权简称：迪安 JLC1，期权代码：036097。
8、2013 年 8 月 26 日，公司分别召开第一届董事会第三十六次会议和第一
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股
票期权行权价格和数量的议案》，经本次调整，首次授予的股票期权数量调整为
348.478 万份，预留期权数调整为 35.724 万份，计划授予股票期权总数（包括
首次授予的期权和预留期权）调整为 384.202 万份。首次授予的股票期权行权价
格调整为 24.06 元。公司独立董事发表了独立意见。
9、2014 年 1 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的
议案》，同意向 4 名激励对象授予 35.724 万份预留股票期权，确定预留股票期权
授予日为 2014 年 1 月 28 日，预留股票期权行权价格为 58.80 元。公司独立董事
对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
10、2014 年 3 月 11 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司已完成股票期权激励计划所涉预留期权的授予登记工作，期权简称：
迪安 JLC2，期权代码：036126。
11、2014 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划及注销部分已授权股票期
权的议案》、《关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》：同意取消首
次授予股票期权的激励对象张霞等 7 人的激励对象资格并注销已授予其的股票
期权共计 8.268 万份；首次授予股票期权的激励对象调整为 262 人，股票期权数
量调整为 578.357 万份，行权价格调整为 14.04 元；预留授予股票期权数量调整
为 60.7308 万份，行权价格调整为 34.47 元；同意首次授予股票期权的 262 名激
励对象在第一个行权期可行权共计 231.3428 万份期权。公司独立董事对上述事
项发表了独立意见，公司监事会对本次调整、行权情况及激励对象名单进行了核
实。
12、2014 年 6 月 9 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，首次授予股票期权激励对象张霞等 7 人共计 8.268 万份股票期权注销事宜
已于 2014 年 6 月 9 日办理完毕。
13、2014 年 6 月 24 日，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以定向发行股票方式对本次
提出申请的 262 名激励对象的 231.3428 万份股票期权予以行权。
14、2015 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监
事会十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权数量及行权价格
的议案》、《关于预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》：同意首次授予
股票期权数量调整为 751.8641 万股，行权价格调整为 10.72 元；预留授予股票
期权数量调整为 78.95 万份，行权价格调整为 26.44 元；同意预留授予股票期权
的 4 名激励对象在第一个行权期可行权共计 39.475 万份期权，行权价格为 26.44
元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了审议。
15、2015 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于注销部分首次授予股票期权及调整股票期权激励计划的议案》、《关于首
次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》：同意取消首次授予股票期权的激
励对象郑广等 5 人的激励对象资格并注销已授予但尚未行权的股票期权共计
7.1074 万份；首次授予股票期权的激励对象调整为 257 人，剔除已行权部分，
首次授予股票期权数量调整为 441.8788 万份，行权价格为 10.72 元；同意首次
授予股票期权的其中 256 名激励对象在第二个行权期可行权共计 212.3204 万份
期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了
审议。
16、2015 年 6 月 12 日，经深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司核准登记，公司以定向发行股票方式对本次提出申请的预留授
予股票期权的 4 名激励对象的 39.475 万份股票期权予以行权。
17、2015 年 6 月 15 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，首次授予股票期权激励对象郑广等 5 人共计 7.1074 万份股票期权注销完
成。
18、2015 年 6 月 24 日，经深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司核准登记，公司以定向发行股票方式对本次提出申请的首次授
予股票期权的 256 名激励对象的 212.3204 万份股票期权予以行权。
20、2015 年 10 月 16 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议和第二届
监事会十九次会议，审议通过了《关于首次授予股票期权激励对象胡妙申第二个
行权期可行权的议案》，同意首次授予股票期权的激励对象胡妙申先生在第二个
行权期可行权共计 8.619 万份期权，行权价格为 10.72 元。公司独立董事对此发
表了独立意见，公司监事会上述事项进行了审议。
21、2015 年 11 月 18 日，经深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司核准登记，公司以定向发行股票方式对首次授予股票期权激
励对象胡妙申先生的 8.619 万份股票期权予以行权。
22、2016 年 5 月 16 日，公司召开了第二届董事会第五十七次会议和第二届
监事会二十五次会议，审议通过了《关于注销部分预留授予股票期权及调整期权
数量、行权价格的议案》、《关于预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，
同意取消预留授予股票期权的激励对象吴正鑫的激励对象资格并注销已授予但
尚未行权的股票期权共计 11.492 万份；预留授予股票期权的激励对象调整为 3
人，剔除已行权部分，预留授予股票期权数量调整为 50.3694 万份，行权价格调
整为 14.63 元；同意预留授予股票期权 3 名激励对象在第二个行权期可行权共计
50.3694 万份期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本
次调整、行权情况及激励对象名单进行了核实。
二、预留期权注销情况
鉴于公司预留授予股票期权的激励对象吴正鑫因个人原因已离职并与公司
解除劳动合同，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，上
述人员已不具备激励对象的资格,董事会同意取消吴正鑫的激励对象资格并注销
已授予但尚未行权的股票期权共11.492万份，注销后预留授予股票期权的激励对
象调整为3人，已授予但尚未行权的股票期权共计27.983万份。
三、预留期权数量、行权价格调整
2016年4月22日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015
年度利润分配预案的议案》，以公司总股本303,670,140股为基数，向全体股东
每10股派发人民币1元现金（含税），以资本公积金每10股转增8股，并于2016
年5月9日实施完毕。
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期
权数量进行相应的调整，发生资本公积金转增股本的调整公式为：Q＝Ｑ0×（1
＋n）（其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本
的比率；Q 为调整后的股票期权数量）；若在行权前有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，
发生资本公积转增股本和派息的调整公式分别为Ｐ＝Ｐ0÷（1＋n）和Ｐ＝Ｐ0-V
（其中：Ｐ0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本的比率；Ｐ
为调整后的行权价格；V 为每股的派息额）。
2015年度权益分派方案中每股资本公积金转增股本比率为0.8，根据上述方
法计算可得：预留授予股票期权调整后期权数量=27.983万份×（1＋0.8）
=50.3694万份。2015年度权益分派方案实施中每股派息额为0.10元，每股资本公
积金转增股本比率为0.8，根据上述方法计算可得：预留授予股票期权调整后行
权价格=（26.44元-0.10元）/（1＋0.8）=14.63元。
四、本次注销及调整对公司的影响
由于授予所涉激励对象调整，期权成本调整后的各年摊销情况见下表：
单位：万元
年份 2014 年 2015 年 2016 年 合计
调整前摊销费用 186.50 92.43 6.86 285.79
调整后摊销费用 164.52 68.47 4.86 237.85
减少 21.98 23.96 2.00 47.94
注：1、调整前摊销费用按预留授予股票期权激励对象为 4 人时进行测算；2、因激励对象与
公司解除劳动合同或个人业绩不达标而导致其获授的股票期权注销的，该部分股票期权对应
的公允价值将不确认为股份支付费用。
本次注销及调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。
五、专项意见说明
1、独立董事发表的独立意见
经核查，公司本次注销部分预留授予股票期权及调整期权数量、行权价格，
符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中相关规定，不会损害公司及其全
体股东的利益，一致同意公司注销部分预留授予股票期权及调整期权数量、行权
价格。
2、监事会出具的核查意见
2016 年 5 月 16 日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于注
销部分预留授予股票期权及调整期权数量、行权价格的议案》，监事会经核查后
认为：本次注销部分预留授予股票期权及调整期权数量、行权价格符合公司《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1－3 号》及
公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，同意董事会注销部分预留
授予股票期权及调整期权数量、行权价格。
同时监事会对注销后的激励对象名单进行了核实，认为本次股票期权激励计
划调整后确定的3名激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象
条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其
作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、律师出具的法律意见
北京市德恒（杭州）律师事务所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权
以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，已对公司本次股票期权激励
计划调整及本次行权履行了必要的批准和授权程序，本次股权激励计划的调整合
法、有效，本次行权条件已满足，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修
订稿）》的相关规定。本次股权激励计划调整及本次行权尚需履行信息披露义务，
并办理行权相关事项的调整手续。
六、备查文件
1、《浙江迪安诊断技术股份有限公司第二届董事会第五十七次会议决议》
2、《浙江迪安诊断技术股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议》
3、《浙江迪安诊断技术股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
4、《北京市德恒（杭州）律师事务所关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股
票期权激励计划调整及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项之法律
意见书》
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 16 日
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