证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2016－064
浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于预留授予股票期权第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件已满足，
预留授予股票期权的 3 名激励对象在第二个行权期（行权期限为 2016 年 1 月 28
日至 2017 年 1 月 27 日）可行权共计 50.3694 万份期权，行权价格为 14.63 元。
2、本次行权拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行
权事宜。
3、本次 3 名激励对象可行权的 50.3694 万股股份无禁售期。
2016 年 5 月 16 日，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会第五十七次会议审议通过了《关于预留授予股票期权第二个行权期
可行权的议案》，公司股权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的行权条
件已满足，同意公司预留授予股票期权的 3 名激励对象在第二个行权期可行权共
计 50.3694 万份期权，具体情况如下：
一、 公司股票期权激励计划简述
1、2013 年 2 月 25 日，公司分别召开了第一届董事会第二十七次会议和第
一届监事会第十七次会议，审议通过了《浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期
权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事
会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理
委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划
（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无
异议并进行了备案。
3、2013 年 4 月 12 日，公司分别召开了第一届董事会第二十九次会议和第
一届监事会第十九次会议，审议通过了《浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期
权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公
司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
4、2013 年 5 月 2 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《浙江
迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。
5、2013 年 5 月 2 日，公司分别召开第一届董事会第三十一次会议和第一届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权
首次授予事项的议案》，同意公司将本次股权激励计划所涉共计 272.52 万份股票
期权首次授予 273 名激励对象，同时确定首次授予股票期权的授权日为 2013 年
5 月 2 日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单
进行了核实。
6、2013 年 7 月 15 日，公司分别召开第一届董事会第三十三次会议和第一
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象及
期权数量的议案》，因激励对象张永杰、唐越峰、朱丹、樊克武发生辞职、职务
变更等情形，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为 269 人，股票
期权数量调整为 268.06 万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会
对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。
7、2013 年 8 月 9 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予 268.06 万份股票期权的登记工
作，期权简称：迪安 JLC1，期权代码：036097。
8、2013 年 8 月 26 日，公司分别召开第一届董事会第三十六次会议和第一
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股
票期权行权价格和数量的议案》，经本次调整，首次授予的股票期权数量调整为
348.478 万份，预留期权数调整为 35.724 万份，计划授予股票期权总数（包括
首次授予的期权和预留期权）调整为 384.202 万份。首次授予的股票期权行权价
格调整为 24.06 元。公司独立董事发表了独立意见。
9、2014 年 1 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的
议案》，同意向 4 名激励对象授予 35.724 万份预留股票期权，确定预留股票期权
授予日为 2014 年 1 月 28 日，预留股票期权行权价格为 58.80 元。公司独立董事
对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
10、2014 年 3 月 11 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司已完成股票期权激励计划所涉预留期权的授予登记工作，期权简称：
迪安 JLC2，期权代码：036126。
11、2014 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划及注销部分已授权股票期
权的议案》、《关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》：同意取消首
次授予股票期权的激励对象张霞等 7 人的激励对象资格并注销已授予其的股票
期权共计 8.268 万份；首次授予股票期权的激励对象调整为 262 人，股票期权数
量调整为 578.357 万份，行权价格调整为 14.04 元；预留授予股票期权数量调整
为 60.7308 万份，行权价格调整为 34.47 元；同意首次授予股票期权的 262 名激
励对象在第一个行权期可行权共计 231.3428 万份期权。公司独立董事对上述事
项发表了独立意见，公司监事会对本次调整、行权情况及激励对象名单进行了核
实。
12、2014 年 6 月 9 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，首次授予股票期权激励对象张霞等 7 人共计 8.268 万份股票期权注销事宜
已于 2014 年 6 月 9 日办理完毕。
13、2014 年 6 月 24 日，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以定向发行股票方式对本次
提出申请的 262 名激励对象的 231.3428 万份股票期权予以行权。
14、2015 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监
事会十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权数量及行权价格
的议案》、《关于预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》：同意首次授予
股票期权数量调整为 751.8641 万股，行权价格调整为 10.72 元；预留授予股票
期权数量调整为 78.95 万份，行权价格调整为 26.44 元；同意预留授予股票期权
的 4 名激励对象在第一个行权期可行权共计 39.475 万份期权，行权价格为 26.44
元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了审议。
15、2015 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于注销部分首次授予股票期权及调整股票期权激励计划的议案》、《关于首
次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》：同意取消首次授予股票期权的激
励对象郑广等 5 人的激励对象资格并注销已授予但尚未行权的股票期权共计
7.1074 万份；首次授予股票期权的激励对象调整为 257 人，剔除已行权部分，
首次授予股票期权数量调整为 441.8788 万份，行权价格为 10.72 元；同意首次
授予股票期权的其中 256 名激励对象在第二个行权期可行权共计 212.3204 万份
期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了
审议。
16、2015 年 6 月 12 日，经深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司核准登记，公司以定向发行股票方式对本次提出申请的预留授
予股票期权的 4 名激励对象的 39.475 万份股票期权予以行权。
17、2015 年 6 月 15 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，首次授予股票期权激励对象郑广等 5 人共计 7.1074 万份股票期权注销完
成。
18、2015 年 6 月 24 日，经深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司核准登记，公司以定向发行股票方式对本次提出申请的首次授
予股票期权的 256 名激励对象的 212.3204 万份股票期权予以行权。
20、2015 年 10 月 16 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议和第二届
监事会十九次会议，审议通过了《关于首次授予股票期权激励对象胡妙申第二个
行权期可行权的议案》，同意首次授予股票期权的激励对象胡妙申先生在第二个
行权期可行权共计 8.619 万份期权，行权价格为 10.72 元。公司独立董事对此发
表了独立意见，公司监事会上述事项进行了审议。
21、2015 年 11 月 18 日，经深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司核准登记，公司以定向发行股票方式对首次授予股票期权激
励对象胡妙申先生的 8.619 万份股票期权予以行权。
22、2016 年 5 月 16 日，公司召开了第二届董事会第五十七次会议和第二届
监事会二十五次会议，审议通过了《关于注销部分预留授予股票期权及调整期权
数量、行权价格的议案》、《关于预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，
同意取消预留授予股票期权的激励对象吴正鑫的激励对象资格并注销已授予但
尚未行权的股票期权共计 11.492 万份；预留授予股票期权的激励对象调整为 3
人，剔除已行权部分，预留授予股票期权数量调整为 50.3694 万份，行权价格调
整为 14.63 元；同意预留授予股票期权 3 名激励对象在第二个行权期可行权共计
50.3694 万份期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本
次调整、行权情况及激励对象名单进行了核实。
二、董事会关于满足股票期权激励计划预留授予期权设定的第二期行权条
件的说明
股票期权预留授予设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
3、预留股票期权第二个行权期业绩考核条 2015 年度加权平均净资产收益率为 21.31%，
件：2015 年加权平均净资产收益率不低于 高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规
13.50%；以 2012 年净利润为基数，2015 年净 定的 13.50%的净资产收益率,满足行权条件;
利润增长率不低于 120.00% 2015 年 度 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 为
174,794,712.57 元，2012 年度归属于公司股
东的净利润为 60,187,693.38 元，2015 年较
2012 年归属于母公司所有者的净利润增长率
为 190.42%，高于《股票期权激励计划(草案
修订稿)》规定的 120.00%的增长率。
4、等待期考核条件：各年度归属于上市公司 预留股票期权授予日前三个会计年度（2011
股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 年至 2013 年）归属于上市公司股东的平均净
非经常性损益的净利润均不得低于授予日前 利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性
最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 损益的平均净利润分别为 62,829,771.52 元
和 60,566,631.80 元。预留股票期权等待期
2015 年度归属于上市公司股东的净利润、归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净 利 润 分 别 为 174,794,712.57 元 和
161,803,622.57 元，均高于授予日前三个会
计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
5、个人考核指标：根据《浙江迪安诊断技术 预留授予的 3 名激励对象 2015 年绩效考核均
股份有限公司股票期权激励计划实施考核办 达到考核要求，满足行权条件。
法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到
D 及以上级别，才具备股票期权本年度的行权
资格。
三、股票期权行权股票来源、第二个行权期可行权激励对象、可行权股票
期权数量及行权价格
1、股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股。
2、预留期权第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
序 第二个行权期可行权数量 占第二个行权期可行
姓名 所属公司
号 （万份) 权总数的比例（%）
杭州迪安基因技术
2 叶小聪 24.5124 48.66%
有限公司
杭州迪安生物技术
3 张维钧 20.6856 41.07%
有限公司
浙江迪安司法鉴定
4 崔国华 5.1714 10.27%
中心
合
3人 50.3694 100.00%
计
3、本次可行权股票期权行权价格为：14.63 元。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用集中行权模式，由公司统一向有关
机构申请代为办理行权事宜，行权期限为 2016 年 1 月 28 日至 2017 年 1 月 27 日。
5、可行权日：可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间
日：
（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
6、参与本次激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司
股票情况的说明：不适用。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励计划预留期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具
备上市条件。
五、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划授予期权第二期可
行权事项的审核意见
经核实，公司首期股票期权激励计划预留授予期权的 3 名激励对象在第二个
行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划行权对象的主体资格合法、有效。
同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的预留
授予期权第二个行权期的行权条件，因此同意公司向激励对象以定向发行公司股
票的方式进行行权。
六、其他专项意见
1、监事会核查意见
监事会对公司预留授予期权第二个行权期可行权激励对象名单进行了认真
核实，认为：本次可行权的 3 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期
权激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意公司向 3 名激励对
象在第二个行权期（2016 年 1 月 28 日至 2017 年 1 月 27 日）行权，可行权数量
为 50.3694 万份。
2、独立董事独立意见
独立董事认为，公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关
法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。
经核查，公司股票期权计划预留授予期权第二个行权期的 3 名激励对象均满
足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权
激励计划预留授予期权第二个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。
公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、
行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于公司进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全长期激
励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展并分享公司业绩成长所带来的价值增值。
一致同意 3 名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期内行
权。
3、律师出具的法律意见
北京市德恒（杭州）律师事务所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权
以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，已对公司本次股票期权激励
计划调整及本次行权履行了必要的批准和授权程序，本次股权激励计划的调整合
法、有效，本次行权条件已满足，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修
订稿）》的相关规定。本次股权激励计划调整及本次行权尚需履行信息披露义务，
并办理行权相关事项的调整手续。
七、行权资金管理使用及个税
公司股权激励计划预留授予期权第二个行权期行权所募集资金将存储于行
权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所
得税由公司代收代缴。
八、未达到行权条件的股票期权处理方法
如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授
的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效
考核条件未达标的，激励对象对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司
注销。
九、第二期行权对公司当年财务状况的影响
预留授予期权第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将
由 546,606,252 股增至 547,109,946 股，股东权益将增加 7,369,043 元。
十、备查文件
1、《浙江迪安诊断技术股份有限公司第二届董事会第五十七次会议决议》
2、《浙江迪安诊断技术股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议》
3、《浙江迪安诊断技术股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
4、《北京市德恒（杭州）律师事务所关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股
票期权激励计划调整及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项之法律
意见书》
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 16 日
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