北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迪安诊断技术股份有限公司
股票期权激励计划调整及预留授予股票期权
第二个行权期可行权相关事项
之
法律意见
杭州市秋涛北路72号三新银座大厦9楼
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整
及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项之法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励
计划调整及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项
之法律意见
德恒【杭】书（2016）第05028号
致：浙江迪安诊断技术股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江迪安诊断技术
股份有限公司（以下简称“迪安诊断”或“公司”）的委托，担任公司本次股票
期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简
称“股权激励有关备忘录 1-3 号”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股
权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“信息披露业务备忘
录 8 号”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江迪安诊断技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江迪安诊断技术股份有限公司股
票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）
的规定，出具本法律意见。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查
阅了与本次股票期权激励计划所涉股票期权激励对象、期权数量、行权价格调整
并注销部分已授权股票期权（以下简称“本次股权激励计划调整”）及本次股权
激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项（以下简称“本次行
权”）相关的文件和资料，并就本次股权激励计划调整及本次行权有关事项向公
司及其董事、监事和高级管理人员进行了必要的询问。
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本法律意见的出具依赖于公司向本所律师提供的文件和资料，本所律师在核
查时已获得公司如下保证：公司向本所律师提供的与本次股权激励计划调整及本
次行权相关的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的；所有复印件均与
其原件一致，所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；公司所提供的文件
和资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师仅根据本法律意见出具日前发生或存在的有关事实及现行相关法
律、行政法规、规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定对公司本
次股权激励计划调整及本次行权发表法律意见。
本法律意见仅对公司本次股权激励计划调整、本次行权以及相关法律事项的
合法合规性发表意见，不对本次股权激励计划调整及本次行权授予事项所涉及的
标的股票价值、考核标准等方面的合理性发表意见，亦不对本次股权激励计划调
整及本次行权涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见仅供公司本次股权激励计划调整及本次行权之目的使用，未经本
所允许，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权
激励计划调整及本次行权的必备法律文件之一随同其他申请材料一起上报或公
开披露，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据前述相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划及本次行
权所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划调整
（一）本次股权激励计划调整的事由
1.根据《股权激励管理办法》第二十五条第一款：“上市公司因标的股票除
权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计
划规定的原则和方式进行调整。”
2.根据《信息披露业务备忘录 8 号》第四条第二款规定：“如激励对象出现
相关规定中不得成为激励对象的情形，该激励对象原分配的期权不得转授他人，
不得成为激励对象的人员已授予的股票期权应予以注销。”
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3.根据《股权激励计划（草案修订稿）》第四章第一条第二款规定：“本计
划激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中高
层管理人员、核心技术（业务）人员。”
4.根据《股权激励计划（草案修订稿）》第八章第二条第一款规定：“激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，
对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作
废。”
5.根据《股权激励计划（草案修订稿）》第八章第二条第二款规定：“激励
对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发
生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权
的期权作废。”
6、公司预留授予股票期权的激励对象吴正鑫因个人原因已离职并与公司解
除劳动合同。
本所律师认为，公司本次股权激励计划调整系因激励对象离职导致其不具备
激励对象的资格而对激励对象的范围、期权数量、行权价格进行调整并注销部分
已授权股票期权，符合《股权激励管理办法》、《信息披露业务备忘录 8 号》
及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次股权激励计划调整的程序
1.根据《股权激励管理办法》第二十五条第二款的规定：“上市公司因标的
股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会
做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。”
2.公司 2012 年年度股东大会审议通过《关于<浙江迪安诊断技术股份有限公
司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
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根据上述股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会决定股票期权激励计
划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行
权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终
止公司股票期权激励计划。
3.根据上述授权，2016年5月16日，公司召开第二届董事会第五十七次会议，
审议通过了《关于注销部分预留授予股票期权及调整期权数量、行权价格的议
案》，同意取消预留授予股票期权的激励对象吴正鑫的激励对象资格并注销已授
予但尚未行权的股票期权共计11.492万份，注销后预留授予股票期权的激励对象
调整为3人，剔除本次注销股票期权11.492万份以及第一期已行权部分,根据公司
2015年年度权益分派方案，预留授予股票期权的期权数量由27.983万份调整为
50.3694万份，行权价格由26.44元调整为14.63元。
4.2016 年 5 月 16 日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于
注销部分预留授予股票期权及调整期权数量、行权价格的议案》，监事会经核查
后认为：本次注销部分预留授予股票期权及调整期权数量、行权价格符合公司《股
权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 1－3 号》及公司《股权激励计划（草
案修订稿）》相关规定，同意董事会注销部分预留授予股票期权及调整期权数量、
行权价格。同时监事会对注销后的激励对象名单进行了核实，认为本次股票期权
激励计划调整后确定的 3 名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》、《股
权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划（草
案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资
格合法、有效。
5.2016 年 5 月 16 日，公司独立董事就本次股权激励计划调整相关事项发表
独立意见，认为公司本次注销部分预留授予股票期权及调整期权数量、行权价格，
符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》及公司《股权激
励计划（草案修订稿）》中相关规定，不会损害公司及其全体股东的利益，一致
同意公司注销部分预留授予股票期权及调整期权数量、行权价格。
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本所律师认为，公司本次股权激励计划调整已履行了必要的批准和授权程
序，符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》及《公司章
程》的相关规定。
（三）本次股权激励计划调整的具体内容
1.对激励对象的人数及股票期权数量的调整并注销部分已授权股票期权
2016 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会第五十七次会议，审议通过了《关
于注销部分预留授予股票期权及调整期权数量、行权价格的议案》，鉴于公司预
留授予股票期权的激励对象吴正鑫因个人原因已离职并与公司解除劳动合同，根
据公司《股权激励计划（草案修订稿）》、《信息披露业务备忘录 8 号》及相关
规定，吴正鑫已不具备激励对象的资格,董事会同意取消吴正鑫的激励对象资格
并注销已授予但尚未行权的股票期权共计 11.492 万份,注销后预留授予股票期
权的激励对象调整为 3 人。剔除本次注销股票期权 11.492 万份以及第一期已行
权部分,预留授予股票期权的期权数量为 27.983 万份。
2016 年 4 月 22 日，公司召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于
2015 年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本 303,670,140 股为基数，
向全体股东每 10 股派发人民币 1 元现金（含税），以资本公积金每 10 股转增 8
股，并于 2016 年 5 月 9 日实施完毕。
根据《股权激励计划（草案修订稿）》第五章第六条第一款第一项，若在行
权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对股票期权数量进行相应的调整，发生资本公积金转增股本的调整公式为：Q
＝Q0×（1＋n）（其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转
增股本的比率；Q 为调整后的股票期权数量）。
根据 2015 年度权益分派方案，每股资本公积金转增股本比率为 0.8，根据
《股权激励计划（草案修订稿）》规定的公式计算可得：预留授予股票期权调整
后期权数量=27.983 万份×（1＋0.8）=50.3694 万份。
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本所律师认为，公司股权激励对象及授予数量的上述调整及注销部分已授权
股票期权符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计
划（草案修订稿）》的相关规定。
2.行权价格的调整
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》第五章第六条第二款的规定，
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对行权价格进行相应的调整，发生资本公积转增股本和派息的调整公
式分别为Ｐ＝Ｐ0÷（1＋n）和Ｐ＝Ｐ0-V（其中：Ｐ0 为调整前的行权价格；n 为
每股的资本公积金转增股本的比率；Ｐ为调整后的行权价格；V 为每股的派息
额）。
根据 2015 年度权益分派方案，每股派息额为 0.10 元，每股资本公积金转增
股本比率为 0.8，根据《股权激励计划（草案修订稿）》规定的公式计算可得：
预留授予股票期权调整后行权价格=（26.44 元-0.10 元）/（1＋0.8）=14.63 元。
本所律师认为，公司本次股权激励计划股票期权数量和价格的调整符合《股
权激励管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（四）本次股权激励计划调整的其他事项
公司本次股权激励计划调整尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易
所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关手续。
二、本次行权
（一）本次行权的决策程序
1.2016 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第五十七次会议审议通过了《关于
预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，同意预留授予股票期权的 3
名激励对象在第二个行权期可行权共计 50.3694 万份期权，行权价格为 14.63
元。
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2.2016 年 5 月 16 日，公司董事会薪酬与考核委员会通过对公司首期股票期
权激励计划预留授予期权第二期可行权事项的审核意见，公司首期股票期权激励
计划预留授予期权的 3 名激励对象在第二个行权期绩效考核达标，其作为公司股
权激励计划行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股
权激励计划》规定的预留授予期权第二个行权期的行权条件，因此公司董事会薪
酬与考核委员会同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
3.2016 年 5 月 16 日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于
预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，对公司本次行权激励对象名单
进行了认真核实，认为本次可行权的 3 名激励对象行权资格合法、有效，满足公
司股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意公司向 3
名激励对象在第二个行权期（2016 年 1 月 28 日至 2017 年 1 月 27 日）行权，行
权数量为 50.3694 万份。
4.2016 年 5 月 16 日，公司独立董事就本次行权事项发表独立意见，认为公
司符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》及公司《股权激
励计划（草案修订稿）》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》
中规定的不得行权的情形。公司股票期权计划预留授予期权第二个行权期的 3
名激励对象均满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作
为公司股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权的激励对象主体资格
合格、有效。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行
权期限、 行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或
任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情
形。本次行权有利于公司进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全长期激
励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展并分享公司业绩成长所带来的价值增值。一致同意 3 名激励对象
在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。
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及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项之法律意见
本所律师认为，公司就本次行权履行了必要的批准和授权程序，符合《股权
激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次行权的条件
1.根据公司提供的文件资料和说明，公司未发生如下任一情形，符合《股权
激励管理办法》第七条、《股权激励计划（草案修订稿）》第五章第五条第（一）
款第 1 项的行权条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司提供的文件资料和说明，激励对象未发生如下任一情形，符合《股
权激励管理办法》第八条、《股权激励计划（草案修订稿）》第五章第五条第（一）
款第 2 项的行权条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第
610051 号《审计报告》、信会师报字[2016]第 610140 号《审计报告》，公司 2015
年度加权平均净资产收益率为 21.31%，高于《股权激励计划(草案修订稿)》规
定 的 13.50% 的 净 资 产 收 益 率 ； 2015 年 度 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 为
174,794,712.57 元，2012 年度归属于公司股东的净利润为 60,187,693.38 元，
2015 年较 2012 年归属于母公司所有者的净利润增长率为 190.42%，高于《股票
期权激励计划(草案修订稿)》规定的 120.00%的增长率，满足行权条件。
4.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第
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111675 号《审计报告》、信会师报字[2013]第 610051 号《审计报告》、信会师
报字[2014]第 610095 号《审计报告》，预留股票期权授予日前三个会计年度（2011
年至 2013 年）归属于上市公司股东的平均净利润、归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的平均净利润分别为 62,829,771.52 元和 60,566,631.80 元。根据
信会师报字[2016]第 610140 号《审计报告》，预留授予股票期权第二期行权等
待期 2015 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润分别为 174,794,712.57 元和 161,803,622.57 元，均高于授
予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
5.根据公司提供的相应文件资料和说明，预留授予的 3 名激励对象 2015 年
绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。
综上，本所律师认为，公司本次行权满足《股权激励管理办法》和《股权激
励计划（草案修订稿）》规定的行权条件。
（三）本次行权安排
1.股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股。
2.本次行权激励对象及可行权股票期权数量
预留授予股票期权第二个行权期可行权激励对象为 3 名，行权数量为
50.3694 万份。
第二个行权期可行权数 占第二个行权期可行权
序号 姓名 所属公司
量（万份) 总数的比例
1 叶小聪 杭州迪安基因技术有限公司 24.5124 48.67%
2 张维钧 杭州迪安生物技术有限公司 20.6856 41.07%
3 崔国华 浙江迪安司法鉴定中心 5.1714 10.27%
合计 3人 50.3694 100.00%
3.本次可行权股票期权行权价格为：人民币 14.63 元。
4.本次股票期权行权期限：公司拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机
构申请代为办理行权事宜，行权期限为 2016 年 1 月 28 日至 2017 年 1 月 27 日。
5.可行权日：可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：
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（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
6.参与本次行权的 3 名激励对象非董事、监事、高级管理人员，不适用董事、
监事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况。
本所律师认为，本次行权的激励对象、可行权数量、行权价格和行权期限均
符合《股权激励管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《股权激励
计划（草案修订稿）》的相关规定，已对公司本次股票期权激励计划调整及本次
行权履行了必要的批准和授权程序，本次股权激励计划的调整合法、有效，本次
行权条件已满足，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。本次股权激励计划调整及本次行权尚需履行信息披露义务，并办理
行权相关事项的调整手续。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江迪安诊断技术股份有
限公司股票期权激励计划调整及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事
项之法律意见》之签署页)
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏 勇 军
承办律师：
倪 海 忠
承办律师：
徐 利 利
2016 年 5 月 16 日
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