北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司回购注销部分限
制性股票的法律意见书
2016 年 5 月
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公
司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”或“本激励计划”） 相关事宜担任专项法律顾问，并就
本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《丽珠医药集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《丽珠医药集
团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《丽珠医药集团股
份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、《丽珠医药集团股份有
限公司限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单》、公司相关董事会会议
文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部
门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到丽珠集团的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
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证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、丽珠集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和丽珠集团的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供丽珠集团实施本次回购注销事宜的目的使用，不得用
作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备
忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”，《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》合称“《备忘录 1-3 号》”）等法律、法规和规
范性文件和《丽珠医药集团股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
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一、关于本次回购注销的批准与授权
1．2015 年 3 月 13 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第
A 股类别股东会及 2015 年第一次 H 股类别股东会，审议通过《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权公
司董事会决定实施本次回购注销的相关事宜。
2．2016 年 5 月 16 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意将已不符合激励条件的首次授予的激励对象 13 人已获授但尚未解锁的
215,124 股限制性股票以 19.308 元/股的回购价格进行回购注销；同意将已不符合
激励条件的预留授予限制性股票激励计划的激励对象 1 人已获授但尚未解锁的
10,000 股限制性股票以 24.61 元/股的回购价格进行回购注销。
3．2016 年 5 月 16 日，独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，认为
关于本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的事项，原激励对象 14 人已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制
性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意对此部
分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
4．2016 年 5 月 16 日，公司第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，监事会认为鉴于公司激励对象 14 人已不符合激励条件，董事会审议本次关
于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销 225,124 股
已获授但尚未解锁的股份。
本所律师认为，公司本次回购注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办
法》、《备忘录 1-3 号》以及《激励计划》的有关规定。
二、关于本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销原因
根据《激励计划》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变更”的规定：
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激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划
在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司
按本计划的规定回购注销。
鉴于首次授予限制性股票的激励对象曾永清、韩明活、丛雪松、马喆坤、董
巍、赖庆云、徐占鳌、董鹤天、陈建军、王祥红、何君锋、陈利丰、王冠顺等
13 人以及预留授予限制性股票的激励对象赵冬青 1 人已辞职，公司董事会同意
对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。经本次回购注销完成
后，公司限制性股票首次授予激励对象人数由 450 名调整为 437 名，预留授予激
励对象人数由 177 名调整为 176 名。
（二）本次回购注销的数量和回购价格
本次回购注销的首次授予部分限制性股票数量为 215,124 股，其中，曾永清
为 29,640 股、韩明活为 6,240 股、丛雪松为 50,778 股、马喆坤为 11,622 股、董
巍为 26,364 股、赖庆云为 4,680 股、徐占鳌为 16,224 股、董鹤天为 23,400 股、
陈建军为 6,552 股、王祥红为 13,026 股、何君锋为 12,636 股、陈利丰为 5,772
股、王冠顺为 8,190 股；本次回购注销的预留授予部分限制性股票激励的对象为
赵冬青，股份数量为 10,000 股。
公司于 2015 年 3 月向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为 25.20 元/
股，公司于 2015 年 8 月 14 日实施完成 2014 年度权益分派方案后，首次授予限
制性股票回购价格调整为 19.308 元/股。预留授予限制性股票的回购价格为 24.61
元/股，与预留授予限制性股票的授予价格相等。公司本次应支付回购价款人民
币 4,399,714.19 元。
三、结论性意见
本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、
回购数量和价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》以及《激励计划》的有关规
定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规
的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
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本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京市中伦律师事务所
经办律师：魏海涛
经办律师：姚启明
二〇一六年五月十七日
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