江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
独立董事相关事项独立意见
一、关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股
票期权行权价格以及期权数量的独立意见
1、公司关于对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1－3 号》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 12 号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及《江
苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权
授予方案（修订稿）》中关于股票期权注销的相关规定。我们同意董事会对部
分已授予的股票期权进行注销，调整首期授予股票期权数量。
2、鉴于公司已实施完毕 2015 年度权益分配，根据公司《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1－3 号》和公司《股票
期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》相关规定，同意
公司调整首期授予股票期权第二个行权期行权价格和期权数量。
二、关于公司首期授予股票期权第二个行权期可行权的独立意见
1、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条
件，符合公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订
稿）》的可行权条件，未发生《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授
予方案（修订稿）》中规定的不得行权的情形。激励对象 2015 年度考核结果符
合公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的行权条件，其作为首期
授予股票期权第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。
2、本次可行权的 128 名激励对象与经股东大会审议通过的首期股票期权激
励对象名单一致 （除因个人原因离职、退休或职务变动而被注销股票期权的人
员）。
3、股票期权的行权有助于公司充分调动中高层管理人员及核心骨干员工的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，进一步
完善公司治理，增强公司竞争力。
综上所述，我们同意 128 名激励对象在首期授予股票期权第二个行权期内
依据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》
和有关规定行权。
独立董事：顾建平、周中胜、朱萍
二〇一六年五月十六日
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