股票代码:000673 股票简称:当代东方 公告编号:2016-050
当代东方投资股份有限公司
关于收购北京华彩天地科技发展股份有限公司部分股权并增资的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、本次投资不构成关联交易。
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次投资属于董事会审议范围,无需提交股东大会审议。
当代东方投资股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)七届董事会八次
会议于 2016 年 5 月 14 日召开。会议审议通过了《关于收购北京华彩天地科技发展
股份有限公司部分股权并增资的议案》,现将该投资有关情况公告如下:
一、对外投资概述
为完善公司影视文化产业链布局,积极拓展电影产业相关业务,公司与北京华
彩天地科技发展股份有限公司(以下简称“华彩天地”或“目标公司”)及其部分股
东签署了《股份转让及增资协议》,并与目标公司现有股东吕少江、王哲及目标公司
董事及总经理 Peter XU(徐培忠)签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》。
根据《股份转让及增资协议》,目标公司部分股东将其持有的目标公司的
4,767,150 股股份按照每股约 6.383 元的价格转让给当代东方,股份转让价款共计
人民币 30,429,298.92 元;此外,当代东方以现金认购目标公司 19,980,000 股新发
行股份,增资价款为人民币 127,672,200 元;并且根据当代东方与目标公司于 2016
年 2 月 22 日签订的《债转股协议》(详见公司于 2016 年 2 月 24 日披露的《关于投
资认购北京华彩天地科技发展股份有限公司可转债的公告》),当代东方以对目标公
司享有的 15,000,000 元债权按照 5 元/股的价格对目标公司进行增资,认购目标公
司 3,000,000 股新发行股份。本次交易资金来源为公司自筹资金。
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》,全体业绩承诺人共同向当代东方承诺,本次
交易完成特别是增资款项支付至目标公司后,目标公司业绩承诺期各年度净利润(指
合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)将达到如下目标:2016 年
度至 2018 年度累计承诺净利润为 11,600 万元,其中 2016 年度的净利润不低于 3,000
万元,2017 年的净利润不低于 3,750 万元,2018 年的净利润不低于 4,850 万元;对
于 2016 年度-2018 年度的承诺净利润,在当代东方认可的情况下,业绩承诺人可以
在单一年度存在合理的上下浮动,但最终三年累计净利润仍不得低于 11,600 万元。
本次交易前,公司已聘请评估机构——中联资产评估集团有限公司、审计机构
——大信会计师事务所(特殊普通合伙)等具有执行证券期货业务资格的中介机构
对标的资产进行评估与审计,并以 2015 年 12 月 31 日为基准日,出具了评估、审计
报告,得出如下结论:
采用收益法评估,北京华彩天地科技发展股份有限公司在评估基准日 2015 年
12 月 31 日的归属于母公司股东权益账面值为 8,491.16 万元,评估后的归属于母公
司股东权益价值(净资产价值)为 20,106.04 万元,评估增值 11,614.87 万元,增
值率 136.79%。
采用市场法评估,北京华彩天地科技发展股份有限公司在评估基准日 2015 年
12 月 31 日的归属于母公司股东权益账面值为 8,491.16 万元,评估后的归属于母公
司股东权益价值为 25,998.54 万元,评估增值 17,507.37 万元,增值率 206.18%。
本次评估市场法结果和收益法结果差异较小,为充分反映被评估单位的内在价
值与市场价值,本次评估选择收益法评估结果为当代东方拟增资华彩天地之经济行
为的价值参考依据。以收益法评估结果,得出在评估基准日被评估企业所有者权益
价值为 20,106.04 万元。
本次对外投资事项已经公司七届董事会八次会议审议通过。
二、投资标的基本情况
(一)北京华彩天地科技发展股份有限公司
华彩天地系在北京市依法登记成立并在上海股权托管交易中心挂牌的股份有限
公司,股份代码为 100050。
名 称:北京华彩天地科技发展股份有限公司
成立日期:2009 年 9 月 25 日
公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本:3129.1778 万元
法定代表人:王哲
经营范围:技术推广服务;销售广播电视设备(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
住所:北京市朝阳区建国门外大街 22 号(赛特大厦)1 号楼 705 室
注册号:110105012298272
备注:上海股权托管交易中心挂牌企业
(二)本次交易前后,华彩天地股权结构
本次交易前,华彩天地的股权结构:
序号 股东 持股数(股) 出资比例(%)
1 吕少江 6,902,500 22.06
2 苏州利保文华投资中心(有限合伙) 4,777,778 15.27
3 王哲 4,548,980 14.54
4 吕景富 4,500,000 14.38
5 黄华芳 2,000,000 6.39
6 UIC(北京)科技有限公司 2,000,000 6.39
7 北京赛润投资管理有限公司 1,365,560 4.36
8 武建平 855,000 2.73
9 王万军 384,440 1.23
10 隋鸿 404,060 1.29
11 北京金慧丰投资管理有限公司 257,140 0.82
12 吴丞淼 251,760 0.80
13 郑培敏 250,000 0.80
14 北京金百达投资管理有限公司 250,000 0.80
15 刘焕治 240,000 0.77
16 吕培芳 202,300 0.65
17 北京兴泰鸿投资管理有限公司 192,220 0.61
18 刘震 151,760 0.48
19 董亮 151,760 0.48
20 陈伟 151,220 0.48
21 葛世礼 150,000 0.48
22 崔维奇 150,000 0.48
23 李晶 144,000 0.46
24 董洛玮 125,000 0.40
25 王晓伟 120,000 0.38
26 王军 111,300 0.36
27 吕培快 100,000 0.32
28 白荣光 75,000 0.24
29 林铭泉 60,000 0.19
30 朱嘉音 50,000 0.16
31 钱卫民 50,000 0.16
序号 股东 持股数(股) 出资比例(%)
32 丁海军 46,000 0.15
33 穆熙东 40,000 0.13
34 马赛 40,000 0.13
35 董乃芬 40,000 0.13
36 余立华 40,000 0.13
37 董丽跃 25,000 0.08
38 葛俊 25,000 0.08
39 朱闻全 20,000 0.065
40 赵德生 20,000 0.065
41 刘金秋 12,000 0.04
42 孙国琴 12,000 0.04
合计 31,291,778 100
本次交易完成后,华彩天地的股权结构:
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
1. 当代东方投资股份有限公司 27,747,150 51.126
2. 吕少江 5,865,680 10.8087
3. 苏州利保文华投资中心(有限合伙) 4,060,088 7.481
4. 王哲 3,865,600 7.123
5. 吕景富 3,824,140 7.046
6. 黄华芳 1,699,670 3.132
7. UIC(北京)科技有限公司 1,699,670 3.132
8. 北京赛润投资管理有限公司 1,160,640 2.139
9. 武建平 726,690 1.339
10. 王万军 326,630 0.602
11. 隋鸿 343,430 0.633
12. 北京金慧丰投资管理有限公司 218,600 0.403
13. 吴丞淼 214,160 0.395
14. 郑培敏 212,400 0.391
15. 北京金百达投资管理有限公司 212,400 0.391
16. 刘焕治 203,810 0.376
17. 吕培芳 171,750 0.316
18. 北京兴泰鸿投资管理有限公司 163,550 0.301
19. 刘震 129,200 0.238
20. 董亮 129,200 0.238
21. 陈伟 128,660 0.237
22. 葛世礼 127,440 0.235
23. 崔维奇 127,440 0.235
24. 李晶 122,380 0.225
25. 董洛玮 106,200 0.196
26. 王晓伟 102,140 0.188
27. 王军 94,380 0.174
28. 吕培快 84,960 0.157
29. 白荣光 63,720 0.117
30. 林铭泉 50,000 0.092
31. 朱嘉音 40,000 0.074
32. 钱卫民 40,000 0.074
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
33. 丁海军 36,000 0.066
34. 穆熙东 30,000 0.055
35. 马赛 30,000 0. 055
36. 董乃芬 30,000 0. 055
37. 余立华 30,000 0. 055
38. 董丽跃 15,000 0.028
39. 葛俊 15,000 0. 028
40. 朱闻全 10,000 0. 018
41. 赵德生 10,000 0.018
42. 刘金秋 2,000 0.003
43. 孙国琴 2,000 0.003
合计 54,271,778 100
(二)华彩天地主营业务介绍
华彩天地的主营业务主要为数字电影放映设备、器材的销售及相关技术服务,
以及院线发行、电影放映、影院广告及影院建设服务。
关于主营业务影院部分,华彩天地以投资及合资的方式,在全国二、三、四线
城市发掘符合现代星级标准的多厅式数字影院,为客户提供从影院选址、规划、设
计、建设到供片、人员培训、经营管理的一条龙服务。同时,华彩天地通过旗下控
股子公司弘歌院线公司为合资和合作影院提供院线发行服务。
目前,华彩天地拥有 17 家自有品牌影院,18 家加盟影院。
(三)华彩天地主要财务数据
华彩天地经审计的财务数据如下:
资产负债表简要数据:
单位:元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 83,769,665.83 67,971,852.78
非流动资产 80,308,559.93 40,090,115.30
资产 164,078,225.76 108,061,968.08
流动负债 62,789,660.68 78,945,644.59
非流动负债 10,064,333.33 -
负债 72,853,994.01 78,945,644.59
所有者权益 91,224,231.75 29,116,323.49
利润表简要数据:
单位:元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 69,108,617.39 52,297,724.46
营业成本 42,486,838.67 32,276,147.10
营业利润 41,848.58 -2,550,735.31
净利润 422,111.85 -3,438,042.21
三、《股份转让及增资协议》主要内容
1、股份转让
目标公司原股东将其持有的目标公司的 4,767,150 股股份按照每股约 6.383 元
的价格转让给当代东方,股份转让价款共计人民币 30,429,298.92 元。
2、增资
当代东方以现金和债权两种方式对目标公司进行增资,合计认购目标公司
22,980,000 股新发行股份。具体安排如下:
(1)现金认购
当代东方以现金认购目标公司 19,980,000 股新发行股份,增资价款为人民币
127,672,200 元。增资价款中的 19,980,000 元作为目标公司注册资本,其余
107,692,200 元计入目标公司资本公积。
(2)债权认购
根据当代东方与目标公司已签订的《债转股协议》,当代东方以对目标公司享有
的 15,000,000 元债权按照 5 元/股的价格对目标公司进行增资,认购目标公司
3,000,000 股新发行股份。该笔债权中的 3,000,000 元计入注册资本,其余的
12,000,000 元计入目标公司资本公积。
本次股份转让和增资完成后,当代东方合计持有目标公司 51.126%的股权。
3、治理结构
(1)完成工商变更登记后,目标公司应当尽快召开董事会和股东大会并进行董
事会成员的改选,改选后的董事会调整为由 5 名董事组成,当代东方有权选派其中
的 3 名董事,董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。目标公司的总经理由其
现任总经理继续担任。同时,当代东方有权选派一名副总裁作为高级管理人员,负
责目标公司的经营管理工作;同时,目标公司及原股东同意由当代东方全面负责和
管理目标公司的财务工作,包括但不限于选任财务总监、制定财务工作制度和规定
等。
(2)各方一致同意根据协议约定修改公司章程并制定新的目标公司章程;对于
新章程中股东会的权限设置,各方同意除根据《公司法》等有关法律规定应当以特
别决议通过的事项外,其他提交股东会审议的事项均以普通决议通过。普通决议的
议案应按照全体股东 1/2 人数通过,特别决议按照 2/3 股东人数通过。
(3)本次交易完成后,目标公司承诺将设立投资管理委员会并制定相应的管理
细则,目标公司的任何重大对外投资需经目标公司投资管理委员会过半数同意后方
可通过。
四、《业绩承诺与盈利补偿协议》主要内容
当代东方与吕少江、王哲及 Peter XU(徐培忠)(以上三人合称“业绩承诺人”)
签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》。
(一)业绩承诺人
吕少江、王哲为目标公司的现有股东,合计持有目标公司 36.6%股份。
Peter XU(徐培忠)为目标公司董事及总经理,负责目标公司的日常经营管理活
动。
吕少江、王哲及 Peter XU(徐培忠)合称“业绩承诺人”。
(二)业绩承诺金额
全体业绩承诺人共同向当代东方承诺,本次交易完成特别是增资款项支付至目
标公司后,目标公司业绩承诺期各年度净利润(指合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润)将达到如下目标:2016 年度至 2018 年度累计承诺净利润为
11,600 万元,其中 2016 年度的净利润不低于 3,000 万元,2017 年的净利润不低于
3,750 万元,2018 年的净利润不低于 4,850 万元;对于 2016 年度-2018 年度的承诺
净利润,在当代东方认可的情况下,业绩承诺人可以在单一年度存在合理的上下浮
动,但最终三年累计净利润仍不得低于 11,600 万元。
(三)业绩补偿的计算
1、在下列情况下,视为目标公司未能达成业绩补偿承诺,业绩承诺人应当向当
代东方进行盈利补偿,且业绩承诺人之间相互承担连带责任:
(1)目标公司 2016 年度《专项审核报告》或《审计报告》出具后,目标公司
2016 年度实际净利润低于 2016 年度承诺净利润的;
(2)在目标公司 2017 年度《专项审核报告》或《审计报告》出具后,目标公
司 2016-2017 年度累计实际净利润低于 2016-2017 年度累计承诺净利润的;
(3)在目标公司 2018 年度《专项审核报告》或《审计报告》出具后,目标公
司 2016-2018 年度累计实际净利润低于 2016-2018 年度累计承诺净利润的。
2、如业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》或者《审计报告》出具后,目标
公司该年度实际净利润数达到承诺净利润的 60%的,当代东方有权视为业绩承诺人
完成了当年的业绩承诺目标。但该等约定下,业绩补偿人仍然应当按照协议的约定
承担相应的业绩补偿责任
3、业绩承诺人应按照以下计算公式对当代东方进行补偿:
当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利
润。
各方同意上述应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值;同时,业绩承诺人对当
代东方的前述补偿,不应超过目标公司业绩承诺的总金额,即 11,600 万元人民币。
4、对于业绩承诺人在承诺期内的累计应当补偿金额,当代东方同意其在承诺期
结束后一次性进行支付。
(四)业绩补偿的实施方式
1. 业绩承诺人需向当代东方进行补偿的,业绩承诺人应在目标公司业绩承诺期
最后一个会计年度(即 2018 年)《专项审核报告》或《审计报告》出具后十五(15)
个工作日内按照如下方式补偿:
(1)业绩承诺人 Peter Xu(徐培忠)仅以现金向当代东方进行补偿;
(2)业绩承诺人吕少江、王哲优先以现金向当代东方进行补偿;如吕少江、王
哲应当向当代东方补偿的盈利补偿总金额超过二人就本次交易所实际收到的股份转
让价款的,超出部分二人将以其所持目标公司的股份向当代东方补偿,补偿时每股
价格为本次交易前目标公司经评估的每股价格,即 6.39 元/股,补偿股份数量=应补
偿金额之超出部分/本次交易前目标公司经评估的每股价格。股份补偿仍不足以支付
盈利补偿的,王哲、吕少江将自筹资金补足。
(3)当代东方同意业绩承诺人届时可以其他经当代东方股东大会批准的方式进
行补偿。
2. 为保证业绩承诺人应支付的股份补偿,业绩承诺人应当另行签署书面文件并
承诺除非事先得到当代东方的书面同意,业绩承诺人不得在业绩承诺期内以对外转
让、质押或者设置其他第三方权利的方式处置其持有(包括间接持有)的目标公司
股份。同时,业绩承诺人应当与目标公司签署不低于承诺期限的服务协议。
(五)超额业绩奖励
如果目标公司业绩承诺期三年累计实际净利润总和大于累计承诺净利润的,则
就累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的 25%作为超额业绩奖励,且该等超额
业绩奖励总金额不超过人民币 1,000 万元。业绩奖励将于目标公司 2018 年度《专项
审核报告》或《审计报告》出具后的三十(30)日内,以现金方式一次性分别支付
给各具体奖励对象。
五、对外投资的目的及影响
公司为进一步完善影视文化全产业链业务布局,将主营业务由影视剧内容制作
发行向电影院线业务等多领域扩展,抓住电影行业高速成长的机遇,拓展电影院线
业务。本次投资完成后,公司合计持有目标公司 51.126%的股份,今后将积极开拓
院线业务的开展,并加强影视内容与院线渠道的融合协同,以期最终促进主营业务
的发展。
六、对外投资的风险分析
公司本次投资存在进入新行业的业务经营管理风险,以及受宏观环境及行业周
期影响,导致投资后标的不能实现预期效益的风险。
七、备查文件目录
1. 公司七届第八次董事会决议。
2. 《股份转让及增资协议》。
3. 《业绩承诺与盈利补偿协议》。
4. 《华彩天地评估、审计报告》
特此公告。
当代东方投资股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 16 日
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