浙江巨龙管业股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性说明
浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”或“公司”）拟向社会
公开征集受让方出售巨龙管业混凝土输水管道业务相关资产和负债，如本次公开
征集受让方公告发出之日起 20 个工作日未能征集到受让方的，则视为本次公开
转让未成功，由浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）按本次公
开征集受让方的底价即评估价的 85%且不低于账面净资产购买。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本公司董事会对于本次重
大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明：
（一）公司于 2016 年 4 月 27 日发布了《重大事项停牌公告》，公告公司
拟筹划资产出售重大事项，于 2016 年 4 月 28 日开市起停牌。
（二）股票停牌期间，公司确定了参与本次资产重组的独立财务顾问、法律
顾问、资产评估等中介机构并与各中介机构签署了保密协议。
（三）在有关本次交易的敏感信息公布前 20 个交易日内，公司股票价格累
计涨幅超过 20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条的相关标准。经董事会核查，在本次停牌前 6 个月内，本次交易的相关各
方中知悉本次交易相关内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属，均不存在利
用公司本次交易的内幕信息买卖公司股票的情形，也没有泄露本次交易内幕信息
或者委托、建议他人利用本次内幕信息进行交易的情形。
（四）股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于筹划重大资产重组事
项的进展情况公告。
（五）股票停牌期间，公司按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了《浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其他深
圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
（六）鉴于公司拟召开董事会审议本次资产重组的相关议案，公司独立董事
在召开董事会前认真审核了本次资产重组的相关议案及文件，对本次交易事项予
以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
（七）2016 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
（八）公司聘请的独立财务顾问长城证券股份有限公司就公司本次交易出具
了核查意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、
合法、有效。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，就本次交易拟提交的相关
法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的相关法律文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实
性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2016 年 5 月 16 日
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