股票简称：泸州老窖 股票代码：000568
泸州老窖股份有限公司
2016 年非公开发行 A 股股票预案
二〇一六年五月
董事会声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚
待取得本公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、泸州老窖股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事
会第八次会议审议通过，本次发行相关事项尚需四川省政府国有资产监督管理委
员会批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为包括泸州酒业投资有限公司在内的不超
过10名（含10名）的特定投资者，除泸州酒业投资有限公司以外的其他投资者为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券
投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发
行的股份。
4、本次非公开发行股票定价基准日为第八届董事会第八次会议决议公告日，
发行价格不低于21.86元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行
日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、资本公积转增股本等除权事项的，
本次发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量不超过13,723.6962万股（含13,723.6962万股）。
具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息
事项或送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行数量将进行相应调整。
2
6、本次非公开发行募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后全
部投入酿酒工程技改项目（一期工程）。若实际募集资金净额少于投资项目的募
集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公
司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募
集资金置换前期已投入的自筹资金。
7、本次非公开发行股票完成后，酒业投资公司认购的本次非公开发行的股份
自上市之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的公司股份自上市之日起 12
个月内不得转让。
8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
9、关于公司的利润分配和现金分红政策、最近三年利润分配、未来三年股东
回报规划等情况，详见本预案“第五节 股利分配政策及执行情况”，提请广大投
资者关注。
10、本次非公开发行将不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次
发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
释 义 ............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9
一、上市公司本次非公开发行的背景和目的 .................................................... 9
二、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 11
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................. 11
四、募集资金用途 .............................................................................................. 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 13
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序
.............................................................................................................................. 14
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 16
一、酒业投资公司基本情况 .............................................................................. 16
二、需要关注的其他事项 .................................................................................. 16
三、附生效条件的股份认购合同内容摘要 ...................................................... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 20
一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 20
二、本次募集资金投资项目基本情况与发展前景 .......................................... 20
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 .......................... 24
四、本次募集资金使用报批事项 ...................................................................... 25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 26
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变化 ...................................................................................................................... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 27
4
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................... 28
五、本次发行完成后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .............. 28
第五节 股利分配政策及执行情况 ........................................................................... 29
一、公司现有的股利分配政策 .......................................................................... 29
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...................................... 31
三、未来三年股东分红规划具体事项 .............................................................. 32
第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 ............................... 35
一、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响 .................................................. 35
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...................................... 37
三、本次非公开发行股票的必要性与合理性 .................................................. 37
三、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 .......................................................................... 39
四、公司采取的填补回报的具体措施 .............................................................. 40
五、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺 ...................................................................................................... 41
六、控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺 .......................................................................................................... 42
第七节 本次发行相关的风险 ................................................................................... 43
一、宏观经济波动的风险 .................................................................................. 43
二、行业政策风险 .............................................................................................. 43
三、市场竞争的风险 .......................................................................................... 43
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四、消费习惯转变的风险 .................................................................................. 43
五、即期回报摊薄的风险 .................................................................................. 44
六、募投项目的实施风险 .................................................................................. 44
七、审批风险 ...................................................................................................... 44
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释 义
本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
泸州老窖、上市公司、公司、
指 泸州老窖股份有限公司
本公司
泸州市国资委 指 泸州市国有资产监督管理委员会
老窖集团 指 泸州老窖集团有限责任公司
兴泸集团 指 泸州市兴泸投资集团有限公司
酒业投资公司 指 泸州酒业投资有限公司
本次发行、本次非公开发
指 泸州老窖股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票
行、本次非公开发行股票
泸州老窖股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票
本预案 指
预案
《泸州老窖股份有限公司与泸州酒业投资有限公司
《股份认购协议》 指
之非公开发行股份认购协议》
公司第八届董事会第八次会议决议公告日，即 2016
定价基准日 指
年 5 月 17 日
股东大会 指 泸州老窖股份有限公司股东大会
董事会 指 泸州老窖股份有限公司董事会
监事会 指 泸州老窖股份有限公司监事会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《泸州老窖股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
7
又称基础酒、原酒，经发酵、蒸馏而得到的未经勾调
基酒 指
的半成品酒
以粮食基质为载体培养酿造酒糖化发酵剂等酿酒有
制曲 指
益微生物的过程
新蒸出的白酒口感辛辣，经过在储酒容器中贮存一定
陈酿老熟 指 时间，使酒体协调而柔和，是白酒生产中必要的工艺
过程
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
公司名称：泸州老窖股份有限公司
注册资本：140,225.2476 万元
注册地址：四川泸州国窖广场
成立日期：1994 年 3 月 15 日
上市日期：1994 年 5 月 9 日
法定代表人：刘淼
股票简称：泸州老窖
股票代码：000568
上市地点：深圳证券交易所
经营范围：泸州老窖系列酒的生产、销售。（全国工业产品生产许可证有效
期至 2018 年 4 月 6 日）。进出口经营业务；技术推广服务；发酵制品生产及销售；
销售：汽车配件、建材及化工原料（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方
可开展经营活动）。
（二）本次非公开发行的背景
1、白酒行业逐步走向复苏，行业企业经营状况改善
2012 年下半年以来，白酒行业进入调整期。经过近三年的调整，行业产能过
剩格局有所改观，白酒产品价格总体回归合理水平，渠道资源逐步向知名白酒企
业聚集，行业发展更为有序。从上市白酒企业公布年度经营数据来看，大部分知
名白酒企业 2015 年度的营业收入和净利润同比出现不同幅度的增长，其中泸州老
窖、山西汾酒、古井贡酒等企业的利润水平涨幅居前。2015 年以来，行业整体走
向复苏。
2、白酒消费呈现结构升级，白酒企业加强中高端白酒推广
随着新型城镇化建设的不断推进，我国城乡居民收入和消费能力的持续增长，
9
普通消费者的购买力不断增强，整体消费水平不断升级，食品消费方面的理念已
经由单纯地追求数量和品类丰富性向关注安全、健康方向转变。在白酒消费领域，
消费者愈加注重白酒的品质和品牌，低端白酒面临整体升级，中高端白酒市场的
需求逐步释放。为适应需求结构的转变，名优白酒企业根据自身特点，纷纷推出
契合品牌文化的中高端产品，并加强相应渠道建设和推广，抓住消费升级契机。
3、白酒企业纷纷开展技改，补充中高端基酒生产能力，淘汰低端产能，优化
产品结构
为推动白酒产业的健康发展，国家发改委、工信部等行业主管部门出台了限
制新增白酒产能政策，但仍鼓励白酒企业通过改造升级，加快淘汰落后产能，优
化产品结构，完善质量保障体系，提高产品质量安全水平。在此背景下，部分知
名白酒企业根据自身需求，提出生产线升级改造计划，主要开展制曲技改、优质
基酒酿造工艺改造、陈酿老熟贮存技术改造和灌装生产线改造等。如贵州茅台、
五粮液、洋河股份、古井贡酒、山西汾酒等近年来陆续制定了制酒、制曲等关键
生产环节的技改规划；今世缘、金徽酒、口子窖等近年上市的白酒企业通过首次
公开发行 A 股股票融资推动酿造工艺等改造。白酒企业纷纷通过技改方式，解决
中高端基酒产能不足的瓶颈，逐步淘汰低端产能，优化产品结构，提升自身市场
竞争力。
（三）本次非公开发行的目的
1、保障酿酒工程技改项目（一期工程）顺利实施，为公司未来发展增添动力
本次非公开发行拟融资 30 亿元，将全部投入酿酒工程技改项目（一期工程）。
该项目实施完毕后，公司将建成优质基酒生产窖池 7,000 口，配套建成制曲车间、
酒库等设施，并通过引入先进生产设备，增强酿造、制曲等环节的机械化和自动
化程度，逐步实现对落后产能的替代，进一步优化公司现有产品结构，提升公司
在中高端白酒领域的市场占有率，从而提高公司整体效益。
白酒行业由于生产工艺的原因，从实施技改到优质基酒产能的释放存在一定
时间差。在当前白酒行业整体复苏以及公司经营业绩改善的大背景下，实施该项
目正逢其时，有助于帮助公司适应市场变化，抢占市场先机。
通过本次非公开发行募集的资金将为酿酒工程技改项目（一期工程）的顺利
实施提供有力的资金保障，同时为公司未来发展增添动力。
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2、增强公司资本实力，实现股东利益最大化
通过本次非公开发行，在满足酿酒工程技改项目（一期工程）所需资金的同
时，能够大幅提高公司的净资产规模和资金实力，为公司后续在二期工程、营销
网络建设、电子商务建设、人才引进等方面的投入奠定基础。募集资金投资项目
实施完成后，公司盈利能力将得到进一步增强，进而实现股东利益最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括酒业投资公司在内的不超过 10 名（含
10 名）的特定投资者，除酒业投资公司以外的其他投资者为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照《实
施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。酒业投资公司将不参与市场竞价过程，但接受市场询
价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（二）发行对象与公司的关系
酒业投资公司与公司无关联关系。除酒业投资公司外的发行对象尚未确定，
该类发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情
况报告书暨上市公告书》中披露。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发
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行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第八次会议决议公告日，
即 2016 年 5 月 17 日。
2、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日，
发行价格不低于 21.86 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细
则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分
红、派息等除息事项或实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行价
格将进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过13,723.6962万股（含13,723.6962万股）。
其中，酒业投资公司承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格，以不
超过20,000.00万元人民币认购泸州老窖本次非公开发行的股份，认购股数根据最
终发行价格及认购金额确认，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息
事项或实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行数量将进行相应调
整。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在取得中国证监会发行核准
文件后与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）认购方式
发行对象以现金认购本次非公开发行股票。
（六）限售期安排
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本次非公开发行股票完成后，酒业投资公司认购的本次非公开发行的股份自
上市之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的公司股份自上市之日起 12
个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后全部投
入以下项目：
预计总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 酿酒工程技改项目（一期工程） 334,081.00 300,000.00
若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公
司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资
金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为包括酒业投资公司在内的不超过 10 名（含
10 名）的特定投资者，除酒业投资公司以外的其他投资者为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。本次发行对象与公司不
存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东为老窖集团，实际控制人为泸州市国资委。
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公司股权控制结构如下图：
泸州市国有资产监督管理委员会
100% 100%
泸州老窖集团有限责任公司 4.01% 泸州市兴泸投资集团有限公司
26.61% 23.67%
泸州老窖股份有限公司
注：兴泸集团为老窖集团的一致行动人。2016 年 3 月 21 日，经泸州市人民政府同意，
泸州市国资委拟将其持有的 21,088,320 股国有股（占公司总股数的 1.50%）无偿划转给老窖集
团；将所持 34,000,000 股国有股（占公司总股数的 2.42%）无偿划转给兴泸集团，该股权划
转尚需上报国务院国有资产监督管理委员会审批；截至本预案公告日，该股权划转事项仍在
办理中。
如按照发行数量上限测算，本次发行完成后，老窖集团仍为公司的控股股东，
泸州市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
公司股权控制结构如下图：
泸州市国有资产监督管理委员会
100% 100%
泸州老窖集团有限责任公司 3.65% 泸州市兴泸投资集团有限公司
24.24% 21.56%
泸州老窖股份有限公司
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈
报批准的程序
本次发行方案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需履行下列程
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序：
1、四川省国资委批准本次非公开发行股票方案；
2、公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为酒业投资公司和其他特定投资者。
一、酒业投资公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：泸州酒业投资有限公司
注册地址：泸州市江阳区黄舣镇永盛路3号
法定代表人：沈昭平
成立日期：2016年5月11日
注册资本：30,000.00万元
经营范围：资产经营；国有资产经营管理；基础设施投资与建设；承揽工程
施工；不良资产处置及其收益经营管理；投融资业务；投资经营有关咨询服务；
投资开发经营房地产业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）相关主体股权控制关系
泸州酒业产业园区管理委员会持有酒业投资公司100%的股权，泸州酒业产业
园区管理委员会为酒业投资公司的控股股东及实际控制人。
（三）酒业投资公司的主营业务情况
酒业投资公司主要从事资产经营管理、基础设施的投资与建设。
（四）最近一年简要财务数据
酒业投资公司于2016年5月11日设立，无最近一年的财务报表。
二、需要关注的其他事项
（一）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况
1、同业竞争的情况
本次发行前，酒业投资公司主要从事资产经营管理、基础设施的投资与建设，
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与公司不存在同业竞争的情形。本次发行后，募集资金用于酿酒工程技改项目（一
期工程），公司主营业务未发生变化，与酒业投资公司不存在同业竞争。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与酒业投资公司不会发生因本次非公开发行股票事项
导致关联交易增加的情形。
（二）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之
间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，酒业投资公司及其控股股东、实际控制人与本公司
未发生重大交易。
（三）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁
酒业投资公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过任何与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
三、附生效条件的股份认购合同内容摘要
（一）合同主体及签订时间
公司和酒业投资公司于 2016 年 5 月 15 日签订了《股份认购协议》，酒业投资
公司拟以不超过 20,000.00 万元人民币认购泸州老窖本次发行的股份。
（二）认购数量
酒业投资公司拟以不超过 20,000.00 万元人民币认购泸州老窖本次发行的股份，
认购股数根据最终发行价格及认购金额确认。对认购股份数量不足一股的尾数作
舍去处理，股份性质为人民币普通股，每股面值人民币一元。在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
数量将作相应调整。
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为批准本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发
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行价格不低于定价基准日前 20 个交易日泸州老窖股票均价的 90%，即发行价格不
低于 21.86 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格待中
国证监会核准后，由泸州老窖董事会根据股东大会的授权，并根据申购报价情况、
遵循价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构协商确定。若发行人股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次发行价格将作相应调整。酒业投资公司承诺不参与泸州老窖本次发行定
价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他认购方以相同价格认购。若在询
价过程中未出现申购报价或有效申购报价，则酒业投资公司将以发行底价的价格
认购。
（四）认购方式和支付方式
酒业投资公司以现金支付股份认购对价。酒业投资公司应按照泸州老窖和保
荐机构（主承销商）发出的缴款通知书的约定，以现金方式一次性将全部认购价
款划入保荐机构（主承销商）为公司本次非公开发行股票所指定的账户，验资完
毕后，扣除相关费用再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（五）限售期
酒业投资公司投资认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）合同的生效条件及生效日期
双方确认并同意，协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，
在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、公司董事会、股东大会批准本次发行及本协议；
2、公司本次发行取得四川省国资委的批准；
3、本次发行取得中国证监会的核准。
（七）违约责任条款
协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议约定的义务或违
反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），
18
应向其他方支付认股款总金额 5%的违约金。
违约方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不
限于违反其在协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭
受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约
方给予赔偿。
双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致协议无法实施，
双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自
承担。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 300,000.00
万元，扣除发行费用后全部投入以下项目：
预计总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 酿酒工程技改项目（一期工程） 334,081.00 300,000.00
合计 334,081.00 300,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以
根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况与发展前景
（一）项目建设背景
2012 年下半年以来，受我国经济增长放缓、固定资产投资增速下降、下游需
求变化等因素影响，白酒行业进入调整期。在此背景下，白酒企业积极调整经营
思路，通过多种手段加强日常经营管理，提振业绩。经过近三年的调整，白酒行
业去泡沫、去库存已较为充分，部分企业逐步实现产品升级，从 2015 年起行业呈
现复苏迹象。以贵州茅台、五粮液、本公司和洋河股份等为代表的国内白酒企业
2015 年度营业收入和净利润均实现不同程度的增长。
在产业政策方面，国家鼓励白酒行业通过改造升级，淘汰落后产能，优化产
品结构，完善质量保障体系，提高产品质量安全水平。在产业政策指引下，行业
企业充分利用资本市场融资，加快调整产业结构步伐。同时随着我国居民消费能
力的提升，消费者更加关注白酒产品品质，为拉动中高档白酒消费奠定了基础。
（二）项目建设概况
酿酒工程技改项目是在保持公司现有白酒产能不变的基础上，一方面通过建
设曲药生产、基酒酿造、陈酿老熟等生产系统设施，替代低端基酒产能，进一步
提高公司优质基酒比重，优化公司产品结构；另一方面通过生产环节的自动化、
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信息化升级，降低生产成本，提升产品质量。
酿酒工程技改项目由公司全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司组织实施，
建设地址位于四川省泸州市黄舣镇，项目分两期进行，其中酿酒工程技改项目（一
期工程）为本次非公开发行募集资金投资项目，总投资 334,081.00 万元，其中拟
使用募集资金 300,000.00 万元。
（三）项目建设的必要性
1、顺应产业政策引导，优化产品结构，促进公司健康发展
2011 年 12 月，国家发改委、工信部联合印发的《食品工业“十二五”发展规
划》明确提出“鼓励白酒行业通过改造升级，加快淘汰落后产能，优化产品结构，
完善质量保障体系，提高产品质量安全水平”、“依托原料禀赋、能源优势建设
酿酒工业生产基地”。2015 年 5 月，四川省人民政府办公厅转发四川省经济和信
息化委员会出台的《关于促进白酒产业转型升级健康发展指导意见的通知》，强
调四川地区白酒产业的重点任务之一为“优化产业结构，促进转型发展”，并且
“推动白酒产业向金三角核心区集中”。提升优质白酒比重、保障产品质量安全
是白酒行业未来重点发展方向。
就泸州老窖而言，近年来低档酒类产品比重总体较高，2013 年-2015 年各期，
低档酒类的销售收入同期占比分别为 39.95%、65.79%、49.42%，而同为四川白酒
代表性企业的五粮液，2014 年和 2015 年中低价位酒类的销售收入同期占比仅分别
为 20.94%、22.34%。公司实施本次技改项目，既积极响应行业政策调控，也有利
于优化自身产品结构，促进公司健康发展。
2、抓住居民消费升级契机，大力拓展中高端产品市场，扩大市场占有率
近十余年来，我国居民消费能力不断提升，给白酒行业消费升级带来契机。
2015 年，我国城镇居民人均可支配收入为 31,195 元，农村居民人均可支配收入为
11,422 元，分别是 2006 年的 2.65 倍和 3.18 倍；2015 年全国居民人均消费支出 15,712
元，是 2006 年的 2.45 倍。随着我国中等收入群体增加，低收入群体收入状况改善，
白酒消费者更加注重产品品质和品牌知名度，低端产品面临升级，中高档白酒市
场的潜在需求正逐步释放。在此背景下，今世缘、口子窖、迎驾贡酒等白酒企业
利用资本市场融资，对原有生产线进行技术改造，提高优质白酒比重，提升产品
品质。
21
公司目前的产能结构已不能适应白酒市场未来消费升级的需求。通过本次技
改，逐步淘汰落后基酒产能，提高优质基酒生产能力，形成以中档酒为主，高档
酒和低档酒为辅的“橄榄形”产品结构，抓住消费升级契机，大力拓展中高端市
场。
3、满足优质基酒生产要求，并提升酿造、制曲等关键生产环节的机械化、自
动化程度，提高公司整体效益
由于公司主要酿造车间建成时间早，设备、设施相对较为陈旧，酿酒基地较
为分散且机械化和自动化程度不高，难以在现有车间上实施酿酒、制曲等关键生
产环节的技改，上述因素已制约了公司优质基酒的生产能力，不利于产品结构升
级。通过技改项目的实施，公司将建成优质基酒生产窖池 7,000 口，配套建设制曲
车间、酒库等设施，并引进行车、抓斗、不锈钢酒甑、各类输送机、摊晾机、加
曲机、自动粮食粉碎系统、车间信息化监控系统等，增强酿造、制曲等环节的机
械化和自动化程度，提升优质基酒生产能力，从而提高公司整体效益。
4、实施工业转型升级，工业化和信息化深度融合，构建企业核心竞争力
随着产业转型升级的不断推进，我国信息化发展取得了长足进展，各行各业
信息化水平全面提升。信息化技术在研发设计、产供销环节、企业管理、供应链
管理等关键环节的应用不断深化，装备制造、能源化工、食品饮料等重点行业信
息化开始步入集成应用新阶段。
2015 年，《中国制造 2025》行动纲领出台，提出推进信息化与工业化深度融
合，强调通过提高制造业信息化水平，分“三步走”实现制造强国的战略目标。
目前，信息化建设已成为我国传统制造业转型升级、创新发展的先行军。
公司属于大型传统制造企业，通过实施工业转型升级，实现“两化”融合，
是构建公司核心竞争力的关键因素。
（四）项目建设的可行性
1、本项目符合国家产业政策
为促进、规范和引导白酒行业健康发展，扶持优势白酒企业，国家发改委、
工信部以及四川省和泸州市地方主管部门出台了系列政策法规，鼓励酿酒企业优
化生产工艺，淘汰落后产能，完善质量保障体系。公司酿酒工程技改项目（一期
工程）主要包括优质曲药生产设施、优质基酒酿造设施和陈酿老熟设施等建设，
22
以此提升优质基酒生产能力，逐步淘汰落后产能，最终实现以中高档白酒为主的
产品布局。本项目符合国家相关产业政策，具备顺利实施的政策环境。
2、公司具有显著的地缘优势、品牌优势和人力资源优势
公司所在地泸州市是我国白酒金三角核心腹地，因其独特的地理和气候条件，
白酒酿造历史悠久，泸州老窖传统酿造技艺发端于秦汉，经元代创制，明清两代
定型，已有 400 多年酿酒历史；公司拥有百年以上老窖池 1,619 口，其中 1573 国
宝窖池群是我国建造最早、连续使用时间最长、保护最完整的古老酿酒窖池群，
“泸州老窖”品牌已成为我国具有代表性的白酒品牌。公司开展优质白酒酿造的
地缘优势和品牌优势显著。
目前公司拥有“中国酿酒大师”2 名、正高级工程师 3 名、享受国务院特殊津
贴专家 4 名、四川省学术和技术带头人 2 名、博士 5 名、硕士 78 名，同时培养包
括国家级白酒评委、酿酒高级技师、技师在内的技能型人才数百名。公司卓有成
效的人才培养机制为项目实施提供了有利保障。
3、白酒行业逐步复苏和公司主营业务改善为项目实施提供了有力保障
2012 年下半年以来，我国白酒行业进入调整期，但随着国家产业政策的正确
引导、行业企业采取积极应对措施，经过近三年的调整，白酒行业从 2015 年以来
呈现逐步复苏迹象，行业龙头企业盈利能力得以回升。在行业调整的背景下，公
司也积极转变经营思路，狠抓精细化管理、营销渠道建设和品牌运营，取得了显
著成效。2015 年公司主营业务重新步入增长轨道，实现营业收入 69.00 亿元、同
比增长 28.89%，实现净利润 14.73 亿元、同比增长 67.42%。白酒市场的复苏和公
司主营业务的改善为项目实施提供了保障，而产品结构的优化也有利于公司抓住
行业发展机遇，进一步促进主营业务发展。
（五）项目建设内容
根据白酒酿造工艺需求，酿酒工程技改项目（一期工程）建设包括：生产区
建设（酿酒车间、制曲车间、粮食加工车间、热电厂、露天罐区、酒泵房、陶坛
酒库以及消防动力和污水处理等配套设施）、办公室区及辅助设施建设、生产设
备购置与安装（酿酒设备、制曲设备、储酒设备、粮食加工设备、污水处理设备、
供热、供电和供水等配套设备）、消防设备、信息化管理系统等。本项目总体投
资金额为 334,081.00 万元，包括建筑工程费、工程建设及其他费用、设备购置及
23
安装费以及流动资金。
（六）项目建设期
本项目可行性研究报告编写、批准、征地等时间预计为 15 个月；项目从开工
建设到建成投产为 48 个月，具体安排如下：
2015 2016 2017 2018 2019 2020
年度
序 年 年 年 年 年 年
号 10-12 1-12 1-12 1-5 6-12 1 2-12 1-9 10 11 12
月份
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
可行性研究报告
1 编写、批准、设
计、征地
2 主体工程建设
辅助工程建设、
3
设备安装
竣工验收、试运
4
营
（七）项目经济效益分析
酿酒工程技改项目（一期工程）建成后，将形成优质基酒 3.5 万吨生产能力，
以及储酒 10 万吨的储藏能力。因基酒为生产环节半成品，若按照对外销售公允价
格测算，本项目年均可实现销售收入 18.46 亿元，年均净利润 3.23 亿元，财务内
部收益率（税后）为 14.83%，项目静态投资回收期（税后）为 6.54 年，项目经济
效益良好。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可进一步提升公司核心竞争力，促进公司战略目标的实现
通过募集资金和自有资金的运用，积极推进酿酒工程技改项目建设，一方面
可以提升优质基酒产能，逐步替代低端落后产能，实现产品升级，优化现有产品
结构，有利于公司抓住居民整体消费升级的契机，提高中高端白酒市场占有率；
另一方面，本次技改将在吸取现代白酒酿造工艺和公司自身技术积累的基础上，
加大自动化、信息化的升级改造，提高生产效率，可在一定程度上削减原材料和
人力成本对公司盈利水平的影响。综上分析，本次募集资金投资项目的实施可进
一步提升公司核心竞争力，促进公司战略目标的实现。
24
（二）本次发行可进一步提升公司的资本实力
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提高，
公司整体财务状况进一步优化，公司资本实力进一步增强。此外，随着募集资金
投资项目的逐步实施，公司的主营业务收入水平将稳步增长，盈利能力将进一步
提升，公司在浓香型白酒领域的地位进一步得以巩固。
四、本次募集资金使用报批事项
公司已对本次发行募集资金投资项目开展了前期论证工作并完成了项目备案。
25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于本次募集资金投资
项目，上述募集资金投资项目的实施可进一步提升公司的市场占有率及核心竞争
力，有利于公司总体战略目标的实现。本次发行完成后，公司的主营业务保持不
变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和
发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，
并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，老窖集团持有公司 26.61%的股份，为公司控股股东，兴泸集团
持有公司 23.67%的股份，兴泸集团和老窖集团是一致行动人，老窖集团和兴泸集
团同为泸州市国资委控制企业。此外泸州市国资委还直接持有公司 4.01%的股份。
因此，泸州市国资委是公司的实际控制人，直接和间接持有公司合计 54.29%的股
份。
本次发行完成后，老窖集团、兴泸集团和泸州市国资委的持股比例虽然有所
下降，但老窖集团仍为公司控股股东，泸州市国资委仍为公司实际控制人，公司
控制权不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务仍为白酒的生产和销售，本次
26
发行对公司的业务结构不会产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模都将相应增加，资本
实力将进一步提升，有利于公司扩大经营规模。
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将进一步提高，公司可大规模利用自有资金支持主营业务发展。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司通过募集资金提高资金实力，用于公司的主营业务发
展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，扩大公司收入和利润规模。
与此同时，本次发行后公司总股本增加，但募集资金使用产生效益尚需一定
周期，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度
的下降。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实
力将进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入
和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全
的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东
及其关联人。
同时，公司将严格按照证券监管机构、深交所关于上市公司关联交易的规章、
规则和政策，督促股东认真履行职责和应尽的义务，确保上市公司依法运作，保
护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上
市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
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本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情
形。
五、本次发行完成后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本
次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，本次非
公开发行不会导致公司负债增加。公司从事白酒的生产销售，一向坚持稳健的财
务管理政策，目前的负债比例符合行业特点和公司自身经营特点，公司负债结构
合理。
28
第五节 股利分配政策及执行情况
一、公司现有的股利分配政策
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》（[2014]19 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的相关规定，公司对《公司章程》
第一百七十一条进行了修订，明确了公司利润分配政策及具体工作安排。
第八届董事会第八次会议审议通过修订的《公司章程》相关条款具体内容如
下：
第一百七十一条：公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和
稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配政策的具体内容
1、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必
要时公司也可以进行中期利润分配。
2、利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
3、利润分配的比例：公司现金或股票方式分红比例不低于公司当年实现可供
分配利润的 50%。
4、现金分红的条件及比例
（1）公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。
（2）如实施现金分红，其比例为：每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现可分配利润的百分之三十。
（3）在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，
29
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；在满足现金分红条件下，
公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占
比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩
增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
（三）利润分配政策的调整
1、如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实
施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整
利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定。
2、利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过后方可实施。股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的
方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期
报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。
（四）利润分配需履行的程序
1、利润分配预案的拟定：董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应
充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度
报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应
当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书
面审核意见。
2、决策程序
（1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序的要求等事宜，应充分听取监事
会的意见；独立董事应发表明确意见。
30
（2）利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议批准。公司在特殊情
况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，
应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方
案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
3、因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，导致利润
分配方案无法实施需进行调整变更的，按照上述流程履行审议决策程序。
（五）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确
意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（六）公司对中小股东意见的听取
1、董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预
案进行充分讨论和交流。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应鼓励中小股东行使质询权，并及
时答复中小股东关心的问题。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
公司最近三年利润分配情况如下：
1、2013 年年度权益分派方案为：以公司总股本 140,225.25 万股为基数，向全
31
体股东每 10 股派 12.50 元人民币现金（含税）。
2、2014 年年度权益分派方案为：以公司总股本 140,225.25 万股为基数，向全
体股东每 10 股派 8.00 元人民币现金（含税）。
3、2015 年年度权益分派方案为：以公司总股本 140,225.25 万股为基数，向全
体股东每 10 股派 8.00 元人民币现金（含税）。
截至本预案公告日，公司 2015 年年度权益分派方案尚未实施完毕，待公司 2015
年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行低价和发行数量将
进行相应调整。
（二）公司最近三年现金分红情况
现金分红金额 归属于上市公司股东的 占归属于上市公司股东
分红年度
（万元） 净利润（万元） 的净利润的比率（%）
2015 年度 112,180.20 147,295.33 76.16
2014 年度 112,180.20 87,979.46 127.51
2013 年度 175,281.56 343,782.29 50.99
注：2015 年年度权益分派方案尚未实施。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，用于公司经营。
三、未来三年股东分红规划具体事项
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等相关文件的要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等
权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、
经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，
公司制定了《泸州老窖股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》（以
下简称“本规划”）。
（一）分红规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视投资者的合
32
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，力争保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定分红规划的主要考虑因素
1、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部
融资环境等因素；
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目
投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
3、平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）未来三年（2016年-2018年）的具体股东回报规划
公司未来三年利润分配的具体规划如下：
1、公司利润可采取分配现金或股票方式分配股利，并优先采用现金分红的分
配方式。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
2、公司现金或股票方式分红比例不低于公司当年实现可供分配利润的 50%，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 30%。
3、公司原则上每年度进行一次现金分红，根据经营情况，也可以进行中期利
润分配。
4、董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、自身经营实际、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排，可以按照前项规定处理。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分
33
配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结
合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及
当期资金需求，制定年度或中期分红方案。并在董事会审议通过后提交股东大会
审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进行
监督。
（五）本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
34
第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51 号）等要求，为保障中小投资者利
益，根据本次非公开发行方案，公司制定了关于本次发行摊薄即期回报及填补措
施和相关承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响
本次非公开发行不超过 13,723.6962 万股股票，本次发行完成后，公司总股本
将由 140,225.2476 万股增至 153,948.9438 万股。本次发行底价为 21.86 元/股，拟
募集资金总量不超过 30 亿元。
（一）主要假设和前提条件
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司在 2016
年 9 月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会
核准后实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；
3、假设发行价格为发行底价，即 21.86 元/股，按发行股份数量 13,723.6962
万股计算，募集资金总额为 30 亿元，不考虑发行费用的影响，不考虑其他调整事
项，本次发行完成后，公司总股本将由 140,225.2476 万股增至 153,948.9438 万股；
4、公司 2016 年发行前后的财务指标是基于 2015 年的净利润，同时考虑到公
司业绩受到宏观经济、行业周期及业务发展状况等因素影响。
公司 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 144,804.85
万元，较 2014 年同比增长 68.12%，假设 2016 年全年扣除非经常性损益后的净利
润情况有以下三种情形：
（1）公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2015
年度持平，即 144,804.85 万元；
（2）公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2015
年度增长 10%，即 159,285.34 万元；
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（3）公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2015
年度增长 20%，即 173,765.82 万元。
5、假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影
响的事项；
6、鉴于 2015 年年度权益分派方案尚需提交 2015 年年度股东大会审议，具体
实施时间尚未确定，故本测算不考虑该影响因素；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2016 年的利润做出保证，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对扣除非经常性损益后每
股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2016 年
项目 2015 年
本次发行前 本次发行后
期末总股数（万股） 140,225.2476 140,225.2476 153,948.9438
期初归属于母公司所有者权益（万元） 971,310.39 1,027,615.88 1,027,615.88
本次募集资金总额（万元） 300,000.00
本次非公开发行股份数（万股） 13,723.6962
公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公
假设一： 司股东的净利润与 2015 年度持平，即 144,804.85
万元
期末归属于母公司所有者权益（万元） 1,027,615.88 1,172,420.73 1,472,420.73
每股净资产（元/股） 7.33 8.36 9.56
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.0327 1.0327 1.0080
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
14.49 13.16 12.32
率（%）
公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
假设二： 股 东 的 净 利 润 较 2015 年 度 增 长 10% ， 即
159,285.34 万元
期末归属于母公司所有者权益（万元） 1,027,615.88 1,186,901.22 1,486,901.22
每股净资产（元/股） 7.33 8.46 9.66
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.0327 1.1359 1.1088
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扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
14.49 14.39 13.47
率（%）
公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
假设三： 股 东 的 净 利 润 较 2015 年 度 增 长 20% ， 即
173,765.82 万元
期末归属于母公司所有者权益（万元） 1,027,615.88 1,201,381.70 1,501,381.70
每股净资产（元/股） 7.33 8.57 9.75
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.0327 1.2392 1.2096
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
14.49 15.59 14.61
率（%）
注：1、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润÷期初股本总额；
2、本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数
÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本；
4、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+报
告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产*新增净资产次月起至年末
的累计月数/12-回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产*减少净资产次月
起至年末的累计月数/12±其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动*
发生其他净资产增减变动次月起至年末的累计月数/12］；
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。由于募集资金项
目有一定的建设周期，且从项目实施到投产实现效益也需要一定时间，在上述期
间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，
公司短期内可能存在每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发
行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性与合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、本次非公开发行是公司实施发展战略的重要组成部分
2012 年下半年以来，受宏观经济环境和政策导向的影响，白酒全行业产能总
体过剩，行业进入调整期。为引导行业健康发展，行业主管部门出台了系列促进
产业升级政策，鼓励“优化酿酒产品结构，重视产品的差异化创新”、“在确保
粮食安全的基础上，鼓励白酒行业通过改造升级，加快淘汰落后产能，优化产品
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结构”。在此背景下，公司顺应产业政策导向，实施差异化发展战略，优化产品
结构，推进现代化酿酒生产线建设，整体提升生产线自动化、智能化水平，提升
生产效率。本次非公开发行的募投项目酿酒工程技改项目（一期工程）正是落实
发展战略的重要举措之一，具有较强的迫切性和必要性。
2、从中长期发展来看，通过股权融资是做大做强公司主营业务的必然
根据测算，公司拟实施的酿酒工程技改项目在未来 10 年内将投资 74.14 亿元，
是公司 2014 年和 2015 年平均净利润的 6.3 倍，若完全依靠自有资金积累，本项目
按期实施难度较大。公司拟通过本次非公开发行融资 30 亿元用于酿酒工程技改项
目（一期工程）建设，有利于推进该项目尽快落地，增厚经营业绩，为二期项目
多渠道筹资创造条件。除该重大项目建设外，公司还需较大规模的营销网络、电
子商务建设、人才引进及其他投入。此外，公司一直重视投资者分红回报，近三
年现金分红占当年可分配利润的比例均在 50%以上；根据《泸州老窖股份有限公
司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，公司将以现金或股票方式分红比例
不低于公司当年实现可供分配利润的 50%，且以现金方式分配的利润不少于当年
实现可分配利润的 30%。
（二）本次非公开发行的合理性
1、募集资金数量与公司规模相匹配
本次发行前，公司的总股本为 140,225.2476 万股，本次最大发行股份数量为
13,723.6962 万股（不考虑公司利润分配后对发行股数的调整），占发行后总股本
的 8.91%。公司 2015 年末的总资产为 1,318,167.37 万元，归属于上市公司股东的
净资产为 1,027,615.88 万元，本次募集资金净额不超过 300,000 万元，相当于 2015
年末总资产的 22.76%、净资产的 29.19%，与公司规模相匹配。
2、募集资金数量与公司主营业务相匹配
公司主营业务为“国窖 1573”、“泸州老窖”等系列白酒的研发、生产和销
售。本次发行募集资金在扣除发行费用后全部投入酿酒工程技改项目（一期工程），
全部用于主营业务。募集资金投资项目建成后，公司预计将年均新增收入 18.46 亿
元，有利于进一步提升公司盈利能力和核心竞争力，与主营业务相匹配。
3、募集资金数量符合公司实际资金需求
公司拟实施的酿酒工程技改项目总投入为 741,428 万元，其中作为本次非公开
38
发行募投项目——酿酒工程技改项目（一期工程）需要投入资金 334,081 万元，二
期工程需投入资金 407,347 亿元。虽然目前公司现金流状况良好，但相较于前述投
资规模，自有资金仍显不足。本次发行募集资金在扣除发行费用后全部投入主营
业务项目，将有效弥补建设资金缺口，推动项目顺利实施。
综上，本次非公开发行股票募集资金具有合理性。
三、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
酿酒工程技改项目（一期工程）建成后，将补充优质基酒产能 3.5 万吨，并实
现对部分低端产能的替代，有利于完善公司现有业务布局，优化产品结构，顺应
下游消费需求升级，符合公司总体发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员、技术储备情况
公司是我国白酒酿造领域的领军企业，目前拥有“中国酿酒大师”2 名、正高
级工程师 3 名、享受国务院特殊津贴专家 4 名、四川省学术和技术带头人 2 名，
其余各类技术人才数百名，上述人才在白酒酿造领域有着丰富的从业经验，并掌
握了泸州老窖浓香型白酒独特的酿造技艺。公司是“中国白酒 158 计划”主导者，
一直重视酿酒关键技术的研发和推广。近年来，公司在制曲、酿酒、储存的信息
化、自动化技改方面都进行了大量的探索，形成了制曲自动化、拌糟自动化、自
动摘酒输酒、自动摊晾下曲等较为成熟工艺方案和技改措施，并进行了一定规模
的技改运用，在提升基酒品质、提高生产效率方面取得了良好效果。
2、市场储备情况
公司已在我国白酒酿造领域打造出了知名度较高的“泸州老窖”品牌，拥有
一大批忠实的消费者。1994 年 5 月，公司在深交所成功挂牌上市，进入发展快车
道；随着国窖 1573 品牌的推出，公司产品在中高端领域的市场占有率大幅提升。
公司已有窖池 1 万余口，近年来公司白酒年产量保持在 20 万吨规模，成品酒年库
存量 3 万余吨，为开拓市场提供了产品保障。同时，公司十分重视营销网络建设
和消费者培育，为实现产品终端销售和提升“泸州老窖”品牌知名度及美誉度奠
39
定了坚实基础。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项
目投资进度、加强募集资金的监管、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行
摊薄股东即期回报的影响。
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司的主营业务是“国窖 1573”、“泸州老窖”等系列白酒的研发、生产和
销售。本次非公开发行股票所募集的资金全部用于酿酒工程技改项目（一期工程）。
随着项目逐步建成并陆续达产进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显
著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，
公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到
位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，
增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄风险。
（二）加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次非公开发行股票结束后，募集资金
将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效
率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资
工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面
有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了
利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基
础上，制订了《泸州老窖股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，
并对《公司章程》中利润分配政策进行了相应的修订。上述制度的制订完善，进
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一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体
股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报
机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实
履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
5、承诺公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、违反本承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担责任。
7、本承诺为不可撤销之承诺。”
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六、控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，使公司填
补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东老窖集团和实际控制人泸州市国资
委的承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、违反本承诺给公司或者其他股东造成损失的，将依法承担责任。
3、本承诺为不可撤销之承诺。”
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第七节 本次发行相关的风险
一、宏观经济波动的风险
宏观经济走势直接影响居民白酒消费需求的变化，经济稳定增长、居民收入
水平稳步提高，有利于白酒行业的持续快速发展。未来经济增速如果持续放缓，
将会影响居民消费信心，抑制社会消费需求，从而对行业和公司的发展带来不利
影响。近年来，虽然我国经济发展保持了持续稳定增长的态势，但未来经济走势
依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，可能对公司造成不利影响。
二、行业政策风险
在国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中白酒生产线被
列为“限制类”项目。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉
的决定》的规定，对于此类项目，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金
融机构按信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，
遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。上述政策有利于白酒行业淘汰落后产能，
提高包含公司在内的名优白酒企业的市场占有率。如果未来国家的调控措施继续
加码，对白酒行业实施更严格的政策限制，将对公司生产经营和持续发展产生不
利影响。
三、市场竞争的风险
白酒行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。公司与贵州茅台、五粮
液、洋河股份等知名酒企一并处于行业龙头地位。2012 年以来，随着中央“八项
规定”、“六项禁令”等严格限制“三公消费”政策的出台，高端和超高端白酒市
场大幅萎缩。知名酒企在逐步降低高端白酒销售价格的同时，将销售重点转移至
中低端产品。但在中低端领域，知名酒企之间竞争激烈，同时面临众多的中小酒
企在区域市场的竞争压力。如果未来市场竞争进一步加剧，公司若不能及时应对
市场环境的变化，其市场占有率和盈利能力将存在下降的风险。
四、消费习惯转变的风险
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白酒是我国所特有的传统酒精饮料，在中华文明的历史长河中具有不可替代
的文化象征意义，至今仍在我国酒精饮料行业中占据主导地位。但随着中西文化
的相互融合、消费者健康意识的逐步增强以及“80、90 后”逐渐成为酒精饮料的
消费主力，以啤酒、葡萄酒、鸡尾酒以及保健酒为代表的低度酒和养生酒市场份
额可能进一步提高，而白酒的市场份额可能会有所下降。消费者消费习惯的转变
对白酒企业将带来新的市场冲击。公司将面临相应的经营风险。
五、即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。由于募集资
金项目有一定的建设周期，且从项目实施到投产实现效益也需要一定时间，在上
述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的
下降，公司短期内可能存在每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非
公开发行可能摊薄即期回报的风险。
六、募投项目的实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及
发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费结构变化趋势等因素，并结合公司多
年的经营经验做出的。募集资金项目的顺利实施有利于公司通过改造升级落后产
能降低生产成本、提高产品质量、优化产品结构并进一步提高公司的经营效率和
盈利能力，促进公司的可持续发展，但本次募投项目仍可能出现以下情形：由于
生产设备、建筑原材料、土地价格等成本的大幅增加以及国家和地方产业政策大
幅收紧导致项目建设不能按期完成；由于经济发展速度放缓、白酒消费需求的萎
缩以及公司的营销策略不能及时针对募投项目做出调整和优化将导致募投项目不
能按期达到运营效果和预期效益。
七、审批风险
本次非公开发行尚需四川省国资委批准，公司股东大会审议通过和中国证监
会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批复和核准，以及最终取得批复和核
准的时间存在一定不确定性。
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泸州老窖股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 17 日
45
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