博金律师事务所 法律意见书
北京市博金律师事务所
关于浙江伟星新型建材股份有限公司
第二期股权激励计划授予事项的
法律意见书
北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层
电话:（8610）88378703/88388549 传真:（8610）88378747
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北京市博金律师事务所
关于浙江伟星新型建材股份有限公司
第二期股权激励计划授予事项的
法律意见书
致：浙江伟星新型建材股份有限公司
根据北京市博金律师事务所（下称“本所”）与浙江伟星新型建材股份有限
公司（下称“伟星新材”或“公司”）签署的《法律服务协议》，本所担任伟星
新材本次实施第二期股权激励计划（下称“本激励计划”、“本限制性股票激励
计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激
励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘
录2号》（下称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（下称
“《备忘录3号》”）（三者合称《股权激励备忘录》）等有关法律、行政法规、
规范性文件及《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
的有关规定，就公司本次激励计划的授予事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有
关规定发表法律意见。
2、本所对公司实施本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验
证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律
意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施本限制性股票激励计划所必
备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本所律师同意公司在本激励计划申请报告中部分或全部自行引用或按中
国证监会的要求引用本法律意见书的内容，本所已对本激励计划申请报告的有关
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内容进行了再次审阅并予以确认。
5、本所仅就与公司本次实施本激励计划有关的法律事项发表法律意见，有
关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
6、本所已得到公司保证，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本
材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件
发表法律意见。
7、本法律意见书仅供公司本次实施本激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司本次实施本激励计划的相关事宜进行核查验证，现出具法律
意见如下：
一、本激励计划的批准和授权
1、2016 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第十八次（临时）会议，审
议通过了《浙江伟星新型建材股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其
摘要、《浙江伟星新型建材股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议
案》等议案。
2、公司独立董事就本激励计划发表了“不存在损害公司及全体股东利益的
情形，有利于进一步完善公司治理，健全公司中长期激励与约束机制，吸引并留
住更多优秀的经营管理人才，提高公司的市场竞争能力，促进公司长期可持续发
展”的独立意见。
3、公司第三届监事会第十四次（临时）会议对本激励计划的激励对象名单
进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
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4、公司独立董事就本激励计划向所有股东征集了委托投票权。
5、2016 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司第
二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《公司第二期
股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股
权激励计划相关事宜的议案》等议案。
6、2016 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通
过了《关于公司第二期股权激励计划授予相关事项的议案》；公司第三届监事会
第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划授予相关事项
的议案》、核查了激励对象名单并作出了肯定性结论的审核意见；公司独立董事
就本次授予相关事项发表了肯定性结论的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本激励计划已经
取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规
范性文件、《公司章程》及《激励计划》的规定。
二、本激励计划的授予日
1、2016 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会
确定本激励计划的授予日。
2、2016 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，
审议通过了《关于公司第二期股权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激
励计划的授予日为 2016 年 5 月 13 日。
3、经公司确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的授予日不在下列
期间：
（1）定期报告公布前 30 日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
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上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划》
的规定中有关授予日的相关规定。
三、本激励计划的授予条件
依据公司《激励计划》的规定，本激励计划的授予条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司确认并经本所律师适当核查，公司和本次激励计划授予对象不存在上
述不能授予限制性股票的情形，本激励计划的授予条件已经满足。公司实施本次
授予符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》和《激励
计划》的规定。
四、本激励计划的授予情况
1、授予对象及授予数量
公司本激励计划授予对象未在《激励计划》的基础上作调整，实际授予人数
仍为 57 人，本次授予数量为 1800 万份。
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获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前公司总
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 股本的比例
金红阳 董事长兼总经理 235.00 13.06% 0.41%
屈三炉 副总经理 60.00 3.33% 0.10%
施国军 副总经理 160.00 8.89% 0.28%
戚锦秀 副总经理 150.00 8.33% 0.26%
谭梅 董事会秘书兼副总经理 120.00 6.67% 0.21%
陈安门 财务总监 120.00 6.67% 0.21%
主要中层管理骨干以及核心技术和
955.00 53.06% 1.65%
业务骨干（51人）
合计（57人） 1,800.00 100.00% 3.11%
注：具体名单详见公司在巨潮资讯网披露的《伟星新材第二期股权激励计划名单》。
2、授予价格
本激励计划的授予价格未在《激励计划》上作调整，仍为 7.23 元/股。
3、限制性股票来源
公司本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行伟星新材 A 股普通
股股票。
经公司确认并经本所律师适当核查，公司本激励计划的授予对象、授予数量、
授予价格和限制性股票来源符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规
定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：本激励计划授予事宜已取得必要的批准和授权；本激
励计划已经满足相关授予条件；本激励计划的授予日、授予对象、授予数量、授
予价格和限制性股票来源符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范
性文件、《公司章程》及《激励计划》的规定，本次授予尚需依据相关规定履行
信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式三份。（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于浙江伟星新型建材股份有限
公司第二期股权激励计划授予事项的法律意见书》之签章页）
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负责人： 蓝晓东：
蓝晓东：
2016 年 5 月 13 日 何智娟：
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