天津天海投资发展股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议
法律意见书
致: 天津天海投资发展股份有限公司
天津泓毅律师事务所和北京中伦文德（天津）律师事务
所(以下称“本所”)接受天津天海投资发展股份有限公司
(以下称“公司”)的委托，委派 冯玉山 、 段营许 律师(以
下称“本所律师”)出席公司 2016 年第二次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法
律、法规和规范性文件的规定及《天津天海投资发展股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《天津天海投
资发展股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《天
海股东大会议事规则》”）的有关规定，依据《中华人民共
和国律师法》，本所律师对本次股东大会的相关事项进行律
师见证，并出具本法律意见书。
本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供
的关于召开本次股东大会的有关文件资料。
本所律师声明事项:
1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议
资料以及其他相关资料的真实性、完整性和有效性负责。
1
2、出席本次股东大会的股东(或股东代理人)的居民身
份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票
账户卡等，其真实性应当由股东(或股东代理人)自行负责，
本所律师的责任是核对股东姓名(或名称)及其持股数额与
《股东名册》中登记的股东姓名(或名称)及其持股数额是否
一致。
3、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次
股东大会的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会
议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果发表法
律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉
及事实和数据的真实性、合法性发表意见。
4、本法律意见书仅对公司本次股东大会的召集、召开
程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的有关规定，
出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决
程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对会议审议的议
案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。
基于上述，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师现出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
经查验，公司召开本次股东大会的提议系由 2016 年 04
月 29 日召开的公司第八届董事会 2016 年第二次临时董事
会会议决议作出，相关决议公告及议案内容分别刊登于 2016
年 04 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《大
公报》及上海证券交易所网站。
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本次股东大会于 2016 年 05 月 16 日下午 14:00 时如期
在天津市和平区南京路 219 号天津中心写字楼 2801 公司议
室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知所
载明的相应事项一致。公司副董事长 郭 可 先生主持本次
股东大会，有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议
的全体股东或股东代理人。
经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合
《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》
的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的情况
1、出席本次股东大会股东情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16 人，持
有表决权的股份数量为 1590992218 股，占公司股份总数的
54.87%,其中 B 股股东代表 5 名，持有表决权的股份数
量为 182589 股。
本次出席现场会议人员的情况：现场出席本次会议的
股东及股东代理人共 7 名，所持有表决权的股份总数为
868669174 股，占公司有表决权股份总数的 29.96% 。其中，
中小投资者股东及股东代理人共 5 ，所持有表决权的股份
总数为 224889 股，占公司有表决权股份总数的 0.00%。
B 股股东及股东代理人共 4 ，所持有表决权的股份总数为
112589 股，占公司有表决权股份总数的 0.00 % 。
本次会议网络投票人员的情况：本次会议通过网路投票
的股东共 9 人，所持有表决权的股份总数为 722323044 股，
占公司有表决权股份总数的 24.91% 。其中中小投资者股东
共 5 人，所持有表决权的股份总数为 113710 ，占公司表
决权股份总数的 0.00% 。B 股股东共 1 人，所持有表决权
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的股份总数为 70000 股，占公司表决权股份总数的
0.00% 。
2、列席本次股东大会人员
（1）、高级管理人员
（2）、公司聘请的律师
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公
司法》和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司第八届董事会，符合《公
司法》、《证券法》等法律法规和《股东大会规则》、《公
司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的议案
1、《关于重大资产重组继续停牌的议案》；
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与《本
次股东大会会议通知》中所载明的事项一致。公司董事会没
有修改“本次股东大会会议通知”和公告中已列明的提案，
出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会
不存在对“本次股东大会会议通知”中未列明的事项进行表
决的情形。
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五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结
果
本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式表决。出
席会议的股东就本次股东大会所审议事项进行投票表决；股
东采用上海证券交易所网络投票系统投票的，通过交易系统
投票平台投票时间为 2016 年 05 月 16 日 9:15-9:25,9:30-11：
30,13：00—15:00；股东通过互联网投票平台的投票时间为
2016 年 05 月 16 日 9:15—15:00，投票结果在本次股东大会
上当场公布。
《关于重大资产重组继续停牌的议案》
赞成票：1590834208 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总额的 99.99 %。
反对票： 158010 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总额的 0.01 %。
弃权票： 0 股，占出席本次股东大会有表决权股
份总额的 0.00 %。
其中，中小投资者的投票表决结果为
赞成票： 189589 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总额的 0.01 %。
反对票： 158010 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总额的 0.01 %。
弃权票： 0 股，占出席本次股东大会有表决权股
份总额的 0.00 %。
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