重庆天乾律师事务所
关于重庆三圣特种建材股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书
二○一六年五月
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
目录
释义 ............................................................... 1
一、本次交易的方案 ................................................. 6
二、本次交易各方的主体资格 ........................................ 26
三、本次交易的相关协议 ............................................ 40
四、本次交易的批准和授权 .......................................... 45
五、本次交易的标的资产 ............................................ 47
六、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置 .......................... 94
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .............................. 94
八、本次交易涉及的信息披露 ........................................ 98
九、本次交易的实质条件 ............................................ 99
十、证券服务机构及其从业资格 ..................................... 104
十一、内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况 ....................... 105
十二、结论意见 ................................................... 111
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
三圣特材、上市公司 指 重庆三圣特种建材股份有限公司
目标公司、春瑞医化 指 重庆市春瑞医药化工股份有限公司
郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷
标的资产 指 革、廖鸿建、胡家芬、石世华等 182 名自然人股
东合计持有的春瑞医化 88%的股权
郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷
交易对方 指 革、廖鸿建、胡家芬、石世华等共同持有标的资
产的 182 名春瑞医化自然人股东
交易各方 指 三圣特材和交易对方
郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷
革、廖鸿建、胡家芬、石世华、廖祖彪、郝晓兰、
业绩承诺股东 指
白和伦、邓柏林、杨海波、廖梅等 15 名春瑞医
化自然人股东
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付 三圣特材以发行股份及支付现金方式购买标的
指
现金购买资产并募集 资产，并发行股票募集配套资金
配套资金
本次发行股份及支付 三圣特材以发行股份方式及支付现金方式购买
指
现金购买资产 标的资产
本次交易中，三圣特材采用询价方式向不超过 10
本次募集配套资金 指
名特定对象非公开发行股份募集配套资金
重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆市春瑞
《购买资产协议》 指 医药化工股份有限公司全体自然人股东之《发行
股份及支付现金购买资产协议》
重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆市春瑞
《购买资产协议的补
指 医药化工股份有限公司全体自然人股东之《发行
充协议》
股份及支付现金购买资产协议的补充协议》
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆市春瑞
《利润承诺和补偿协
指 医药化工股份有限公司部分股东之《利润承诺和
议》
补偿协议》
重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆市春瑞
《利润承诺和补偿协
指 医药化工股份有限公司部分股东之《利润承诺和
议的补充协议》
补偿协议的补充协议》
《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及
《重组报告书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》（草案）
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《重庆三
圣特种建材股份有限公司拟股权收购所涉及的
《评估报告》 指 重庆市春瑞医药化工股份有限公司股东全部权
益价值项目评估报告》（天兴评报字[2016]第
0383 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
《审计报告》 指
计报告》（天健审[2016]8-231 号）
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就
《专项审核报告》 指 春瑞医化承诺期内各年度业绩承诺实现情况出
具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的
《减值测试报告》 指 会计师事务所就春瑞医化 88%的股权价值进行减
值测试并出具的《减值测试报告》
《重庆天乾律师事务所关于重庆三圣特种建材
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本法律意见书 指
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（天乾
[2016]非诉字第 001-2 号）
春瑞医化在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实
承诺净利润 指 现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
三圣特材第三届董事会第二次会议决议公告日，
定价基准日 指
即
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日
寿光增瑞 指 山东寿光增瑞化工有限公司
武胜春瑞 指 四川武胜春瑞医药化工有限公司
春瑞有限 指 重庆市春瑞医药化工有限公司，春瑞医化的前身
洛碛化工厂 指 重庆市洛碛化工厂，春瑞有限的前身
渝北分公司 指 重庆市春瑞医药化工股份有限公司渝北分公司
江北特材 指 重庆市江北特种建材有限公司，三圣特材的前身
盈峰投资 指 佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）
德封建设 指 广东德封建设工程有限公司
三圣投资 指 重庆三圣投资有限公司，三圣特材的全资子公司
南京贝诺 指 南京贝诺医药有限公司
独立财务顾问、国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司
安证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
本所 指 重庆天乾律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第 26 号准则》 指 则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年
修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元 指 人民币元
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
重庆天乾律师事务所
关于重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
意见书
天乾（2016）非诉字 001-2 号
致：重庆三圣特种建材股份有限公司
重庆天乾律师事务所接受重庆三圣特种建材股份有限公司的委托，担任三圣
特材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律
顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《重组办法》、《上市规则》、《第 26 号准
则》、《证券业务管理办法》、《证券业务执业规则》等法律、法规及规范性文件的
规定，为三圣特材本次交易提供法律服务，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、三圣特材、交易对方、目标公司等本次交易相关方已保证，向本所律师
提供的书面材料、材料副本、材料复印件或者口头证言是真实、准确、完整的，
无隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相
符，所有文件的签名、印章均为真实。
3、本所律师遵循审慎性及重要性原则，对与出具本法律意见书有关的、本
次交易各方的所有文件、资料及证言已经进行了审阅、查验、判断。对于本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师履行必要的注意
义务后，依赖于政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关单位出具的证明文
件发表法律意见。
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
4、本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、
审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有
关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，已履行必
要的注意义务，但不代表本所律师对该等数据或结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
5、本所同意三圣特材在本次交易的相关文件中引用本法律意见书的内容，
但是三圣特材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供三圣特材本次交易之目的专项使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易相关方提供的有关文件和有关事实进行了核查，
现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据《重组报告书》、三圣特材第三届董事会第四次会议审议通过的《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，以及三圣特材与与郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷革、
廖鸿建、胡家芬、石世华、廖祖彪等共182名春瑞医化自然人股东签订的附条
件生效的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易的总体方案
三圣特材拟发行股份及支付现金的方式向购买春瑞医化182名自然人股东合
计持有的春瑞医化88%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。三圣
特材本次非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现
金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未实施或募资不足，三圣
特材将以自有资金或自筹资金支付标的资产的现金对价。
本次交易完成后，三圣特材将直接和间接持有春瑞医化100%的股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为182名春瑞医化自然人股东：
郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷革、廖鸿建、胡家芬、石世华、
廖祖彪、胡家平、郝晓勤、何秀伦、苏芬、郝廷禄、朱泽文、郝晓兰、白和伦、
邓柏林、赵富明、白时模、周伟、胡家兰、赵富文、何明、胡开锡、郝明全、喻
金生、刘芝森、郝晓梅、杨海波、杨曾涛、高兴强、白新兰、陈安林、蒋和普、
熊俸洪、况斌、廖成全、熊禄庆、左其江、廖祖伦、胡家乐、郝月、龚治德、胡
家勤、方政、郝玲、胡勇、曹明康、赵勇、余家俊、孙勇、王仕江、李绍芬、苏
伦、郝明涛、叶兰文、李洪军、胡刚、李自力、樊登位、聂刚、郝廷彬、王兴国、
田茂忠、廖梅、余永洪、吴亚男、白太忠、肖清、辜庆书、杨泽荣、杨义兰、陈
嘉兰、李长会、蒋光明、胡格兰、童勤军、廖鸿君、黄伦华、薛勇、王正彬、姚
伟、刘阳、廖永红、唐建明、游真碧、高兴华、胡毅、胡国会、刘国兰、白和会、
张玉芳、白太碧、武华英、薛英华、张忠、李绍国、石代娟、童勤斌、田晓容、
郝永建、明峰、郝明林、蒋亚莉、白利容、余家乐、胡家华、赵昌彬、白和琴、
徐伟、谭献、经友才、胡康、蒋鹰、樊万明、秦建伦、刘其素、陈敏、张丽、蒋
和英、胡昌远、陶有情、王正容、李泽均、左其茂、晏能芬、廖载伦、陶有静、
刘廷涛、廖祖祥、白和梅、熊炎、张勇、左汝建、田茂喜、白波、黄瑜、郝廷建、
胡代卓、车国文、罗廷芳、陈超、石小娟、胥蕾、龚强、梁小波、余巧、尹必凤、
唐天贵、熊进忠、胡格劲、陈小平、张洪芳、张金贵、郝明江、王正富、肖开胜、
蒋金华、肖乾宝、李忠华、丁小容、刘正鱼、刘勇、潘地容、唐云富、罗世洪、
陈鑫、陈海龙、胡卫东、罗碧华、白太兰、黄明秀、郝菊、杨海霞、王庆会、胡
廷梅、雷秋香、陈银春、潘军辉、经济兰。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为上述182名春瑞医化自然人股东
合计持有的春瑞医化88%股权。上述182名春瑞医化自然人股东各自持有春瑞医化
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股权的具体情况如下：
序号 姓名 持股数（股） 持股比例
1 郝廷艳 18,237,306 20.2637%
2 杨兴志 11,700,000 13.0000%
3 胡奎 5,776,280 6.4181%
4 潘先文 5,450,000 6.0556%
5 胡家弟 1,688,867 1.8765%
6 郝廷革 1,654,996 1.8389%
7 廖鸿建 1,645,577 1.8284%
8 胡家芬 1,470,631 1.6340%
9 石世华 1,369,352 1.5215%
10 廖祖彪 1,352,416 1.5027%
11 胡家平 1,141,126 1.2679%
12 郝晓勤 1,118,574 1.2429%
13 何秀伦 1,004,191 1.1158%
14 苏芬 959,534 1.0661%
15 郝廷禄 912,901 1.0143%
16 朱泽文 842,041 0.9356%
17 郝晓兰 813,330 0.9037%
18 白和伦 722,041 0.8023%
19 邓柏林 612,426 0.6805%
20 赵富明 606,675 0.6741%
21 白时模 547,740 0.6086%
22 周伟 491,310 0.5459%
23 胡家兰 491,310 0.5459%
24 赵富文 491,310 0.5459%
8
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25 何明 461,096 0.5123%
26 胡开锡 456,450 0.5072%
27 郝明全 456,450 0.5072%
28 喻金生 447,973 0.4977%
29 刘芝森 434,879 0.4832%
30 郝晓梅 417,449 0.4638%
31 杨海波 411,794 0.4575%
32 杨曾涛 400,000 0.4444%
33 高兴强 389,235 0.4325%
34 白新兰 365,159 0.4057%
35 陈安林 350,235 0.3892%
36 蒋和普 337,349 0.3748%
37 熊俸洪 322,990 0.3589%
38 况斌 296,285 0.3292%
39 廖成全 280,515 0.3117%
40 熊禄庆 280,515 0.3117%
41 左其江 278,009 0.3089%
42 廖祖伦 273,216 0.3036%
43 胡家乐 270,028 0.3000%
44 郝月 240,000 0.2667%
45 龚治德 236,084 0.2623%
46 胡家勤 235,371 0.2615%
47 方政 233,160 0.2591%
48 郝玲 224,084 0.2490%
49 胡勇 224,084 0.2490%
50 曹明康 209,160 0.2324%
51 赵勇 207,400 0.2304%
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52 余家俊 199,470 0.2216%
53 孙勇 186,660 0.2074%
54 王仕江 182,580 0.2029%
55 李绍芬 182,580 0.2029%
56 苏伦 182,580 0.2029%
57 郝明涛 180,949 0.2011%
58 叶兰文 175,935 0.1955%
59 李洪军 167,756 0.1864%
60 胡刚 161,010 0.1789%
61 李自力 161,010 0.1789%
62 樊登位 155,617 0.1729%
63 聂刚 143,580 0.1595%
64 郝廷彬 143,580 0.1595%
65 王兴国 141,581 0.1573%
66 田茂忠 139,440 0.1549%
67 廖梅 139,440 0.1549%
68 余永洪 139,440 0.1549%
69 吴亚男 139,440 0.1549%
70 白太忠 139,440 0.1549%
71 肖清 139,440 0.1549%
72 辜庆书 136,934 0.1521%
73 杨泽荣 136,934 0.1521%
74 杨义兰 136,934 0.1521%
75 陈嘉兰 136,934 0.1521%
76 李长会 136,934 0.1521%
77 蒋光明 136,934 0.1521%
10
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78 胡格兰 136,934 0.1521%
79 童勤军 136,934 0.1521%
80 廖鸿君 136,934 0.1521%
81 黄伦华 132,794 0.1475%
82 薛勇 125,334 0.1393%
83 王正彬 117,070 0.1301%
84 姚伟 114,113 0.1268%
85 刘阳 107,024 0.1189%
86 廖永红 95,425 0.1060%
87 唐建明 94,764 0.1053%
88 游真碧 91,290 0.1014%
89 高兴华 91,290 0.1014%
90 胡毅 91,290 0.1014%
91 胡国会 91,290 0.1014%
92 刘国兰 91,290 0.1014%
93 白和会 91,290 0.1014%
94 张玉芳 91,290 0.1014%
95 白太碧 91,290 0.1014%
96 武华英 91,290 0.1014%
97 薛英华 91,290 0.1014%
98 张忠 91,290 0.1014%
99 李绍国 91,290 0.1014%
100 石代娟 91,288 0.1014%
101 童勤斌 83,878 0.0932%
102 田晓容 82,493 0.0917%
103 郝永建 73,960 0.0822%
104 明峰 72,000 0.0800%
11
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105 郝明林 72,000 0.0800%
106 蒋亚莉 68,467 0.0761%
107 白利容 68,467 0.0761%
108 余家乐 68,467 0.0761%
109 胡家华 68,467 0.0761%
110 赵昌彬 68,467 0.0761%
111 白和琴 68,467 0.0761%
112 徐伟 63,176 0.0702%
113 谭献 56,632 0.0629%
114 经友才 49,018 0.0545%
115 胡康 48,000 0.0533%
116 蒋鹰 48,000 0.0533%
117 樊万明 46,109 0.0512%
118 秦建伦 45,644 0.0507%
119 刘其素 45,644 0.0507%
120 陈敏 45,644 0.0507%
121 张丽 45,644 0.0507%
122 蒋和英 45,644 0.0507%
123 胡昌远 45,644 0.0507%
124 陶有情 45,644 0.0507%
125 王正容 45,644 0.0507%
126 李泽均 45,644 0.0507%
127 左其茂 45,644 0.0507%
128 晏能芬 45,644 0.0507%
129 廖载伦 45,644 0.0507%
130 陶有静 45,644 0.0507%
131 刘廷涛 45,644 0.0507%
12
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132 廖祖祥 45,644 0.0507%
133 白和梅 45,644 0.0507%
134 熊炎 45,644 0.0507%
135 张勇 45,644 0.0507%
136 左汝建 45,644 0.0507%
137 田茂喜 42,474 0.0472%
138 白波 42,474 0.0472%
139 黄瑜 39,643 0.0440%
140 郝廷建 36,811 0.0409%
141 胡代卓 36,000 0.0400%
142 车国文 34,860 0.0387%
143 罗廷芳 34,233 0.0380%
144 陈超 33,979 0.0378%
145 石小娟 28,316 0.0315%
146 胥蕾 28,316 0.0315%
147 龚强 28,316 0.0315%
148 梁小波 28,316 0.0315%
149 余巧 28,316 0.0315%
150 尹必凤 28,316 0.0315%
151 唐天贵 28,316 0.0315%
152 熊进忠 28,316 0.0315%
153 胡格劲 28,316 0.0315%
154 陈小平 28,316 0.0315%
155 张洪芳 28,316 0.0315%
156 张金贵 27,386 0.0304%
157 郝明江 24,000 0.0267%
158 王正富 22,653 0.0252%
13
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
159 肖开胜 22,653 0.0252%
160 蒋金华 22,653 0.0252%
161 肖乾宝 19,821 0.0220%
162 李忠华 18,258 0.0203%
163 丁小容 18,258 0.0203%
164 刘正鱼 17,430 0.0194%
165 刘勇 14,158 0.0157%
166 潘地容 14,158 0.0157%
167 唐云富 14,158 0.0157%
168 罗世洪 14,158 0.0157%
169 陈鑫 14,158 0.0157%
170 陈海龙 14,158 0.0157%
171 胡卫东 11,326 0.0126%
172 罗碧华 10,784 0.0120%
173 白太兰 9,128 0.0101%
174 黄明秀 9,128 0.0101%
175 郝菊 8,495 0.0094%
176 杨海霞 8,495 0.0094%
177 王庆会 6,847 0.0076%
178 胡廷梅 5,663 0.0063%
179 雷秋香 5,663 0.0063%
180 陈银春 5,664 0.0063%
181 潘军辉 4,800 0.0053%
182 经济兰 4,563 0.0051%
合 计 79,200,000 88%
3、标的资产的定价方式、交易价格及支付方式
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次交易标的资产的交易价
14
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
格以公司聘请的具有证券期货业务资格的天健兴业出具的资产评估报告所确定
的标的资产于评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估价值为
74,895.04万元。基于标的资产的上述评估价值，经交易各方协商，本次交易标
的资产的交易价格最终确定为748,000,000.00元。上市公司以发行股份及支付现
金的方式支付交易对价，其中股份对价金额504,753,196.00元，占交易对价总额
的67.48%，按发行价格30.78元/股计算，公司应发行新股16,398,729股；现金对
价金额2243,246,804.00元，占交易对价总额的32.52%，各个交易对方各自应得
对价情况具体如下：
序号 姓名 持股比例 应得对价金额（元） 应得股份对价（股） 应得现金对价（元）
1 郝廷艳 20.2637% 172,241,223.33 5,595,881 -
2 杨兴志 13.0000% 110,500,000.00 3,589,993 -
3 胡奎 6.4181% 54,553,755.56 1,772,376 -
4 潘先文 6.0556% 51,472,222.22 1,672,261 -
5 胡家弟 1.8765% 15,950,410.56 518,206 -
6 郝廷革 1.8389% 15,630,517.78 507,814 -
7 廖鸿建 1.8284% 15,541,560.56 504,923 -
8 胡家芬 1.6340% 13,889,292.78 451,244 -
9 石世华 1.5215% 12,932,768.89 420,167 -
10 廖祖彪 1.5027% 12,772,817.78 414,971 -
11 郝晓兰 0.9037% 7,681,450.00 249,559 -
12 白和伦 0.8023% 6,819,276.11 221,548 -
13 邓柏林 0.6805% 5,784,023.33 187,914 -
14 杨海波 0.4575% 3,889,165.56 126,353 -
15 杨曾涛 0.4444% 3,777,777.78 122,734 -
16 廖梅 0.1549% 1,316,933.76 42,785 -
17 胡家平 1.2679% 10,777,301 - 10,777,301
18 郝晓勤 1.2429% 10,564,310 - 10,564,310
19 何秀伦 1.1158% 9,484,026 - 9,484,026
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
20 苏芬 1.0661% 9,062,266 - 9,062,266
21 郝廷禄 1.0143% 8,621,843 - 8,621,843
22 朱泽文 0.9356% 7,952,609 - 7,952,609
23 赵富明 0.6741% 5,729,708 - 5,729,708
24 白时模 0.6086% 5,173,100 - 5,173,100
25 周伟 0.5459% 4,640,150 - 4,640,150
26 胡家兰 0.5459% 4,640,150 - 4,640,150
27 赵富文 0.5459% 4,640,150 - 4,640,150
28 何明 0.5123% 4,354,796 - 4,354,796
29 胡开锡 0.5072% 4,310,917 - 4,310,917
30 郝明全 0.5072% 4,310,917 - 4,310,917
31 喻金生 0.4977% 4,230,856 - 4,230,856
32 刘芝森 0.4832% 4,107,191 - 4,107,191
33 郝晓梅 0.4638% 3,942,574 - 3,942,574
34 高兴强 0.4325% 3,676,108 - 3,676,108
35 白新兰 0.4057% 3,448,724 - 3,448,724
36 陈安林 0.3892% 3,307,775 - 3,307,775
37 蒋和普 0.3748% 3,186,074 - 3,186,074
38 熊俸洪 0.3589% 3,050,461 - 3,050,461
39 况斌 0.3292% 2,798,247 - 2,798,247
40 廖成全 0.3117% 2,649,308 - 2,649,308
41 熊禄庆 0.3117% 2,649,308 - 2,649,308
42 左其江 0.3089% 2,625,641 - 2,625,641
43 廖祖伦 0.3036% 2,580,373 - 2,580,373
44 胡家乐 0.3000% 2,550,264 - 2,550,264
45 郝月 0.2667% 2,266,667 - 2,266,667
46 龚治德 0.2623% 2,229,682 - 2,229,682
47 胡家勤 0.2615% 2,222,948 - 2,222,948
48 方政 0.2591% 2,202,067 - 2,202,067
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49 郝玲 0.2490% 2,116,349 - 2,116,349
50 胡勇 0.2490% 2,116,349 - 2,116,349
51 曹明康 0.2324% 1,975,400 - 1,975,400
52 赵勇 0.2304% 1,958,778 - 1,958,778
53 余家俊 0.2216% 1,883,883 - 1,883,883
54 孙勇 0.2074% 1,762,900 - 1,762,900
55 王仕江 0.2029% 1,724,367 - 1,724,367
56 李绍芬 0.2029% 1,724,367 - 1,724,367
57 苏伦 0.2029% 1,724,367 - 1,724,367
58 郝明涛 0.2011% 1,708,963 - 1,708,963
59 叶兰文 0.1955% 1,661,608 - 1,661,608
60 李洪军 0.1864% 1,584,362 - 1,584,362
61 胡刚 0.1789% 1,520,650 - 1,520,650
62 李自力 0.1789% 1,520,650 - 1,520,650
63 樊登位 0.1729% 1,469,716 - 1,469,716
64 聂刚 0.1595% 1,356,033 - 1,356,033
65 郝廷彬 0.1595% 1,356,033 - 1,356,033
66 王兴国 0.1573% 1,337,154 - 1,337,154
67 吴亚男 0.1549% 1,316,933 - 1,316,933
68 白太忠 0.1549% 1,316,933 - 1,316,933
69 田茂忠 0.1549% 1,316,933 - 1,316,933
70 余永洪 0.1549% 1,316,933 - 1,316,933
71 肖清 0.1549% 1,316,933 - 1,316,933
72 辜庆书 0.1521% 1,293,266 - 1,293,266
73 杨泽荣 0.1521% 1,293,266 - 1,293,266
74 杨义兰 0.1521% 1,293,266 - 1,293,266
75 陈嘉兰 0.1521% 1,293,266 - 1,293,266
76 李长会 0.1521% 1,293,266 - 1,293,266
77 蒋光明 0.1521% 1,293,266 - 1,293,266
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78 胡格兰 0.1521% 1,293,266 - 1,293,266
79 童勤军 0.1521% 1,293,266 - 1,293,266
80 廖鸿君 0.1521% 1,293,266 - 1,293,266
81 黄伦华 0.1475% 1,254,166 - 1,254,166
82 薛勇 0.1393% 1,183,710 - 1,183,710
83 王正彬 0.1301% 1,105,661 - 1,105,661
84 姚伟 0.1268% 1,077,734 - 1,077,734
85 刘阳 0.1189% 1,010,782 - 1,010,782
86 廖永红 0.1060% 901,236 - 901,236
87 唐建明 0.1053% 894,993 - 894,993
88 游真碧 0.1014% 862,183 - 862,183
89 高兴华 0.1014% 862,183 - 862,183
90 胡毅 0.1014% 862,183 - 862,183
91 胡国会 0.1014% 862,183 - 862,183
92 白和会 0.1014% 862,183 - 862,183
93 张玉芳 0.1014% 862,183 - 862,183
94 武华英 0.1014% 862,183 - 862,183
95 薛英华 0.1014% 862,183 - 862,183
96 张忠 0.1014% 862,183 - 862,183
97 李绍国 0.1014% 862,183 - 862,183
98 刘国兰 0.1014% 862,183 - 862,183
99 白太碧 0.1014% 862,183 - 862,183
100 石代娟 0.1014% 862,164 - 862,164
101 童勤斌 0.0932% 792,181 - 792,181
102 田晓容 0.0917% 779,101 - 779,101
103 郝永建 0.0822% 698,511 - 698,511
104 明峰 0.0800% 680,000 - 680,000
105 郝明林 0.0800% 680,000 - 680,000
106 蒋亚莉 0.0761% 646,633 - 646,633
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107 余家乐 0.0761% 646,633 - 646,633
108 赵昌彬 0.0761% 646,633 - 646,633
109 白利容 0.0761% 646,633 - 646,633
110 胡家华 0.0761% 646,633 - 646,633
111 白和琴 0.0761% 646,633 - 646,633
112 徐伟 0.0702% 596,662 - 596,662
113 谭献 0.0629% 534,858 - 534,858
114 经友才 0.0545% 462,948 - 462,948
115 胡康 0.0533% 453,333 - 453,333
116 蒋鹰 0.0533% 453,333 - 453,333
117 樊万明 0.0512% 435,474 - 435,474
118 秦建伦 0.0507% 431,082 - 431,082
119 陈敏 0.0507% 431,082 - 431,082
120 张丽 0.0507% 431,082 - 431,082
121 王正容 0.0507% 431,082 - 431,082
122 李泽均 0.0507% 431,082 - 431,082
123 廖祖祥 0.0507% 431,082 - 431,082
124 张勇 0.0507% 431,082 - 431,082
125 左汝建 0.0507% 431,082 - 431,082
126 刘其素 0.0507% 431,082 - 431,082
127 蒋和英 0.0507% 431,082 - 431,082
128 胡昌远 0.0507% 431,082 - 431,082
129 陶有情 0.0507% 431,082 - 431,082
130 左其茂 0.0507% 431,082 - 431,082
131 晏能芬 0.0507% 431,082 - 431,082
132 廖载伦 0.0507% 431,082 - 431,082
133 陶有静 0.0507% 431,082 - 431,082
134 刘廷涛 0.0507% 431,082 - 431,082
135 白和梅 0.0507% 431,082 - 431,082
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136 熊炎 0.0507% 431,082 - 431,082
137 田茂喜 0.0472% 401,143 - 401,143
138 白波 0.0472% 401,143 - 401,143
139 黄瑜 0.0440% 374,406 - 374,406
140 郝廷建 0.0409% 347,659 - 347,659
141 胡代卓 0.0400% 340,000 - 340,000
142 车国文 0.0387% 329,233 - 329,233
143 罗廷芳 0.0380% 323,312 - 323,312
144 陈超 0.0378% 320,913 - 320,913
145 石小娟 0.0315% 267,429 - 267,429
146 胥蕾 0.0315% 267,429 - 267,429
147 龚强 0.0315% 267,429 - 267,429
148 梁小波 0.0315% 267,429 - 267,429
149 余巧 0.0315% 267,429 - 267,429
150 尹必凤 0.0315% 267,429 - 267,429
151 唐天贵 0.0315% 267,429 - 267,429
152 熊进忠 0.0315% 267,429 - 267,429
153 胡格劲 0.0315% 267,429 - 267,429
154 陈小平 0.0315% 267,429 - 267,429
155 张洪芳 0.0315% 267,429 - 267,429
156 张金贵 0.0304% 258,646 - 258,646
157 郝明江 0.0267% 226,667 - 226,667
158 王正富 0.0252% 213,945 - 213,945
159 肖开胜 0.0252% 213,945 - 213,945
160 蒋金华 0.0252% 213,945 - 213,945
161 肖乾宝 0.0220% 187,198 - 187,198
162 李忠华 0.0203% 172,437 - 172,437
163 丁小容 0.0203% 172,437 - 172,437
164 刘正鱼 0.0194% 164,617 - 164,617
20
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165 刘勇 0.0157% 133,714 - 133,714
166 潘地容 0.0157% 133,714 - 133,714
167 唐云富 0.0157% 133,714 - 133,714
168 罗世洪 0.0157% 133,714 - 133,714
169 陈鑫 0.0157% 133,714 - 133,714
170 陈海龙 0.0157% 133,714 - 133,714
171 胡卫东 0.0126% 106,968 - 106,968
172 罗碧华 0.0120% 101,849 - 101,849
173 白太兰 0.0101% 86,209 - 86,209
174 黄明秀 0.0101% 86,209 - 86,209
175 郝菊 0.0094% 80,231 - 80,231
176 杨海霞 0.0094% 80,231 - 80,231
177 王庆会 0.0076% 64,666 - 64,666
178 陈银春 0.0063% 53,484 - 53,484
179 胡廷梅 0.0063% 53,484 - 53,484
180 雷秋香 0.0063% 53,493 - 53,493
181 潘军辉 0.0053% 45,333 - 45,333
182 经济兰 0.0051% 43,100 - 43,100
合计 88% 748,000,000.00 16,398,729 243,246,804.00
4、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为郝
廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷革、廖鸿建、胡家芬、石世华、廖
祖彪、郝晓兰、白和伦、邓柏林、杨海波、杨曾涛、廖梅共16名春瑞医化自然人
股东；该等发行对象以其合计持有的春瑞医化59.3827%股权认购本次非公开发行
的股份。
6、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产定价基准日为三圣特材第三届董事会第二次会议决
21
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议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为30.78元/股，不低于定价基准日
前120个交易日的股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，如三圣特材实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
7、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，按发行价格30.78元/
股计算，三圣特材应发行新股16,398,729股，各发行对象应获得的三圣特材股份
数量分别如下：
序号 姓名 持股比例 应得对价金额（元） 应得股份对价（股）
1 郝廷艳 20.2637% 172,241,223.33 5,595,881
2 杨兴志 13.0000% 110,500,000.00 3,589,993
3 胡奎 6.4181% 54,553,755.56 1,772,376
4 潘先文 6.0556% 51,472,222.22 1,672,261
5 胡家弟 1.8765% 15,950,410.56 518,206
6 郝廷革 1.8389% 15,630,517.78 507,814
7 廖鸿建 1.8284% 15,541,560.56 504,923
8 胡家芬 1.6340% 13,889,292.78 451,244
9 石世华 1.5215% 12,932,768.89 420,167
10 廖祖彪 1.5027% 12,772,817.78 414,971
11 郝晓兰 0.9037% 7,681,450.00 249,559
12 白和伦 0.8023% 6,819,276.11 221,548
13 邓柏林 0.6805% 5,784,023.33 187,914
14 杨海波 0.4575% 3,889,165.56 126,353
15 杨曾涛 0.4444% 3,777,777.78 122,734
16 廖梅 0.1549% 1,316,933.76 42,785
合计 59.3827% 504,753,196 16,398,729
最终发行数量尚需经三圣特材股东大会批准并以中国证监会核准数量为准。
定价基准日至发行日期间，如三圣特材实施现金分红、送股、资本公积金转增股
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、股份锁定期安排
（1）郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟等15名发行对象的锁定期
三圣特材本次向郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷革、廖鸿建、
胡家芬、石世华、廖祖彪、郝晓兰、白和伦、邓柏林、杨海波、廖梅共15名发行
对象发行的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易实施完成后，上述发行对象因三圣特材送红股、转增股本等原因增
持的股份也遵守上述股份锁定期限；若该等增持股份锁定期限长于上述股份锁定
期限的，则该等增持股份的锁定期限应按照相应法律法规及规范性文件的规定执
行。
在本次交易完成后6个月内如三圣特材股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则发行对象潘先文持有
的因本次交易而获得的三圣特材股票的锁定期自动延长6个月。
（2）杨曾涛的锁定期
三圣特材本次向杨曾涛发行的股份自本次股份发行结束之日起12个月内不
得转让；若在本次发行股份结束之日，杨曾涛持有春瑞医化股权不足12个月，则
其因本次交易获得的股份在本次发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易实施完成后，杨曾涛因三圣特材送红股、转增股本等原因增持的股
份也遵守上述股份锁定期限；若该等增持股份锁定期限长于上述股份锁定期限的，
则该等增持股份的锁定期限应按照相应法律法规及规范性文件的规定执行。
10、目标公司滚存未分配利润的安排
春瑞医化截至2016年3月31日的经审计的合并报表中的滚存未分配利润以及
春瑞医化于评估基准日后实现的净利润由三圣特材和三圣投资按本次交易完成
后的股权比例享有。
11、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产在此期间产生的收益由三圣特材享有，
23
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在此期间产生的亏损，由各交易对方按照本次交易前各自所持春瑞医化股份数在
交易对方共同所持春瑞医化股份总数的占比承担。在亏损金额经三圣特材聘请的
具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内，交易对方
以现金方式向公司支付到位。
12、利润承诺和补偿的原则性安排
经交易各方协商，郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷革、廖鸿
建、胡家芬、石世华、廖祖彪、郝晓兰、白和伦、邓柏林、杨海波、廖梅共15
名业绩承诺股东向三圣特材承诺并保证，春瑞医化在2016年度、2017年度、2018
年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于5,500万元，6,100万元和6,800万元；上述利润承诺期内，若春瑞医化各年度
期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，上述业绩承诺股
东应对三圣特材进行补偿。
上述业绩承诺股东应以其在本次交易中获得的股份对三圣特材进行补偿，股
份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，补偿以上述业绩承
诺股东在本次交易中获得的三圣特材股份为限。具体利润补偿方式将依据三圣特
材与业绩承诺股东按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《利润承诺和补
偿协议》及其补充协议约定执行。
13、标的资产权属转移和违约责任
三圣特材与交易对方就标的资产签署的《购买资产协议》生效后30个工作日
内，交易对方应将标的资产（目标公司88%股权）全部过户至三圣特材名下，并
完成变更登记手续。交易对方应促使并确保目标公司由股份有限公司尽快变更为
有限责任公司。
任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定，或违反本协议项下声明、
保证或承诺，该方当事人即构成违约；任何一方违约，均应承担违约责任，应赔
偿因其违约而给其他方造成的一切损失。
（三）募集配套资金
1、股票发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
24
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
2、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定对象，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资
产品账户）,以及其他法人和自然人投资者。证券投资基金管理公司以多个投资
账户持有股份的，视为一个发行对象。
募集配套资金的具体发行对象将在本次募集配套资金取得中国证监会发行
核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、认购方式
募集配套资金认购对象将以现金方式认购三圣特材募集配套资金发行的股
份。
4、发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为三圣特材第三届董事会第二次会议决议
公告日。本次募集配套资金的股票发行以不低于定价基准日前20个交易日股票交
易均价的90%作为发行价格的基础，即本次募集配套资金的股票发行价格为不低
于35.68元/股。若三圣特材股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由三圣
特材董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定
和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
5、发行数量
本次募集配套资金总额为不超过74,800万元，按35.68元/股的发行价格计算，
本次募集配套资金发行股份数量不超过20,964,125股（含本数）。本次募集配套
资金的股票发行数量随发行价格调整而进行调整。
6、募集资金用途
本次交易所募集配套资金，在扣除本次重大资产重组费用后，拟用于支付本
次交易标的资产的现金对价、目标公司2000吨/年环丙胺扩建项目、补充三圣特
材流动资金等用途，具体为：
计划使用募集资 占募集资金总额
序号 项目名称 总投资额
金（万元） 的比例（%）
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1 支付本次交易标的资产的现金对价 24,324.68 24,324.68 32.52%
2 目标公司 2000 吨/年环丙胺扩建项目 20,181.00 20,181.00 26.98%
3 补充流动资金 30,294.32 30,294.32 40.50%
合计 74,800.00 74,800.00 100%
本次发行募集资金到位之前，三圣特材可根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于
拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，三圣特材董事会可对
上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥
补不足部分。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、锁定期安排
发行对象认购的公司本次募集配套资金发行股票自本次发行完成之日起12
个月内不得转让。
（四）上市公司滚存未分配利润的处置
公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后
的新老股东共同享有。
（五）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议自三圣特
材股东大会通过之日起12个月内有效。若三圣特材于上述有效期内取得中国证监
会对本次交易的核准文件，则上述有效期自动延长至本次交易完成日。
本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组若干规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）三圣特材
三圣特材为本次交易标的资产的购买方、新增股份的发行方。
1、基本情况
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
根据三圣特材的《营业执照》、工商登记信息，并经本所律师适当核查，三
圣特材的基本情况如下：
名称 重庆三圣特种建材股份有限公司
统一社会信用代码 9150010973659020XY
类型 股份有限公司(上市公司)
法定代表人 潘先文
注册资本 14400 万元
成立日期 2002 年 5 月 10 日
住所 重庆市北碚区三圣镇街道
营业期限 2002 年 5 月 10 日至永久
硫酸、二氧化硫[液态的]、焦亚硫酸钠生产、销售；普通货运，货物专用运输（罐
式）。(按许可证核定的范围和期限从事经营)制造销售混凝土外加剂，混凝土膨胀
剂，水泥，焦亚硫酸钠，液体葡萄糖酸钠；销售建筑材料（不含危险化学品），石
膏及制品；生产食品添加剂（以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许可的
未获审批前不得经营）；出口本企业自产的混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，建筑材
经营范围
料，石膏及制品及相关技术；进口本企业所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，
零配件及相关技术（国家禁止进出口的商品及技术除外）。由具备资格的分支机构
经营：生产、加工、销售预拌商品混凝土；开采、销售石膏和碎石。[经营范围中
属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应
当依法经过批准后方可经营]
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2、主要历史沿革
（1）设立
三圣特材的前身为江北特材，江北特材于 2002 年 5 月 10 日成立。三圣特材
系于 2010 年 3 月 23 日由江北特材整体变更设立的股份有限公司。设立时，三圣
特材注册资本为 6,600 万元。天健正信会计师事务所有限公司对本次股东出资进
行审验，并出具《验资报告》（天健正信验[2010]综字第 030011 号）确认，截至
2010 年 3 月 20 日，三圣特材已足额收到各发起人缴纳的股本计人民币 6,600 万
元。
三圣特材设立时，其股权结构如下：
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序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 潘先文 47,398,869 71.82%
2 周廷娥 6,938,626 10.51%
3 潘呈恭 6,600,000 10.00%
4 潘先东 600,000 0.91%
5 周廷国 600,000 0.91%
6 杨兴志 550,000 0.83%
7 杨志云 370,000 0.56%
8 张志强 275,000 0.42%
9 曹兴成 250,000 0.38%
10 陈都 242,500 0.37%
11 周廷建 200,000 0.30%
12 唐信珍 200,000 0.30%
13 范玉金 173,877 0.26%
14 黎伟 173,877 0.26%
15 王成英 173,877 0.26%
16 潘先伟 150,000 0.23%
17 李光明 130,408 0.20%
18 王方德 108,673 0.16%
19 车国荣 86,939 0.13%
20 杨敏 75,000 0.12%
21 彭利君 75,000 0.12%
22 潘先福 75,000 0.12%
23 潘敬坤 65,204 0.10%
24 陈生 62,500 0.09%
25 潘德全 54,337 0.08%
26 王应勇 54,337 0.08%
27 郑泽伟 39,122 0.06%
28
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28 王新力 32,602 0.05%
29 汪平 28,255 0.04%
30 姚彬 28,255 0.04%
31 黎文芳 25,000 0.04%
32 陈勇 21,735 0.03%
33 刘让铃 21,735 0.03%
34 沈明华 21,735 0.03%
35 史召阳 21,735 0.03%
36 宋韬 17,388 0.03%
37 肖永号 17,388 0.03%
38 唐方富 17,388 0.03%
39 胡明术 17,388 0.03%
40 胡世贵 6,250 0.01%
合计 66,000,000 100%
（2）2010 年 9 月，增资
2010 年 9 月，三圣特材与盈峰投资和德封建设签订《股份认购协议》约定，
三圣特材向盈峰投资和德封建设发行 600 万股股份，每股作价 12.9 元/股，盈峰
投资以货币出资 3,870 万元认购 300 万股，德封建设以货币出资 3,870 万元认购
300 万股。同月，三圣特材 2010 年第二次临时股东大会同意盈峰投资和德封建
设对三圣特材增资，三圣特材注册资本由 6,600 万元增至 7,200 万元。天健正信
会计师事务所有限公司对本次股东出资进行审验，并出具《验资报告》（天健正
信验[2010]综字第 030055 号）确认，截至 2010 年 9 月 30 日，三圣特材已经收
到盈峰投资和德封建设缴纳的货币资金合计 7,740 万元，其中实收资本 600 万元，
资本公积 7,140 万元。
本次增资完成后，三圣特材的股权结构为：
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序号 股东 持股数(股) 持股比例
1 潘先文 47,398,869 65.83%
2 周廷娥 6,938,626 9.64%
3 潘呈恭 6,600,000 9.17%
4 盈峰投资 3,000,000 4.17%
5 德封建设 3,000,000 4.17%
6 潘先东 600,000 0.83%
7 周廷国 600,000 0.83%
8 杨兴志 550,000 0.76%
9 杨志云 370,000 0.51%
10 张志强 275,000 0.38%
11 曹兴成 250,000 0.35%
12 陈都 242,500 0.34%
13 周廷建 200,000 0.28%
14 唐信珍 200,000 0.28%
15 范玉金 173,877 0.24%
16 黎伟 173,877 0.24%
17 王成英 173,877 0.24%
18 潘先伟 150,000 0.21%
19 李光明 130,408 0.18%
20 王方德 108,673 0.15%
21 车国荣 86,939 0.12%
22 杨敏 75,000 0.10%
23 彭利君 75,000 0.10%
24 潘先福 75,000 0.10%
25 潘敬坤 65,204 0.09%
26 陈生 62,500 0.09%
27 潘德全 54,337 0.08%
30
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28 王应勇 54,337 0.08%
29 郑泽伟 39,122 0.06%
30 王新力 32,602 0.05%
31 汪平 28,255 0.04%
32 姚彬 28,255 0.04%
33 黎文芳 25,000 0.04%
34 陈勇 21,735 0.03%
35 刘让铃 21,735 0.03%
36 沈明华 21,735 0.03%
37 史召阳 21,735 0.03%
38 宋韬 17,388 0.02%
39 肖永号 17,388 0.02%
40 唐方富 17,388 0.02%
41 胡明术 17,388 0.02%
42 胡世贵 6,250 0.01%
合计 72,000,000 100%
（3）2015 年 2 月，首次公开发行并上市
经中国证监会《关于核准重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2015]174 号）核准，三圣特材公开发行新股 2,400 万股，
发行价格 20.37 元/股。经深交所《关于重庆三圣特种建材股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》（深证上[2015]72 号）批准，三圣特材股票于 2015 年 2
月 17 日起上市交易，股票简称：三圣特材，股票代码：002742。本次发行完成
后，三圣特材的总股本由 7,200 万股增加至 9,600 万股。
（4）2015 年 4 月，资本公积转增股本
2015 年 4 月 28 日，三圣特材 2014 年年度股东大会通过《关于公司 2014 年
度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本 9,600 万股为基数，向全体股东每
10 股派 2.00 元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次
转增完成后，三圣特材的总股本由 9,600 万股增至 14,400 万股。
（5）2016 年 4 月，资本公积转增股本
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
2016 年 4 月 5 日，三圣特材 2015 年年度股东大会通过《关于公司 2015 年
度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本 14,400 万股为基数，向全体股东每
10 股派 2.50 元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次
转增完成后，三圣特材的总股本由 14,400 万股增至 21,600 万股。目前，该利润
分配方案尚未实施。
根据三圣特材的工商档案、公司章程及其出具的说明，并经本所律师适当核
查，截至本法律意见出具之日，三圣特材为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实施本
次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方包括郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷革、
廖鸿建、胡家芬、石世华、廖祖彪、胡家平、郝晓勤、何秀伦、苏芬、郝廷禄、
朱泽文、郝晓兰、白和伦、邓柏林、赵富明、白时模、周伟、胡家兰、赵富文、
何明、胡开锡、郝明全、喻金生、刘芝森、郝晓梅、杨海波、杨曾涛、高兴强、
白新兰、陈安林、蒋和普、熊俸洪、况斌、廖成全、熊禄庆、左其江、廖祖伦、
胡家乐、郝月、龚治德、胡家勤、方政、郝玲、胡勇、曹明康、赵勇、余家俊、
孙勇、王仕江、李绍芬、苏伦、郝明涛、叶兰文、李洪军、胡刚、李自力、樊登
位、聂刚、郝廷彬、王兴国、田茂忠、廖梅、余永洪、吴亚男、白太忠、肖清、
辜庆书、杨泽荣、杨义兰、陈嘉兰、李长会、蒋光明、胡格兰、童勤军、廖鸿君、
黄伦华、薛勇、王正彬、姚伟、刘阳、廖永红、唐建明、游真碧、高兴华、胡毅、
胡国会、刘国兰、白和会、张玉芳、白太碧、武华英、薛英华、张忠、李绍国、
石代娟、童勤斌、田晓容、郝永建、明峰、郝明林、蒋亚莉、白利容、余家乐、
胡家华、赵昌彬、白和琴、徐伟、谭献、经友才、胡康、蒋鹰、樊万明、秦建伦、
刘其素、陈敏、张丽、蒋和英、胡昌远、陶有情、王正容、李泽均、左其茂、晏
能芬、廖载伦、陶有静、刘廷涛、廖祖祥、白和梅、熊炎、张勇、左汝建、田茂
喜、白波、黄瑜、郝廷建、胡代卓、车国文、罗廷芳、陈超、石小娟、胥蕾、龚
强、梁小波、余巧、尹必凤、唐天贵、熊进忠、胡格劲、陈小平、张洪芳、张金
贵、郝明江、王正富、肖开胜、蒋金华、肖乾宝、李忠华、丁小容、刘正鱼、刘
勇、潘地容、唐云富、罗世洪、陈鑫、陈海龙、胡卫东、罗碧华、白太兰、黄明
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
秀、郝菊、杨海霞、王庆会、胡廷梅、雷秋香、陈银春、潘军辉、经济兰共 182
名春瑞医化自然人股东。上述 182 名自然人为本次交易标的资产的转让方。
根据上述交易对方的身份证明，其基本情况如下：
序号 姓名 身份证号 住址
1 郝廷艳 510224196304****** 重庆市渝北区洛碛镇新渝路******
2 杨兴志 510212196607****** 重庆市渝北区汉渝路******
3 胡奎 510224196908****** 重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
4 潘先文 510224196302****** 重庆市北碚区三圣镇圣兴街******
5 胡家弟 510224195608****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
6 郝廷革 510224196811****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
7 廖鸿建 510224196310****** 重庆市渝北区洛碛镇新渝路******
8 胡家芬 510224197008****** 重庆市渝北区洛碛镇兴隆横******
9 石世华 510224195009****** 重庆市渝北区空港大道******
10 廖祖彪 510224196611****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
11 胡家平 510224196307****** 重庆市渝北区洛碛镇新渝路******
12 郝晓勤 510224196412****** 重庆市渝北区香江家园号******
13 何秀伦 510224195502****** 重庆市渝北区洛碛镇洛西路******
14 苏芬 510224196802****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
15 郝廷禄 510224195209****** 重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
16 朱泽文 510224196306****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
17 郝晓兰 510224196701****** 重庆市渝北区洛碛镇兴隆横******
18 白和伦 510224196807****** 重庆市渝北区洛碛镇新石村******
19 邓柏林 510213197101****** 重庆市渝北区洛碛镇合药路******
20 赵富明 510224197010****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
21 白时模 510224194609****** 重庆市江北区五宝正街******
22 周伟 510224196612****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
23 胡家兰 510224196305****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
33
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
24 赵富文 510224197210****** 重庆市渝北区洛碛镇生产路******
25 何明 510224195806****** 重庆市渝北区洛碛镇生产路******
26 胡开锡 510224194209****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
27 郝明全 510224195503****** 重庆市渝北区洛碛镇经开村******
28 喻金生 510224196303****** 重庆市江北区兴药村******
29 刘芝森 510224196712****** 重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
30 郝晓梅 510224197101****** 重庆市渝北区洛碛镇新渝路******
31 杨海波 510229197112****** 重庆市沙坪坝区上中渡口******
32 杨曾涛 512201196412****** 重庆市万州区万胜祥院子******
33 高兴强 510224196611****** 重庆市渝北区洛碛镇和平支******
34 白新兰 510224196012****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
35 陈安林 510224196501****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
36 蒋和普 510224197011****** 重庆市渝北区洛碛镇新石村******
37 熊俸洪 510224196907****** 重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
38 况斌 510224197412****** 重庆市渝北区洛碛镇川庆路******
39 廖成全 510224195312****** 重庆市渝北区洛碛镇和平路******
40 熊禄庆 510224196608****** 重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
41 左其江 510224196411****** 重庆市渝北区洛碛镇高桥村******
42 廖祖伦 510224196911****** 重庆市渝北区洛碛镇高桥村******
43 胡家乐 510224196402****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
44 郝月 500112198512****** 重庆市渝北区滨港路号******
45 龚治德 510224196701****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
46 胡家勤 510224196710****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
47 方政 510224197705****** 重庆市江北区野水沟******
48 郝玲 510224197412****** 重庆市渝北区洛碛镇洛东路******
49 胡勇 510224197301****** 重庆市渝北区洛碛镇桂湾村******
50 曹明康 510224196312****** 重庆市渝北区洛碛镇洛东路******
34
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
51 赵勇 510221196911****** 重庆市江北区五里店号******
52 余家俊 510224196505****** 重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
53 孙勇 510212197005****** 重庆市江北区金科花园******
54 王仕江 510224195210****** 重庆市渝北区洛碛镇高桥村******
55 李绍芬 510224196211****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
56 苏伦 510224197304****** 重庆市渝北区统景镇御临村******
57 郝明涛 510224197906****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
58 叶兰文 510224195701****** 重庆市渝北区洛碛镇新石村******
59 李洪军 510224196610****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
60 胡刚 510224196812****** 重庆市渝北区洛碛镇川庆路******
61 李自力 510224196806****** 重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
62 樊登位 510224196807****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
63 聂刚 510224197602****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
64 郝廷彬 510224197309****** 重庆市渝北区洛碛镇经开村******
65 王兴国 512223196912****** 重庆市忠县官坝镇官坝场******
66 田茂忠 510224196901****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
67 廖梅 510224197707****** 重庆市渝北区洛碛镇新渝路******
68 余永洪 510224196803****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
69 吴亚男 500112199404****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
70 白太忠 510224196310****** 重庆市渝北区洛碛镇青木村******
71 肖清 510222197401****** 重庆市渝北区洛碛镇经开村******
72 辜庆书 510224196410****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
73 杨泽荣 510224195804****** 重庆市渝北区洛碛镇新石村******
74 杨义兰 510224195604****** 重庆市渝北区洛碛镇新渝路******
75 陈嘉兰 510224197008****** 重庆市渝北区洛碛镇兴隆街******
76 李长会 510224197204****** 重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
77 蒋光明 510224195603****** 重庆市渝北区洛碛镇新石村******
35
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78 胡格兰 510224196811****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
79 童勤军 510224196408****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
80 廖鸿君 510224196607****** 重庆市渝北区洛碛镇洛东路******
81 黄伦华 510224196407****** 重庆市渝北区洛碛镇高桥村******
82 薛勇 510224197401****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
83 王正彬 510224197104****** 重庆市渝北区洛碛镇高桥村******
84 姚伟 510222197206****** 重庆市巴南区麻柳嘴镇麻柳******
85 刘阳 510224196509****** 重庆市渝北区洛碛镇药川路******
86 廖永红 510224197903****** 重庆市渝北区洛碛镇和平路******
87 唐建明 510224196307****** 重庆市渝北区洛碛镇兴隆横******
88 游真碧 510224195510****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
89 高兴华 510221195704****** 重庆市长寿区白石村铜锣井******
90 胡毅 510221197411****** 重庆市长寿区渡舟镇三好村******
91 胡国会 510224195607****** 重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
92 刘国兰 510224196901****** 重庆市渝北区洛碛镇高桥村******
93 白和会 510224196601****** 重庆市渝北区洛碛镇新石村******
94 张玉芳 510224195912****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
95 白太碧 510224196612****** 重庆市渝北区洛碛镇和平路******
96 武华英 510224195207****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
97 薛英华 510224197001****** 重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
98 张忠 510224195704****** 重庆市渝北区洛碛镇建设巷******
99 李绍国 510224195001****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
100 石代娟 510224197310****** 重庆市渝北区洛碛镇生产路******
101 童勤斌 510224197005****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
102 田晓容 510224196808****** 重庆市渝北区洛碛镇新民路******
103 郝永建 510224197302****** 重庆市渝北区洛碛镇青木村******
104 明峰 510211196305****** 重庆市渝中区石油路号******
36
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105 郝明林 510218198108****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
106 蒋亚莉 510222197411****** 重庆市巴南区麻柳嘴镇望江******
107 白利容 510224197106****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
108 余家乐 510224194707****** 重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
109 胡家华 510224196512****** 重庆市渝北区洛碛镇新石村******
110 赵昌彬 510224196601****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
111 白和琴 510224196511****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
112 徐伟 510224197104****** 重庆市渝北区玉峰山镇高笋******
113 谭献 510219198110****** 重庆市巴南区麻柳镇牌楼村******
114 经友才 510224196901****** 重庆市渝北区洛碛镇合药路******
115 胡康 510224196502****** 重庆市渝北区洛碛镇宝华村******
116 蒋鹰 510224196910****** 重庆市渝北区洛碛镇和平路******
117 樊万明 510224196506****** 重庆市渝北区张关镇水溶洞******
118 秦建伦 510224196902****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
119 刘其素 510224196512****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
120 陈敏 510224197207****** 重庆市渝北区一碗水前街******
121 张丽 510224197206****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
122 蒋和英 510224196407****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
123 胡昌远 510224196804****** 重庆市渝北区渝航路一巷******
124 陶有情 510224195708****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
125 王正容 510224196509****** 重庆市渝北区洛碛镇高桥村******
126 李泽均 510224195205****** 重庆市渝北区洛碛镇高桥村******
127 左其茂 510224197009****** 重庆市渝北区洛碛镇高桥村******
128 晏能芬 510224196612****** 重庆市渝北区洛碛镇建设路******
129 廖载伦 510224196404****** 重庆市渝北区洛碛镇新石村******
130 陶有静 510224196802****** 重庆市渝北区洛碛镇建设街******
131 刘廷涛 510224195106****** 重庆市渝北区洛碛镇新渝路******
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132 廖祖祥 510224196307****** 重庆市渝北区洛碛镇高桥村******
133 白和梅 510224197010****** 重庆市渝北区洛碛镇和平路******
134 熊炎 510221197508****** 重庆市渝北区统景镇御临村******
135 张勇 510224197102****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
136 左汝建 510224195108****** 重庆市渝北区洛碛镇高桥村******
137 田茂喜 510224195911****** 重庆市渝北区洛碛镇建设街******
138 白波 510224197410****** 重庆市渝北区洛碛镇合药路******
139 黄瑜 500112198409****** 重庆市渝北区洛碛镇新渝路******
140 郝廷建 510224197509****** 重庆市渝北区洛碛镇经开村******
141 胡代卓 510502197009****** 重庆市渝北区洛碛镇川庆路******
142 车国文 510224196308****** 重庆市渝北区洛碛镇和平路******
143 罗廷芳 510224196506****** 重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
144 陈超 511622198407****** 四川省武胜县街子镇字库村******
145 石小娟 510224197608****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
146 胥蕾 511325198806****** 重庆市江北区嘉陵四村******
147 龚强 511222198111****** 重庆市忠县忠州镇新华路******
148 梁小波 513221197201****** 四川省汶川县威州镇七盘沟******
149 余巧 500112198609****** 重庆市渝北区龙兴镇石溪村******
150 尹必凤 510922198806****** 四川省射洪县涪西镇鲤鱼村******
151 唐天贵 510224196704****** 重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
152 熊进忠 510224197804****** 重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
153 胡格劲 510224197402****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
154 陈小平 512928197511****** 四川省武胜县街子镇甘霖村******
155 张洪芳 510224196911****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
156 张金贵 510222196407****** 重庆市巴南区麻柳嘴镇剑山******
157 郝明江 510224196903****** 重庆市渝北区洛碛镇幸福村******
158 王正富 510224197308****** 重庆市渝北区洛碛镇高桥村******
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159 肖开胜 510224196801****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
160 蒋金华 512928197802****** 四川省武胜县沿口镇小河街******
161 肖乾宝 510211197310****** 重庆市江北区溉塘一村******
162 李忠华 510224196107****** 重庆市渝北区洛碛镇新石村******
163 丁小容 510224196708****** 重庆市渝北区洛碛镇和平路******
164 刘正鱼 510211198302****** 重庆市江北区鱼嘴镇石岭村******
165 刘勇 510224197602****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
166 潘地容 512301197008****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
167 唐云富 510224196611****** 重庆市渝北区洛碛镇砖房村******
168 罗世洪 513623197912****** 四川省武胜县街子镇九湾村******
169 陈鑫 510224196603****** 重庆市渝北区洛碛镇新石村******
170 陈海龙 511622198512****** 四川省武胜县中心镇普建村******
171 胡卫东 510224196901****** 重庆市渝北区洛碛镇桂湾村******
172 罗碧华 510227197511****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
173 白太兰 510224196805****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
174 黄明秀 510224196906****** 重庆市渝北区洛碛镇高桥村******
175 郝菊 500112199012****** 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村******
176 杨海霞 510922198902****** 四川省射洪县太乙镇毛针山******
177 王庆会 510224195901****** 重庆市渝北区洛碛镇建设街******
178 胡廷梅 510223198012****** 重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
179 雷秋香 511622199008****** 四川省武胜县华封镇建设村******
180 陈银春 513623198012****** 四川省武胜县旧县乡长伸沟******
181 潘军辉 511622198608****** 四川省武胜县沿口镇东街******
182 经济兰 510224196107****** 重庆市渝北区洛碛镇经开村******
上述交易对方已出具声明和承诺，最近五年内，未受过行政处罚（含证券市
场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，但与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
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或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存在因涉嫌与本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；在最近 36 个月内，不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究
刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
综上，本所律师认为，上述交易对方均系具有民事权利能力和完全民事行为
能力的中国公民，具备参与和实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的相关协议
（一）《购买资产协议》及其补充协议
三圣特材与郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷革、廖鸿建、胡
家芬、石世华、廖祖彪等共 182 名春瑞医化自然人股东于 2016 年 4 月 20 日、
2016 年 5 月 14 日分别签署《购买资产协议》和《购买资产协议的补充协议》。
《购买资产协议》及其补充协议对本次交易方案、本次交易的对价及支付、标
的资产的交割、过渡期管理、期间损益、目标公司董事会及经营管理团队、员工
安置和债权债务处理、三圣特材及目标公司的滚存利润安排、关于任职期限的承
诺、竞业禁止、避免同业竞争、利润承诺和补偿、声明与承诺、保密、不可抗力、
税费、违约责任、协议生效、协议的变更和解除、适用法律和争议的解决、通知
和送达等本次交易相关事项予以了明确约定。
《购买资产协议》及其补充协议在本次交易获得三圣特材股东大会的批准
和中国证监会的核准后即生效。
本所律师认为，《购买资产协议》及其补充协议的内容符合现行法律、法
规及规范性文件的规定；在其约定的相关条件全部成就时依法生效，协议生效后
对交易各方具有法律约束力。
（二）《利润承诺和补偿协议》及其补充协议
三圣特材与郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷革、廖鸿建、胡
家芬、石世华、廖祖彪、郝晓兰、白和伦、邓柏林、杨海波、廖梅共 15 名目标
公司自然人股东于 2016 年 4 月 20 日、2016 年 5 月 14 日分别签署《利润承诺
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和补偿协议》和《利润承诺和补偿协议的补充协议》，其主要内容如下：
1、利润承诺期和承诺净利润
本次交易的利润承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。业绩承诺
股东承诺，本次交易完成后，春瑞医化 2016 年、2017 年、2018 年各年度当
期实际净利润将不低于 5,500 万元、6,100 万元和 6,800 万元。
2、实际净利润与承诺净利润的确定
在利润承诺期内，在每个会计年度年度结束后，由三圣特材委托负责其
年度审计工作的会计师事务所，就春瑞医化当期期末累积实际净利润与当期
期末累积承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在三圣特材每一会计年度
审计报告出具时出具专项报告；当期期末累积实际净利润与当期期末累积承
诺净利润的差额应以专项报告为准。
业绩承诺股东应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应
的补偿义务。
3、利润补偿
（1）补偿方式
在利润补偿期内，若春瑞医化各年度截至当期期末累积实际净利润低于
截至当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺股东应以其在本次交易中取得的
三圣特材股份按相关约定予以补偿差额。
“截至当期期末累计承诺净利润”，指利润承诺期内的当年及之前年度
承诺的春瑞医化净利润之和；
“截至当期期末累计实际净利润”，指利润承诺期内的当年及之前年度
春瑞医化实际完成的净利润之和。
（2）股份补偿数量的计算
业绩承诺股东当期补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当
期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×（本次交
易总对价÷每股发行价格）－已补偿股份数。
根据上述公式计算补偿股份数时，若各年度的业绩承诺股东当期补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
“利润承诺期内各年的承诺净利润总和”，指 2016 年度、2017 年度、2018
41
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年度承诺的净利润之和。
“每股发行价格”，指本次发行的每股发行价格，即 30.78 元/股。
“本次交易总对价”，指三圣特材为本次交易而支付的股份对价和现金
对价的总和。
（3）业绩承诺股东内部，业绩承诺股东各股东当期应各自补偿的股份数
按以下公式计算：
业绩承诺股东各股东当期应各自补偿的股份数= 业绩承诺股东当期补偿
股份数×业绩承诺股东各股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的
交易对价总额。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业
绩承诺股东各股东按照每股发行价格以现金方式补偿。
（4）涉及转增、送股及现金股利的处理
①在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若三圣特
材实施转增或送股分配，则业绩承诺股东当期补偿股份数应根据以下公式予
以调整：
业绩承诺股东当期补偿股份数 =业绩承诺股东当期补偿股份数×（1＋截
至当期利润承诺期内的累计转增比例或送股比例）。
②在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若三圣特
材以现金实施分配股利，则业绩承诺股东应在当期专项报告出具后的 10 个工
作日内，将因当期补偿股份而在利润承诺期内已累计取得的现金股利返还至
三圣特材指定账户内。
（5）股份补偿程序
①在利润承诺期内，若春瑞医化出现截至当期期末累积实际净利润低于
截至当期期末累积承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，三圣特
材应在当期年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺
股东当期补偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由
三圣特材发出召开董事会和股东大会的通知。经三圣特材股东大会审议通过，
由三圣特材以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予
以注销。业绩承诺股东共同指定业绩承诺股东 1 收取上述回购总价（人民币
42
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
1.00 元）。
②业绩承诺股东应在收到三圣特材通知之日的 10 个工作日内，按照三圣
特材、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股
份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
③若出现上述股份回购并注销事宜未获得三圣特材股东大会通过或因其
他原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，
将等于上述业绩承诺股东当期补偿股份数的股份赠送给上述三圣特材股东大
会股权登记日的除业绩承诺股东之外的其他三圣特材在册股东，除业绩承诺
股东之外的其他三圣特材在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股
东持股数后三圣特材的股本数量的比例获赠股份。
③自三圣特材确定业绩承诺股东当期补偿股份数之日起，该部分股份不
再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
4、减值测试及补偿方式
（1）在利润承诺期届满后 3 个月内，上市公司应当聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若标的
资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格，则业绩承诺
股东应以其在本次交易中取得的上市公司股份对上市公司另行补偿。
（2）补偿数额的确定
期末标的资产减值额=标的资产总对价－期末标的资产评估值（扣除利润
承诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
期末减值额补偿股份数量=标的资产期末减值额÷每股发行价格－利润
承诺期内已补偿股份总数。
（3）补偿程序
①在减值测试报告出具后，若出现业绩承诺股东补偿上市公司的情形，
上市公司应在报告出具后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承
诺股东应补偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由
上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，
由上市公司以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予
以注销。业绩承诺股东共同指定业绩承诺股东 1 收取上述回购总价（人民币
43
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
1.00 元）。
②业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的 10 个工作日内，按照上市
公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股
份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其
他原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，
将等于上述补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除
业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的其他上
市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上市公
司的股本数量的比例获赠股份。
④自上市公司确定业绩承诺股东应补偿股份数之日起，该部分股份不再
拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
⑤业绩承诺股东各股东的减值补偿责任分摊等，按利润补偿的有关约定
执行。
5、超额利润奖励
（1）在利润承诺期间，若春瑞医化实际实现的净利润总和超出承诺净利
润之和，则将超出部分净利润的 50%奖励给春瑞医化的经营管理团队，但奖励
总额不超过本次交易对价总额（74,800 万元）的 20%。
（2）上述奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由春瑞医化董事会
作出决议后报告上市公司，由上市公司批准；在上市公司依法公布春瑞医化
2018 年年度专项审核报告且标的资产减值测试报告出具后，由春瑞医化在代
扣个人所得税后分别支付给管理团队。
6、补偿限额
业绩承诺股东对标的资产的减值补偿及利润补偿涉及的股份补偿数量合
计不超过其在本次交易中所获得的三圣特材股份对价总数（含转增股份、红
股）。
《利润承诺和补偿协议》及其补充协议还对协议生效与解除、违约责任、适
用法律和争议的解决、通知和送达、不可抗力等有关事项进行了约定。《利润承
诺和补偿协议》及其补充协议在《购买资产协议》生效后即生效。
44
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
本所律师认为， 利润承诺和补偿协议》及其补充协议的内容符合现行法律、
法规及规范性文件的规定；在其约定的相关条件全部成就时依法生效，协议生效
后对协议各方具有法律约束力。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
根据本次交易各方作出的内部决策文件，截至本法律意见书出具之日，本次
交易已取得以下批准和授权：
1、三圣特材已取得的批准和授权
（1）2016 年 4 月 15 日，三圣特材独立董事钱觉时、苑书涛、杜勇出具《重
庆三圣特种建材股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，同意将本次交易相关议案提交公
司第三届董事会第二次会议审议。
2016 年 4 月 20 日，三圣特材召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成借
壳上市的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于<重庆三圣特种建材
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的
议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买
资产协议>的议案》、 关于签订附生效条件的<利润承诺和补偿协议>的议案》、 关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定
程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价
格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的说明的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的
议案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》。关联董事对涉及关联交易的议案
执行回避制度，未参与表决。
三圣特材独立董事钱觉时、苑书涛、杜勇出具《重庆三圣特种建材股份有限
公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排。
（2）2016 年 5 月 11 日，三圣特材独立董事钱觉时、苑书涛、杜勇出具《重
庆三圣特种建材股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，同意将本次交易相关议案提交公
司第三届董事会第四次会议审议。
2016 年 5 月 14 日，三圣特材召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》、《关于<重庆三圣特种建
材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<
发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件
的<利润承诺和补偿协议的补充协议>的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报
告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项是否摊薄公司即期回报的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》、《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
46
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
等议案。关联董事对涉及关联交易的议案执行回避制度，未参与表决。
三圣特材独立董事钱觉时、苑书涛、杜勇出具《重庆三圣特种建材股份有限
公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事项的独立意见》，同意本次交易的正式方案及相关交易安排。
（二）春瑞医化已履行的内部程序
2016 年 4 月 14 日，春瑞医化召开股东大会，审议通过《关于公司全体自然
人股东转让公司股权有关事项的议案》，同意郝廷艳等 182 名售股股东将其所持
春瑞医化 88%的股权转让给三圣特材，同时明确春瑞医化在本次股权转让的实施
过程中将依法变更为有限责任公司，并相应变更公司章程、组织机构等。
（三）尚需取得的批准
本次交易尚需取得三圣特材股东大会批准和中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了现
阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的程序；本次交易尚需获得三圣特材股
东大会批准和中国证监会的核准。
五、本次交易的标的资产
本次交易的目标公司为三圣特材，标的资产为交易对方持有的春瑞医化 88%
股权，具体情况如下：
（一）基本情况
1、春瑞医化的基本情况
根据春瑞医化的《营业执照》、工商登记信息，并经本所律师适当核查，春
瑞医化的基本情况如下：
名称 重庆市春瑞医药化工股份有限公司
统一社会信用代码 91500112203540373D
类型 股份有限公司
法定代表人 郝廷艳
注册资本 9000 万元人民币
成立日期 1979 年 10 月 14 日
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛西路 44 号
营业期限 1979 年 10 月 14 日至永久
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
制造，销售：盐酸普鲁卡因，甲醇钠，对硝基苯甲酸，氯化锶，苯佐卡因,赤血盐
钾,对氯苯甲酸，N.N′-二苄基乙二胺二乙酸盐（DBED），１－对硝基苯基２－氨
基－１.3－丙二醇（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；货物进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；
经营范围
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）春瑞医化的设立及股权变更情况
1、春瑞有限的前身洛碛化工厂
根据春瑞医化的工商档案，经江北县洛碛人民政府革命委员会、江北县洛碛
区社队企业办公室及四川省江北县洛碛区公所同意，江北县洛碛公社社队企业办
公室于 1979 年 10 月 14 日设立乡镇集体企业江北县洛碛公社化工厂。1984 年，
江北县洛碛公社化工厂更名为江北县洛碛乡化工厂；1987 年 5 月,江北县洛碛乡
化工厂更名为江北县洛碛化工厂；1995 年 4 月，江北县洛碛化工厂更名为重庆
市盛源化工厂；1996 年 8 月，重庆市盛源化工厂更名为重庆市洛碛化工厂。
2、2003 年 5 月，改制设立春瑞有限
2003 年 4 月 14 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化
工厂改制的批复》（渝北区乡统财[2003]9 号）、《关于重庆市洛碛化工厂评估立
项的批复》（渝北区乡统财[2003]10 号），同意洛碛化工厂更名为重庆市春瑞医
药化工有限公司，企业性质为有限责任公司，2003 年 3 月 31 日前企业原有的债
权债务和民事责任由改制后的新公司承担；同意洛碛化工厂评估方案，评估目的：
企业改制，评估范围：整体资产，评估基准日：2003 年 3 月 31 日。
2003 年 4 月 18 日，重庆道尔敦资产评估有限公司对洛碛化工厂整体资产于
基准日 2003 年 3 月 31 日的公允价值进行评估后，出具《资产评估报告》（重道
资评报字[2003]第 122 号）确认，洛碛化工厂整体资产于评估基准日公允价值总
资产 9,956,183.46 元，负债 15,531,218.51 元，净资产-5,575,035.05 元。
2003 年 5 月 8 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化
工厂改制资产评估确认的批复》（渝北区乡统财[2003]11 号）对上述评估结果予
以确认。
2003 年 5 月 8 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化
48
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
工厂改制资产产权界定的批复》（渝北区乡统财[2003]12 号），确认洛碛化工厂
资产总额为 9,956,183.46 元，负债总计 15,531,218.51 元，净资产-5,575,035.05
元；净资产按有关规定由改制后的公司税后利润弥补；改制后的公司注册资本
158 万元，由原厂职工参照工龄、贡献大小按比例,自愿入股；洛碛化工厂 2003
年 3 月 31 日前的债权债务和民事责任由改制后的公司承担。
2003 年 5 月 8 日，洛碛化工厂召开职工大会并作出决议，选举郝廷艳、胡
奎、石世华、胡家弟、郝廷禄、白时模、王世江、苏芬、李绍芬等人为改制职工
代表；通过洛碛化工厂改制方案：更名为重庆市春瑞医药化工有限公司，性质为
有限责任公司，新公司按《公司法》组建，2003 年 3 月 31 日前企业原有的债权
债务和民事责任由改制后的新公司承担。
2003 年 5 月 10 日，春瑞有限召开股东会并通过决议，同意公司章程，选举
公司董事、监事，洛碛化工厂原有的债权债务和民事责任由改制后的春瑞有限承
担。
2003 年 5 月 15 日，重庆万兴会计师事务所对春瑞有限设立时的股东出资进
行审验后，出具《验资报告》（渝万所验字[2003]第 0162 号）确认，截止 2003
年 5 月 15 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 158 万元，各股东以货
币出资 158 万元。
2003 年 5 月 23 日，重庆市工商行政管理局渝北区分局准予春瑞有限工商登
记并向其核发改制后的《企业法人营业执照》，春瑞有限正式设立。
春瑞有限设立时，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 郝廷艳 37 23.421%
2 胡奎 18.60 11.772%
3 胡家弟 7.7 4.873%
4 郝廷格 6.4 4.051%
5 廖鸿建 6.40 4.051%
6 石世华 6.20 3.924%
7 廖祖彪 5.60 3.544%
8 胡家平 5.20 3.291%
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
9 胡家芬 4.70 2.975%
10 何秀伦 4.50 2.848%
11 郝廷禄 4.10 2.595%
12 郝晓兰 2.90 1.835%
13 胡刚 2.90 1.835%
14 左其江 2.50 1.582%
15 白和伦 2.50 1.582%
16 朱泽文 2.50 1.582%%
17 白时模 2.50 1.582%
18 赵富明 2.30 1.456%
19 胡开锡 2.00 1.266%
20 赵富文 2.00 1.266%
21 周伟 2.00 1.266%
22 郝明全 2.00 1.266%
23 苏芬 2.00 1.266%
24 胡家兰 1.70 1.076%
25 郝小梅 1.70 1.076%
26 廖成全 1.70 1.076%
27 郝晓勤 1.70 1.076%
28 刘芝森 1.70 1.076%
29 高兴强 1.40 0.866%
30 叶兰文 1.00 0.633%
31 熊奉洪 1.00 0.633%
32 陈安林 1.00 0.633%
33 田晓容 1.00 0.633%
34 熊禄庆 1.00 0.633%
35 白太琼 1.00 0.633%
36 何明 1.00 0.633%
37 廖祖伦 0.80 0.506%
50
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
38 李绍芬 0.80 0.506%
39 龚治德 0.80 0.506%
40 胡勇 0.80 0.506%
41 王世江 0.80 0.506%
42 苏伦 0.80 0.506%
43 郝玲 0.80 0.506%
44 聂刚 0.50 0.316%
45 李自力 0.50 0.316%
合计 158 100%
3、2012 年 3 月，股权转让及增资
2012 年 2 月，白太琼与郝廷艳签订股权转让协议约定，白太琼将其持有的
春瑞有限 0.633%股权以 1 万元的价格转让给郝廷艳。春瑞有限召开股东会并通
过决议，同意本次股权转让，同意将春瑞有限注册资本从 158 万元增至 1,000
万元，新增的 842 万元注册资本由郝廷艳、胡奎等 44 名原股东认缴，并据此重
新制订公司章程。
重庆金翰会计师事务所有限公司对本次增资股东的出资进行审验，并出具
《验资报告》（重金翰验[2012]0055 号）确认，截至 2012 年 3 月 6 日，春瑞有
限已收到郝廷艳、胡奎等 44 名股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民
币 842 万元，股东以货币出资 842 万元。
2012 年 3 月 12 日，重庆市工商行政管理局渝北区分局就本次股权转让及增
资准予春瑞有限工商变更登记（备案）。
本次股权转让及增资完成后，春瑞有限股权结构如下：
序号 股东 本次增资（万元） 增资后出资额（万元） 持股比例
1 郝廷艳 269.50 307.50 30.75%
2 胡奎 129.00 147.60 14.76%
3 胡家弟 30.10 37.80 3.78%
4 廖鸿建 29.30 35.70 3.57%
5 郝廷革 25.30 31.70 3.17%
6 石世华 24.40 30.60 3.06%
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
7 廖祖彪 22.00 27.60 2.76%
8 胡家平 20.30 25.50 2.55%
9 胡家芬 20.20 24.90 2.49%
10 郝晓勤 23.00 24.70 2.47%
11 何秀伦 18.00 22.50 2.25%
12 郝廷禄 16.30 20.40 2.04%
13 郝晓兰 15.30 18.20 1.82%
14 白和伦 13.70 16.20 1.62%
15 朱泽文 13.70 16.20 1.62%
16 苏芬 14.10 16.10 1.61%
17 赵富明 11.30 13.60 1.36%
18 白时模 9.80 12.30 1.23%
19 周伟 9.00 11.00 1.10%
20 胡家兰 9.30 11.00 1.10%
21 赵富文 9.00 11.00 1.10%
22 郝明全 8.20 10.20 1.02%
23 胡开锡 8.20 10.20 1.02%
24 刘芝森 8.00 9.70 0.97%
25 郝晓梅 7.60 9.30 0.93%
26 高兴强 7.30 8.70 0.87%
27 陈安林 6.80 7.80 0.78%
28 何明 6.10 7.10 0.71%
29 廖祖伦 5.60 6.40 0.64%
30 熊俸洪 5.30 6.30 0.63%
31 廖成全 4.60 6.30 0.63%
32 熊禄庆 5.30 6.30 0.63%
33 左其江 3.70 6.20 0.62%
34 龚治德 4.20 5.00 0.50%
35 胡勇 4.20 5.00 0.50%
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
36 郝玲 4.20 5.00 0.50%
37 李绍芬 3.30 4.10 0.41%
38 王仕江 3.30 4.10 0.41%
39 苏伦 3.30 4.10 0.41%
40 叶兰文 2.90 3.90 0.39%
41 胡刚 0.70 3.60 0.36%
42 李自力 3.10 3.60 0.36%
43 聂刚 2.70 3.20 0.32%
44 田晓容 0.80 1.80 0.18%
合计 842 1000 100%
注：根据重庆市公安局洛碛派出所出具的《证明》，上述股东中，郝廷格与
郝廷革、郝小梅与郝晓梅、熊奉洪与熊俸洪、王世江与王仕江均系同一人。
4、2015 年 7 月，整体变更设立股份有限公司
2015 年 5 月 2 日，春瑞有限召开股东会并通过决议，同意以 2015 年 4 月 30
日为审计截至日，并以公司截至 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产作为全体发起
人认购公司股份的出资，公司整体变更为股份有限公司；公司现有全体股东为拟
变更设立的股份公司的发起人。
具有证券从业资格的天健会计师对春瑞有限截至 2015 年 4 月 30 日的财务报
表进行审计，并出具《审计报告》（天健审[2015]8-192 号）确认，春瑞有限至
2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产为人民币 90,540,628.45 元。
2015 年 7 月 8 日，春瑞有限的股东郝廷艳、胡奎等 44 人签署《重庆市春瑞
医药化工股份有限公司发起人协议书》约定，同意春瑞有限整体变更设立为股份
公司，股份公司注册资本为 3,000 万。同日，春瑞有限召开股东会并通过决议，
将春瑞有限截至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 90,540,628.45 元中的
3,000 万元折为股份公司的股份 3,000 万股，春瑞有限依法整体变更为股份公司；
公司全体股东以对春瑞有限出资形成的权益相对应的经审计的账面净资产中的
3,000 万元折为对股份公司拥有的股份，折股后超出股本总额的 60,540,628.45
元列为股份公司的资本公积金。
2015 年 7 月 25 日，春瑞医化召开创立大会并通过决议：同意发起设立股份
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公司；确认各发起人的出资及持股情况；通过股份公司章程，选举公司董事、监
事等。
天 健 会 计 师 对 本 次 股 东 出 资 进 行 审 验 ， 并 出 具 《 验 资 报 告 》（ 天 健 验
[2015]8-67 号）确认，截至 2015 年 7 月 25 日，春瑞医化已收到各发起人所拥
有的截至 2015 年 4 月 30 日春瑞有限的净资产 90,540,628.45 元，上述净资产折
合实收资本 3,000 万元，资本公积 60,540,628.45 元。
2015 年 7 月 28 日，重庆市工商行政管理局渝北区分局就本次变更准予春瑞
医化工商变更登记注册，并向其核发《企业法人营业执照》，春瑞医化正式成立。
春瑞医化成立时，其股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 郝廷艳 9,225,000 30.75%
2 胡奎 4,428,000 14.76%
3 胡家弟 1,134,000 3.78%
4 廖鸿建 1,071,000 3.57%
5 郝廷革 951,000 3.17%
6 石世华 918,000 3.06%
7 廖祖彪 828,000 2.76%
8 胡家平 765,000 2.55%
9 胡家芬 747,000 2.49%
10 郝晓勤 741,000 2.47%
11 何秀伦 675,000 2.25%
12 郝廷禄 612,000 2.04%
13 郝晓兰 546,000 1.82%
14 白和伦 486,000 1.62%
15 朱泽文 486,000 1.62%
16 苏芬 483,000 1.61%
17 赵富明 408,000 1.36%
18 白时模 369,000 1.23%
19 周伟 330,000 1.10%
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20 胡家兰 330,000 1.10%
21 赵富文 330,000 1.10%
22 郝明全 306,000 1.02%
23 胡开锡 306,000 1.02%
24 刘芝森 291,000 0.97%
25 郝晓梅 279,000 0.93%
26 高兴强 261,000 0.87%
27 陈安林 234,000 0.78%
28 何明 213,000 0.71%
29 廖祖伦 192,000 0.64%
30 熊俸洪 189,000 0.63%
31 廖成全 189,000 0.63%
32 熊禄庆 189,000 0.63%
33 左其江 186,000 0.62%
34 龚治德 150,000 0.50%
35 胡勇 150,000 0.50%
36 郝玲 150,000 0.50%
37 李绍芬 123,000 0.41%
38 王仕江 123,000 0.41%
39 苏伦 123,000 0.41%
40 叶兰文 117,000 0.39%
41 胡刚 108,000 0.36%
42 李自力 108,000 0.36%
43 聂刚 96,000 0.32%
44 田晓容 54,000 0.18%
合计 30,000,000 100%
5、2015 年 8 月，增资
2015 年 8 月，春瑞医化与郝廷艳、杨兴志、三圣投资、胡奎、潘先文等 183
名出资人签订《股份认购协议》约定，春瑞医化向该等 183 名出资人（包括 44
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名公司股东）发行 6,000 万股股份，每股作价 4.04 元/股，即该等 183 名厨资人
以货币出资 24,240 万元认购 6,000 万股，溢价款 18,240 万元计入资本公积。同
月，春瑞医化召开 2015 年第一次临时股东大会，同意该等 183 名出资人对春瑞
医化进行增资，春瑞医化注册资本增加至 9,000 万元，并据此重新制订公司章程。
天 健 会 计 师 对 本 次 股 东 出 资 进 行 审 验 ， 并 出 具 《 验 资 报 告 》（ 天 健 验
[2015]8-81 号）确认，截至 2015 年 8 月 18 日，春瑞医化已收到全体出资者缴
纳的出资款 24,240 万元，其中 6,000 万元计入新增注册资本（实收资本），其余
18,240 万元计入资本公积；各出资者以货币出资 24,240 万元。
2015 年 8 月 28 日，重庆市工商局渝北区分局就本次增资准予春瑞医化工商
变更登记并向其核发营业执照。
本次增资完成后，春瑞医化的股东由 44 名增至 183 名，其股权结构如下：
序号 股东 新增股份（股） 持股数（股） 持股比例
1 郝廷艳 9,012,306 18,237,306 20.2636%
2 杨兴志 11,700,000 11,700,000 13.0000%
3 三圣投资 10,800,000 10,800,000 12.0000%
4 胡奎 1,348,280 5,776,280 6.4181%
5 潘先文 5,450,000 5,450,000 6.0556%
6 胡家弟 554,867 1,688,867 1.8765%
7 郝廷革 703,996 1,654,996 1.8389%
8 廖鸿建 574,577 1,645,577 1.8284%
9 胡家芬 723,631 1,470,631 1.6340%
10 石世华 451,352 1,369,352 1.5215%
11 廖祖彪 524,416 1,352,416 1.5027%
12 胡家平 376,126 1,141,126 1.2679%
13 郝晓勤 377,574 1,118,574 1.2429%
14 何秀伦 329,191 1,004,191 1.1158%
15 苏芬 476,534 959,534 1.0661%
16 郝廷禄 300,901 912,901 1.0143%
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17 朱泽文 356,041 842,041 0.9356%
18 郝晓兰 267,330 813,330 0.9037%
19 白和伦 236,041 722,041 0.8023%
20 邓柏林 612,426 612,426 0.6805%
21 赵富明 198,675 606,675 0.6741%
22 白时模 178,740 547,740 0.6086%
23 周伟 161,310 491,310 0.5459%
24 胡家兰 161,310 491,310 0.5459%
25 赵富文 161,310 491,310 0.5459%
26 何明 248,096 461,096 0.5123%
27 胡开锡 150,450 456,450 0.5072%
28 郝明全 150,450 456,450 0.5072%
29 喻金生 447,973 447,973 0.4977%
30 刘芝森 143,879 434,879 0.4832%
31 郝晓梅 138,449 417,449 0.4638%
32 杨海波 411,794 411,794 0.4575%
33 杨曾涛 400,000 400,000 0.4444%
34 高兴强 128,235 389,235 0.4325%
35 白新兰 365,159 365,159 0.4057%
36 陈安林 116,235 350,235 0.3892%
37 蒋和普 337,349 337,349 0.3748%
38 熊俸洪 133,990 322,990 0.3589%
39 况斌 296,285 296,285 0.3292%
40 廖成全 91,515 280,515 0.3117%
41 熊禄庆 91,515 280,515 0.3117%
42 左其江 92,009 278,009 0.3089%
43 廖祖伦 81,216 273,216 0.3036%
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44 胡家乐 270,028 270,028 0.3000%
45 郝月 240,000 240,000 0.2667%
46 龚治德 86,084 236,084 0.2623%
47 胡家勤 235,371 235,371 0.2615%
48 方政 233,160 233,160 0.2591%
49 郝玲 74,084 224,084 0.2490%
50 胡勇 74,084 224,084 0.2490%
51 曹明康 209,160 209,160 0.2324%
52 赵勇 207,400 207,400 0.2304%
53 余家俊 199,470 199,470 0.2216%
54 孙勇 186,660 186,660 0.2074%
55 王仕江 59,580 182,580 0.2029%
56 李绍芬 59,580 182,580 0.2029%
57 苏伦 59,580 182,580 0.2029%
58 郝明涛 180,949 180,949 0.2011%
59 叶兰文 58,935 175,935 0.1955%
60 李洪军 167,756 167,756 0.1864%
61 胡刚 53,010 161,010 0.1789%
62 李自力 53,010 161,010 0.1789%
63 樊登位 155,617 155,617 0.1729%
64 聂刚 47,580 143,580 0.1595%
65 郝廷彬 143,580 143,580 0.1595%
66 王兴国 141,581 141,581 0.1573%
67 田茂忠 139,440 139,440 0.1549%
68 廖梅 139,440 139,440 0.1549%
69 余永洪 139,440 139,440 0.1549%
70 吴亚男 139,440 139,440 0.1549%
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71 白太忠 139,440 139,440 0.1549%
72 肖清 139,440 139,440 0.1549%
73 辜庆书 136,934 136,934 0.1521%
74 杨泽荣 136,934 136,934 0.1521%
75 杨义兰 136,934 136,934 0.1521%
76 陈嘉兰 136,934 136,934 0.1521%
77 李长会 136,934 136,934 0.1521%
78 蒋光明 136,934 136,934 0.1521%
79 胡格兰 136,934 136,934 0.1521%
80 童勤军 136,934 136,934 0.1521%
81 廖鸿君 136,934 136,934 0.1521%
82 黄伦华 132,794 132,794 0.1475%
83 薛勇 125,334 125,334 0.1393%
84 王正彬 117,070 117,070 0.1301%
85 姚伟 114,113 114,113 0.1268%
86 刘阳 107,024 107,024 0.1189%
87 廖永红 95,425 95,425 0.1060%
88 唐建明 94,764 94,764 0.1053%
89 游真碧 91,290 91,290 0.1014%
90 高兴华 91,290 91,290 0.1014%
91 胡毅 91,290 91,290 0.1014%
92 胡国会 91,290 91,290 0.1014%
93 刘国兰 91,290 91,290 0.1014%
94 白和会 91,290 91,290 0.1014%
95 张玉芳 91,290 91,290 0.1014%
96 白太碧 91,290 91,290 0.1014%
97 武华英 91,290 91,290 0.1014%
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98 薛英华 91,290 91,290 0.1014%
99 张忠 91,290 91,290 0.1014%
100 李绍国 91,290 91,290 0.1014%
101 石代娟 91,288 91,288 0.1014%
102 童勤斌 83,878 83,878 0.0932%
103 田晓容 28,493 82,493 0.0917%
104 郝永建 73,960 73,960 0.0822%
105 明峰 72,000 72,000 0.0800%
106 郝明林 72,000 72,000 0.0800%
107 蒋亚莉 68,467 68,467 0.0761%
108 白利容 68,467 68,467 0.0761%
109 余家乐 68,467 68,467 0.0761%
110 胡家华 68,467 68,467 0.0761%
111 赵昌彬 68,467 68,467 0.0761%
112 白和琴 68,467 68,467 0.0761%
113 徐伟 63,176 63,176 0.0702%
114 谭献 56,632 56,632 0.0629%
115 经友才 49,018 49,018 0.0545%
116 胡康 48,000 48,000 0.0533%
117 蒋鹰 48,000 48,000 0.0533%
118 樊万明 46,109 46,109 0.0512%
119 秦建伦 45,644 45,644 0.0507%
120 刘其素 45,644 45,644 0.0507%
121 陈敏 45,644 45,644 0.0507%
122 张丽 45,644 45,644 0.0507%
123 蒋和英 45,644 45,644 0.0507%
124 胡昌远 45,644 45,644 0.0507%
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125 陶有情 45,644 45,644 0.0507%
126 王正容 45,644 45,644 0.0507%
127 李泽均 45,644 45,644 0.0507%
128 左其茂 45,644 45,644 0.0507%
129 晏能芬 45,644 45,644 0.0507%
130 廖载伦 45,644 45,644 0.0507%
131 陶有静 45,644 45,644 0.0507%
132 刘廷涛 45,644 45,644 0.0507%
133 廖祖祥 45,644 45,644 0.0507%
134 白和梅 45,644 45,644 0.0507%
135 熊炎 45,644 45,644 0.0507%
136 张勇 45,644 45,644 0.0507%
137 左汝建 45,644 45,644 0.0507%
138 田茂喜 42,474 42,474 0.0472%
139 白波 42,474 42,474 0.0472%
140 黄瑜 39,643 39,643 0.0440%
141 郝廷建 36,811 36,811 0.0409%
142 胡代卓 36,000 36,000 0.0400%
143 车国文 34,860 34,860 0.0387%
144 罗廷芳 34,233 34,233 0.0380%
145 陈超 33,979 33,979 0.0378%
146 石小娟 28,316 28,316 0.0315%
147 胥蕾 28,316 28,316 0.0315%
148 龚强 28,316 28,316 0.0315%
149 梁小波 28,316 28,316 0.0315%
150 余巧 28,316 28,316 0.0315%
151 尹必凤 28,316 28,316 0.0315%
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152 唐天贵 28,316 28,316 0.0315%
153 熊进忠 28,316 28,316 0.0315%
154 胡格劲 28,316 28,316 0.0315%
155 陈小平 28,316 28,316 0.0315%
156 张洪芳 28,316 28,316 0.0315%
157 张金贵 27,386 27,386 0.0304%
158 郝明江 24,000 24,000 0.0267%
159 王正富 22,653 22,653 0.0252%
160 肖开胜 22,653 22,653 0.0252%
161 蒋金华 22,653 22,653 0.0252%
162 肖乾宝 19,821 19,821 0.0220%
163 李忠华 18,258 18,258 0.0203%
164 丁小容 18,258 18,258 0.0203%
165 刘正鱼 17,430 17,430 0.0194%
166 刘勇 14,158 14,158 0.0157%
167 潘地容 14,158 14,158 0.0157%
168 唐云富 14,158 14,158 0.0157%
169 罗世洪 14,158 14,158 0.0157%
170 陈鑫 14,158 14,158 0.0157%
171 陈海龙 14,158 14,158 0.0157%
172 胡卫东 11,326 11,326 0.0126%
173 罗碧华 10,784 10,784 0.0120%
174 白太兰 9,128 9,128 0.0101%
175 黄明秀 9,128 9,128 0.0101%
176 郝菊 8,495 8,495 0.0094%
177 杨海霞 8,495 8,495 0.0094%
178 王庆会 6,847 6,847 0.0076%
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
179 胡廷梅 5,663 5,663 0.0063%
180 雷秋香 5,663 5,663 0.0063%
181 陈银春 5,664 5,664 0.0063%
182 潘军辉 4,800 4,800 0.0053%
183 经济兰 4,563 4,563 0.0051%
合计 60,000,000 90,000,000 100%
根据春瑞医化的工商档案、工商登记信息及其出具的说明，并经本所律师适
当核查，截至本法律意见书出具之日，春瑞医化的股权结构未再发生变化。
6、春瑞医化对资本公积的规范
（1）历史背景
根据《重组报告书》、春瑞医化的工商档案等相关资料、春瑞医化出具的说
明，并经本所律师适当核查，2003 年 4 月 14 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局
下达《关于重庆市洛碛化工厂改制的批复》（渝北区乡统财[2003]9 号）、《关于
重庆市洛碛化工厂评估立项的批复》（渝北区乡统财[2003]10 号），同意洛碛化
工厂更名为重庆市春瑞医药化工有限公司（以下简称“春瑞有限”），企业性质为
有限责任公司。2003 年 5 月 8 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重
庆市洛碛化工厂改制资产产权界定的批复》（渝北区乡统财[2003]12 号），确认
改制后的公司注册资本 158 万元，由原厂职工参照工龄、贡献大小按比例,自愿
入股。2003 年 5 月 15 日，重庆万兴会计师事务所对春瑞有限设立时的股东出资
进行审验，并出具《验资报告》（渝万所验字[2003]第 0162 号）确认，截止 2003
年 5 月 15 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 158 万元，各股东以货
币出资 158 万元。
改制时，大部分原洛碛化工厂员工根据上述批复积极参与入股，但因《公司
法》对有限责任公司股东人数的限制，最终经工商登记的春瑞有限股东人数为
45 名（2012 年 2 月，白太琼将其持有股权转让给郝廷艳后，春瑞有限登记在册
股东变更为 44 名），该等股东出资已经春瑞有限股东会批准，并通过验资程序。
员工另投入的其他资金则未经春瑞有限股东会批准，也未经正式验资程序，在账
务处理时直接计入春瑞有限的资本公积，未计入春瑞医化的注册资本。
春瑞有限成立后，2003 年 5 月至 2015 年 7 月期间，根据春瑞有限对资金的
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需求，春瑞有限部分员工（包括部分登记股东）陆续按投资当时春瑞有限的账面
净资产继续对公司投入资金。除春瑞有限 2012 年 3 月进行的增资（注册资本由
158 万元增至 1000 万元）已经其股东会批准且股东出资已经验资确认外，该等
员工投入的其他资金也未经过公司股东会批准和验资程序，在账务处理时亦直接
计入春瑞有限的资本公积，均未计入春瑞有限注册资本。
截至 2015 年 7 月春瑞有限改制为股份有限公司前，春瑞有限设立时和设立
后由员工和股东投入的但未经过法定批准程序和验资程序的资金已累计至
63,550,560.00 元。
本所律师认为，该等资金的投入未经法定批准程序、验资程序，因此该等资
金作为资本投入计入春瑞有限的资本公积不规范。
（2）规范过程
根据《重组报告书》、相关审计报告等相关资料和春瑞医化出具的说明，并
经本所律师适当核查，在改制为股份有限公司前，春瑞有限已对计入资本公积的
上述资金进行规范，将该等资金全部（共计 63,550,560.00 元）调整为负债。因
此，春瑞有限改制为股份有限公司时，其经审计的净资产中没有包含上述
63,550,560.00 元，该等负债未影响春瑞医化设立时股东出资的真实性、合法性
及有效性。
根据《重组报告书》、相关验资报告等资料和春瑞医化出具的说明，2015 年
8 月春瑞医化完成增资前，春瑞医化已以现金方式向员工和股东清偿完毕上述由
资本公积调整为负债的资金（共计 63,550,560.00 元）。2015 年 8 月春瑞医化增
资时，本次增资的 183 名出资人（含三圣投资）根据其各自认缴的出资金额以现
金方式向春瑞医化缴纳出资；截至 2015 年 8 月 18 日，本次增资的 183 名出资人
分别从自有银行帐户向春瑞医化增资专用帐户足额汇入各自的股份认购款，并通
过天健会计师审验。本所律师认为，春瑞医化本次增资事项符合相关法律法规规
定，股东出资真实、合法、有效。
根据本次重组全体交易对方已出具的书面承诺，以及相关股份登记机关提供
的春瑞医化股东持股清册，本次重组的标的资产系上述春瑞医化 182 名自然人股
东的合法、有效自有资产，权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议或潜在纠纷。
综上，虽然春瑞医化在历史上存在资本公积不规范的情形，但春瑞医化在改
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制为股份有限公司前已规范，且未影响春瑞医化设立时股东出资的真实性、合法
性及有效性；春瑞医化已足额清偿对员工或股东的相关负债；2015年8月春瑞医
化的增资事项符合相关法律法规规定；本次交易的标的资产合法、有效，权属清
晰，不存在权利瑕疵、权属争议或潜在纠纷；因此，春瑞医化历史上存在资本公
积的不规范情形对本次交易不构成实质性障碍。
7、解除股份转让限制的安排
根据《重组报告书》、春瑞医化的工商档案及本次交易的相关协议，春瑞医
化于 2015 年 7 月 28 日正式成立；成立时，春瑞医化共计发起人 44 名，且该等
发起人均为本次交易的交易对方。根据《公司法》第一百四十一条，发起人持有
的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。因此，该等发起人持有的春
瑞医化股份在 2016 年 7 月 27 日之前均不可转让。但若本次交易在 2016 年 7 月
28 日之后启动标的资产的交割工作，则上述限制即不存在。
根据《重组报告书》、春瑞医化的工商档案及本次交易的相关协议，春瑞医
化的全体董事、监事及高级管理人员亦为本次交易的交易对方。根据《公司法》
第一百四十一条，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”因此，在
春瑞医化将公司类型变更为有限责任公司后，上述董事、监事及高级管理人员方
可将其持有的春瑞医化股份一次性转让给三圣特材。因此，本次交易已作出安排，
在本次交易取得中国证监会核准后，春瑞医化即启动将公司类型变更为有限责任
公司的工作，以解除上述董事、监事及高级管理人员方所持股份的转让限制。
本所律师认为，本次交易关于解除春瑞医化有关股份转让限制的安排合法、
可行；若本次交易在 2016 年 7 月 28 日之后启动标的资产的交割工作，则春瑞医
化 44 名发起人所持的春瑞医化股份将不存在《公司法》第一百四十一条规定的
转让限制；春瑞医化将其公司类型变更为有限责任公司后，其董事、监事及高级
管理人员方所持股份亦将不存在《公司法》第一百四十一条规定的转让限制；标
的资产过户不存在实质性法律障碍。
根据春瑞医化及交易对方出具的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律
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意见书出具之日，春瑞医化为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据
法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形；春瑞医化的上述股东合法取得并
持有春瑞医化股权，该等股权权属清晰，无权属争议或纠纷，未设置质押或其他
任何第三方权益，亦不存在查封、冻结等权利限制，股权过户不存在实质性法律
障碍。
（三）春瑞医化的分支机构
根据春瑞医化的工商登记信息及其出具的说明，并经本所律师适当核查，截
至本法律意见书出具之日，春瑞医化拥有一家分支机构：渝北分公司。
根据渝北分公司的《营业执照》、工商登记信息，并经本所律师适当核查，
渝北分公司的基本情况如下：
名称 重庆市春瑞医药化工股份有限公司渝北分公司
统一社会信用代码 9150011233154810XA
类型 分公司
负责人 郝廷艳
营业场所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村 4 组 1 幢 1-2
营业期限 2015 年 1 月 29 日至永久
氯化汞、氯磺酸、三氧化二砷、重铬酸钠、乙酸苯汞、五氧化二砷、硫氰酸汞、
碘甲烷、硫酸二甲酯、氧化汞、碘化汞、五氧化二钒、三氯氧磷、羟基乙腈、甲
烷磺酰氯、甲苯、丙酮、硫酸、盐酸、醋酸酐、甲基乙基酮、高锰酸钾、苯乙酸、
三氯甲烷、乙醚、哌啶、苯甲醛、甲醛、正己烷、正庚烷、冰醋酸、二氯甲烷、
溴素、水合肼、氯化亚砜、环己烷、四氢呋喃、二甲苯、乙酸乙酯、乙酰乙酸甲
经营范围 酯、醋酸乙酯、乙胺、三乙胺、二乙胺、乌洛托品、三氯化铝、乙酸甲酯、石油
醚、N.N-二甲基甲酰胺、异丙醇、氯化苯、纯苯、乙酸正丁酯、甲醇、乙醇（按
许可证核定的有效期限和范围从事经营）；销售：化工原料、化学试剂、建筑材
料、装璜材料（以上四项不含危险化学品）、机电产品、机械设备、管道设备及
配件、五金交电、包装材料、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 1 月 29 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据渝北分公司的工商登记信息及春瑞医化出具的说明，并经本所律师适当
核查，渝北分公司为合法设立、有效存续的分公司。
（四）春瑞医化的主要资产
根据《评估报告》、春瑞医化提供的资料及其出具的情况说明，并经本所律
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师适当核查，截至本法律意见书出具之日，春瑞医化的主要资产情况如下：
1、长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，春瑞医化拥有全资子公司一家：武胜春瑞，控
股子公司一家：寿光增瑞，两家公司具体情况如下：
（1）武胜春瑞
①基本情况
根据武胜春瑞的《营业执照》、工商登记信息，并经本所律师适当核查，截
至本法律意见书出具之日，武胜春瑞的基本情况如下：
名称 四川武胜春瑞医药化工有限公司
统一社会信用代码 91511622665394681P
类型 其他有限责任公司
法定代表人 胡奎
注册资本 1000 万元
成立日期 2007 年 9 月 18 日
住所 武胜县工业集中区中心片区
营业期限 2007 年 9 月 18 日至长期
D-苏型-（-）-N-[a-（羟甲基）-β -羟基-对硝基苯乙基］-2、2-二氯乙酰胺、氨
曲南单环母核、2-乙酰氧基丙酰氯、R-3-（2,2-二甲基-1,3-二氧戊环-4-基）-
反式-2-丙烯酸甲酯（K13）、2-C-甲基-4,5-0-（1-甲基乙烯基）-D-阿拉伯糖酸乙
经营范围 酯（K199）、（S）-2-甲酰氨-4-甲基-戊酸-（S）-1-{[（2S，3S）-3-己基-4-氧代
-氧杂环丁基]甲基}十二烷基酯（T12-粗品）、[5-（4-氟苯基）-2-吩噻基]（5-
碘-2-甲基苯基）-1-甲基酮（T97）、环丙胺制造、销售；进出口贸易（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记状态 存续
②设立及股权变更
A.设立
2007 年 7 月，春瑞医化、邹德荣、赵勇、喻金生、孙勇签署股东会决议、《四
川武胜春瑞医药化工有限公司章程》，决定设立武胜春瑞，公司注册资本 368 万
元，其中春瑞医化认缴 287.04 万元，邹德荣、赵勇、喻金生、孙勇分别认缴 29.44
万元、18.4 万元、18.4 万元、14.72 万元。
重庆金翰会计师事务所有限公司对武胜春瑞设立时的股东出资进行审验，并
出具《验资报告》（金翰验字[2007]第 0192 号）确认，截至 2007 年 9 月 13 日，
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武胜春瑞已收到全体出资者缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 368 万元，
各股东均以货币出资。
2007 年 9 月 18 日，广安市武胜县工商行政管理局准予武胜春瑞设立登记并
向其核发营业执照，武胜春瑞正式成立。
设立时，武胜春瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 春瑞医化 287.04 78%
2 邹德荣 29.44 8%
3 赵勇 18.4 5%
4 喻金生 18.4 5%
5 孙勇 14.72 4%
合计 368 100%
B.2010 年 12 月，股权转让及增资
2010 年 12 月，邹德荣分别与春瑞医化、喻金生、况斌签订《股权转让协议》
约定，邹德荣将其持有的武胜春瑞 6.65%股权、1.04%股权、0.31%股权分别以
24.46 万元、3.83 万元、1.15 万元的价格转让给春瑞医化、喻金生、况斌；赵
勇与况斌签订《股权转让协议》约定，赵勇将其持有的武胜春瑞 2.20%股权以 8.11
万元的价格转让给况斌；孙勇与况斌签订《股权转让协议》约定，孙勇将其持有
的武胜春瑞 1.48%股权以 5.45 万元的价格转让给况斌；武胜春瑞召开股东会并
通过决议，同意本次股权转让，同意武胜春瑞注册资本从 368 万元增至 1000 万
元，新增注册资本 632 万元均由春瑞医化认缴，并据此重新制订公司章程。
重庆金翰会计师事务所有限公司对武胜春瑞本次增资股东的出资进行审验，
并出具《验资报告》（重金翰验[2011]0005 号）确认，截至 2011 年 1 月 5 日，
武胜春瑞已收到春瑞医化缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 632 万元，
股东以货币出资 632 万元。
2011 年 1 月 27 日，广安市武胜县工商行政管理局就本次股权转让及增资准
予武胜春瑞工商变更登记（备案）。
本次股权转让及增资完成后，武胜春瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
1 春瑞医化 943.5 94.35%
2 喻金生 22.23 2.223%
3 况斌 14.71 1.471%
4 赵勇 10.29 1.029%
5 孙勇 9.27 0.927%
合计 1000 100%
C.2015 年 8 月，股权转让
2015 年 8 月，春瑞医化分别与喻金生、况斌、赵勇、孙勇签订《股权转让
协议》约定，根据武胜春瑞截至 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产数额，喻金生、
况斌、赵勇、孙勇分别以 729,144 元、482,488 元、337,512 元、304,056 元的
价格将其各自持有的武胜春瑞 2.223%股权、1.471%股权、1.029%股权、0.927%
股权转让给春瑞医化；武胜春瑞股东会召开股东会并通过决议，同意本次股权转
让，公司类型变更为法人独资的一人有限责任公司；武胜春瑞股东作出股东决定，
据此重新制订公司章程
2015 年 8 月 28 日，广安市武胜县工商行政管理局就本次股权转让准予武胜
春瑞工商变更登记（备案）。
本次股权转让后，武胜春瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 春瑞医化 1000 100%
合计 1000 100%
根据武胜春瑞的工商档案、工商登记信息、公司章程，并经本所律师适当核
查，截至本法律意见书出具之日，武胜春瑞的股权结构未再发生变化。
根据春瑞医化出具的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具日，
武胜春瑞为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或
《公司章程》的规定需要终止的情形；春瑞医化合法取得并持有武胜春瑞 100%
股权，该等股权权属清晰，无权属争议或纠纷，未设置质押或其他任何第三方权
益，亦不存在查封、冻结等权利限制。
（2）寿光增瑞
①基本情况
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
根据寿光增瑞的《营业执照》、工商登记信息，并经本所律师适当核查，截
至本法律意见书出具之日，寿光增瑞的基本情况如下：
名称 山东寿光增瑞化工有限公司
统一社会信用代码 913707835871974382
类型 其他有限责任公司
法定代表人 胡家弟
注册资本 3000 万元
成立日期 2011 年 12 月 13 日
住所 寿光市侯镇项目区疏港路以西、联盟路以北
营业期限 2011 年 12 月 13 日至永久
批发（无储存）：硫酸、盐酸、丙酮、腐蚀品；次氯酸钠溶液、氯化锌、氯乙酰氯、
氢氟酸、氢溴酸、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、三氯化铝、溴、乙酸、压缩气体及
液化气体：甲烷、丙烯、氨[液化的]、氧化剂和有机过氧化物：次氯酸钙、溴酸
钠、易燃液体：乙醇[无水]、乙腈、溴苯、苯、丙酰氯、甲醇、煤焦油、石油醚、
经营范围
有毒品：硫脲、苯酚、百草枯(有效期限以许可证为准)；生产、销售：磷系阻燃
剂、氯化钙；销售：融雪剂、水泥添加剂、减水剂、海水晶、氯化镁、小苏打、
氯化钾填充料、焦亚硫酸钠、元明粉；经营国家允许范围内的货物与技术的进出
口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
登记状态 在营（开业）企业
②设立及股权变更
A.设立
2011 年 12 月,郭兴三、武韶礼签署股东会决议、《山东寿光增瑞化工有限公
司章程》，决定设立寿光增瑞，公司注册资本 500 万元，由郭兴三、武韶礼各出
资 250 万元，其中，郭兴三应于 2013 年 12 月 12 日前缴付，武韶礼分别应于 2011
年 12 月 13 日缴付 100 万元、2013 年 12 月 12 日缴付 150 万元。
寿光鲁东有限责任会计师事务所对寿光增瑞设立时的股东出资进行审验，并
出具《验资报告》（寿鲁会验字[2011]第 0412 号）确认，截至 2011 年 12 月 13
日，寿光增瑞已收到股东武韶礼首次缴纳的注册资本（实收资本）人民币 100
万元，股东以货币出资 100 万元，实收资本占注册资本的 20%。
2011 年 12 月 13 日，寿光市工商行政管理局准予寿光增瑞设立登记并向其
核发营业执照，寿光增瑞正式成立。
设立时，寿光增瑞的股权结构为：
70
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 武韶礼 250 50%
2 郭兴三 250 50%
合计 500 100%
B.2013 年 1 月，变更实收资本
2013 年 1 月，武韶礼、郭兴三分别以货币向寿光增瑞缴纳出资款 150 万元、
250 万元；寿光增瑞召开股东会并通过决议，同意公司实收资本由 100 万元变更
为 500 万元，并据此修正公司章程。
寿光鲁东有限责任会计师事务所对本次股东出资进行审验，并出具《验资报
告》（寿鲁会变验[2013]第 004 号）确认，截至 2013 年 1 月 9 日，寿光增瑞已收
到股东武韶礼、郭兴三缴纳的第 2 期注册资本人民币 400 万元，其中武韶礼缴纳
150 万元，郭兴三缴纳 250 万元，公司实收资本达到 500 万元，占已登记注册资
本的 100%。
2013 年 1 月 10 日，寿光市工商行政管理局就本次实收资本变更准予寿光增
瑞工商变更登记（备案）。
股东缴纳本期出资后，寿光增瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 武韶礼 250 50%
2 郭兴三 250 50%
合计 500 100%
C.2013 年 10 月，股权转让
2013 年 10 月，郭兴三分别与武韶礼、郭素华签订《股权转让协议》，将其
持有的寿光增瑞 30%股权（出资额 150 万元）以 150 万元价格转让给武韶礼，将
其持有的寿光增瑞 20%股权（出资额 100 万元）以 100 万元转让给郭素华；寿光
增瑞召开股东会并通过决议，同意本次股权转让，并据此修正公司章程。
2013 年 10 月 14 日，寿光市工商行政管理局就本次股权转让准予寿光增瑞
工商变更登记（备案）。
本次股权转让完成后，寿光增瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
1 武韶礼 400 80%
2 郭素华 100 20%
合计 500 100%
D.2014 年 4 月，增资
2014 年 3 月,寿光增瑞与春瑞医化、南京贝诺签订《增资扩股协议》约定，
寿光增瑞的注册资本由 500 万元增至 1000 万元，春瑞医化、南京贝诺分别以货
币认缴新增 500 万元注册资本中的 400 万元、100 万元。2014 年 4 月,寿光增瑞
召开股东会并通过决议，同意上述增资事项，并据此重新制订公司章程。
根据中国农业银行寿光侯镇分理处出具的《大额支付入账通知书》，寿光增
瑞于 2014 年 4 月 21 日收到春瑞医化缴纳的增资款 400 万元，于 2014 年 4 月 22
日收到南京贝诺缴纳的增资款 100 万元。
2014 年 4 月 25 日，寿光市工商行政管理局就本次增资准予寿光增瑞工商变
更登记（备案）。
本次增资完成后，寿光增瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 武韶礼 400 40%
2 春瑞医化 400 40%
3 郭素华 100 10%
4 南京贝诺 100 10%
合计 1000 100%
E.2015 年 10 月，股权转让
2015 年 10 月，春瑞医化分别与武韶礼、郭素华签订《股权转让协议》约定，
武韶礼、郭素华分别以以 795 万元、199 万元的价格将其各自持有的寿光增瑞 40%
股权、10%股权转让给春瑞医化；寿光增瑞召开股东会并通过决议，同意上述股
权转让，并据此重新制订公司章程。
2015 年 10 月 15 日，寿光市市场监督管理局就本次股权转让准予寿光增瑞
工商变更登记（备案）。
本次股权转让完成后，寿光增瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
72
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
1 春瑞医化 900 90%
2 南京贝诺 100 10%
合计 1000 100%
F.2015 年 11 月，增资
2015 年 11 月,寿光增瑞与春瑞医化、南京贝诺、王光华签订《增资协议书》
约定，寿光增瑞的注册资本由 1000 万元增至 3000 万元，春瑞医化、南京贝诺、
王光华分别以货币认缴新增 2000 万元注册资本中的 1920 万元、50 万元、30 万
元；寿光增瑞召开股东会并通过决议，同意上述增资事项，并据此修正公司章程。
潍坊立信有限责任会计师事务所对寿光增瑞本次增资的股东出资进行审验，
并出具《验资报告》（潍立信会事验报字[2015]1-080 号）确认，截至 2015 年 12
月 2 日，寿光增瑞已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2000
万元，股东以货币出资 2000 万元，其中春瑞医化、南京贝诺、王光华分别缴纳
1920 万元、50 万元、30 万元。
2015 年 12 月 3 日，寿光市市场监督管理局就本次增资准予寿光增瑞工商变
更登记（备案）。
本次增资完成后，寿光增瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 春瑞医化 2820 94%
2 南京贝诺 150 5%
3 王光华 30 1%
合计 3000 100%
根据寿光增瑞的工商档案、工商登记信息、公司章程，并经本所律师适当核
查，截至本法律意见书出具之日，寿光增瑞的股权结构未再发生变化。
根据春瑞医化出具的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具日，
寿光增瑞为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或
《公司章程》的规定需要终止的情形；春瑞医化合法取得并持有寿光增瑞 94%股
权，该等股权权属清晰，无权属争议或纠纷，未设置质押或其他任何第三方权益，
亦不存在查封、冻结等权利限制。
2、土地使用权和房产
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
（1）春瑞医化土地房产
①自有土地使用权和房产
根据《评估报告》、相关权证、春瑞医化出具的说明，截至本法律意见书出具之日，春瑞医化拥有 2 宗土地使用权，相关土地房屋
具体情况如下：
土地 土地使用 土地使用权 土地使用权 房屋 房屋面积
权证号 权利人 坐落 土地性质 土地用途 2
房屋名称 抵押
序号 权类型 终止日期 面积（m ） 序号 （m2）
103 房地证 2015 重庆市江北区华 城镇住宅
1 春瑞医化 国有 划拨 -- 7.00 1 办事处 71.00 无
字第 46249 号 新村 209 号 6-4 用地
生产厂区第 5
1
幢
201 房产证 2015 重庆市渝北区洛 批准拨企 生产厂区第
2 春瑞医化 集体 工业 -- 10,545.30 2 4,351.97 无
字 001900 号 碛镇洛碛村 4 组 业用地 3、4、6 幢
生产厂区第
3
9、10、11 幢
74
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
根据《重组报告书》、相关权证、春瑞医化出具的说明，春瑞医化第 1 宗地
的土地使用权的类型为国有划拨；上述相关房屋购置于上世纪 90 年代，当时用
于销售办事处；目前上述房屋已闲置，未用于生产经营，故本所律师认为，上述
国有划拨土地使用权对春瑞医化的生产经营不构成实质性影响，对本次交易亦不
构成实质性障碍。
根据《重组报告书》、相关权证、春瑞医化出具的说明，春瑞医化的第 2 宗
土地性质为集体土地；该宗地为洛碛镇人民政府拨用给洛碛化工厂的集体建设用
地，2003 年 6 月，洛碛化工厂改制为春瑞有限时，春瑞有限从洛碛化工厂承继
该宗地的使用权及其上房屋 4,351.97 平方米，上述土地房屋已办理权证。根据
《评估报告》、春瑞医化出具的说明，在改制后，春瑞有限因生产经营需要，在
上述第 2 宗地上扩建房屋 5,612.77 平方米，由于春瑞有限已不属于乡镇集体企
业，故上述扩建房屋未能办理权证。
②租赁集体土地
根据相关租赁协议、春瑞医化出具的说明，因生产经营需要，春瑞医化租用
集体土地 8,475.00 平方米，具体情况如下：
土地面积
序号 承租方 出租方 用途 租赁期限
（m2）
1 春瑞医化 洛碛镇洛碛村十三组 春瑞医化办公区 1,520.00 2015.12.1-2035.11.30
春瑞医化生产厂区
2 春瑞医化 洛碛镇洛碛村二组 2,383.00 2014.8.10-2024.8.10
污水处理厂
春瑞医化食堂、机
3 春瑞医化 重庆蜀州化工厂 4,572.00 2014.9.22-2024.9.21
修值班室
合计 8,475.00 -
根据《评估报告》、春瑞医化出具的说明，因生产经营需要，春瑞医化在上
述租用集体土地自建房屋 2，295.89 平方米，由于系租用集体土地，该等房屋未
能办理权证。
③春瑞医化土地房屋的瑕疵
根据《土地管理法》第四十三条，任何单位和个人进行建设，需要使用土地
的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批
准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益
事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。
本所律师注意到，春瑞医化位于渝北区洛碛镇洛西路的厂区所使用的土地均
75
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
为集体土地，共计 19,020.3 平方米；其中 10,545.30 平方米已办理权证，该等
土地为春瑞有限于 2003 年 6 月改制时从其前身洛碛化工厂承继的集体土地（批
准拨企业用地），洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等集体土地符合当
时相关法规的规定；其余 8,475.00 平方米土地系春瑞医化租赁的集体土地，未
能办理权证。春瑞医化在上述厂区内拥有房屋共计 12,260.46 平方米；其中
4,351.97 平方米房屋已办理权证，该等房屋为春瑞有限于 2003 年 6 月改制时从
其前身洛碛化工厂承继的房屋，洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等房
屋符合当时相关法规的规定；其余 7,908.66 平方米房屋因土地权属为集体土地，
未能办理权证。本所律师认为，春瑞医化在 2003 年 5 月改制后已不属于乡镇企
业，其在生产经营中使用上述相关集体土地不完全符合《土地管理法》的上述规
定。
经本所律师适当核查，为解决上述土地房屋的瑕疵，春瑞医化股东大会已作
出决议，批准春瑞医化向政府机关申请将上述厂区土地转让为国有建设用地。重
庆市渝北区国土资源管理分局于 2016 年 4 月 11 日出具《关于重庆市春瑞医药化
工股份有限公司有关厂区用地及房屋的证明函》证明，春瑞医化在生产经营中使
用上述厂区土地符合渝北区土地利用总体规划；春瑞医化在生产经营中可按规定
持续使用上述厂区土地及地上房屋；目前，春瑞医化厂区所涉的集体土地将按程
序申请启动转为国有建设用地的手续；该局将积极支持、协调春瑞医化取得上述
厂区用地的国有土地使用权并办理相应的权证。重庆市渝北区国土资源管理分局
于 2016 年 4 月 5 日出具的《关于重庆市春瑞医药化工股份有限公司在我区用地
情况的说明》证明，从 2014 年 1 月 1 日至今，未发现重庆市春瑞医药化工股份
有限公司在渝北区管辖范围内有违反国土资源管理法律法规的行为，也无因违反
国土资源管理法规受到行政处罚的记录。
为保证春瑞医化、三圣特材不因该等土地房屋瑕疵遭受损失，郝廷艳、杨兴
志、胡奎、潘先文等 15 名业绩承诺股东已对春瑞医化可能面临的相关风险出具
书面承诺：
“1、春瑞医化在生产经营中使用上述厂区土地及房屋符合渝北区的土地利
用总体规划，不存在争议或潜在纠纷。
2、本人保证，在上述厂区土地的相关租赁合同期限内，春瑞医化能不间断
地使用上述厂区土地和上述房屋持续开展正常生产经营。
76
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
3、若因上述厂区土地的相关租赁合同无效或出现任何纠纷而导致春瑞医化
生产经营中止或停业，或被要求搬迁，或被拆除建筑物，或被索赔，则本人无条
件与其他承诺人共同承担春瑞医化因此发生的损失或支出的款项，以确保春瑞医
化和三圣特材不会遭受任何损失。
4、本人保证协助并促使春瑞医化尽快依法以出让方式取得上述厂区土地的
国有土地使用权证和上述房屋的所有权证。在春瑞医化取得上述厂区土地的国有
土地使用权证和上述房屋的所有权证以前，若春瑞医化因上述厂区土地或上述房
屋而被政府部门处罚、停业、限制使用、强制搬迁或强制拆除，则本人无条件与
其他承诺人共同承担春瑞医化因此发生的损失或支出的款项，以确保春瑞医化和
三圣特材不会遭受任何损失。
5、对于春瑞医化非货币资产的损失，本人将按相关非货币资产届时的评估
价值（无瑕疵条件下的评估价值）以货币方式向春瑞医化履行赔偿义务。
6、本人将按截至本声明和承诺书出具之日，本人所持的春瑞医化股份数在
全体承诺人所持的春瑞医化股份总数的占比向春瑞医化承担赔偿责任。同时，本
人对其他承诺人应向春瑞医化承担的赔偿责任承担连带责任。
7、本声明和承诺书项下有关情形出现后，在春瑞医化提出支付要求之日起
30 日内，本人保证按照春瑞医化的要求将相关款项足额支付给春瑞医化。若春
瑞医化同时要求本人承担连带责任，本人无条件接受该等要求并及时履行相应的
支付义务。”
经本所律师适当核查，上述 15 名业绩承诺股东已包含春瑞医化主要的经营
管理人员、三圣特材的控股股东，且该等业绩承诺股东为春瑞医化的主要股东，
合计持有春瑞医化 58.9383%的股权，其在本次交易中取得的三圣特材股份亦将
锁定 36 个月，故上述 15 名业绩承诺股东有能力履行上述承诺，春瑞医化和三圣
特材亦有主张、实现相关权利的条件。
根据《重组报告书》、春瑞医化出具的说明，目前春瑞医化正在积极推进办
理集体土地转为国有土地的相关工作，预计 2016 年底前完成相关手续，取得相
关权证。
综上，本所律师认为，虽然春瑞医化在生产经营中使用上述相关集体土地不
完全符合《土地管理法》的相关规定，但是鉴于主管政府机关已具文证明，春瑞
77
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
医化在生产经营中使用上述集体土地符合渝北区的土地利用总体规划，且在生产
经营中可按规定持续使用上述厂区土地及地上房屋，且未发现春瑞医化在其管辖
范围内有违反国土资源管理法律法规的行为，也无因违反国土资源管理法规收到
行政处罚的记录；春瑞医化已开始着手解决上述土地房屋瑕疵，其股东大会也已
作出相关决议；主管政府机关已具文证明，春瑞医化厂区所涉集体土地将按程序
申请启动转为国有建设用地的手续，并将积极支持、协调春瑞医化取得上述厂区
用地的国有土地使用权并办理相应的权证；为保证春瑞医化和三圣特材不会遭受
任何损失，春瑞医化 15 名业绩承诺股东已作出明确、具体、可操作的承诺，且
该等股东具有履行承诺的能力；完成上述集体土地转为国有土地手续的时间已有
明确的预计期限；本次交易实施过程中的标的资产为春瑞医化的股权，上述土地
房屋瑕疵不会影响本次交易实施过程中的标的资产过户登记手续的办理；因此，
春瑞医化解决上述土地房屋瑕疵的保障措施充分、可行，该等土地房屋瑕疵对本
次交易不构成实质性障碍。
（2）武胜春瑞的土地房产
①土地使用权
根据《评估报告》、相关权证、春瑞医化出具的说明，截至本法律意见书出
具之日，武胜春瑞拥有 1 宗国有土地使用权，具体情况如下：
序 使用权 使用权终
权证号 权利人 坐落 用途 面积（m2） 抵押
号 类型 止日期
四川省武胜县
武胜国用 2007 2057 年 10
1 武胜春瑞 中心镇小河口 工业 出让 66,721.80 是
第 3341 号 月 10 日
（工业园区）
根据相关合同、春瑞医化出具的情况说明，因春瑞医化向重庆银行股份有限
公司建新北路支行借款，武胜春瑞已将上述土地上已办理权证的房产抵押给该银
行，作为春瑞医化上述银行借款的担保物。根据《物权法》第一百八十二条之规
定，以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押；以建设
用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押；抵押人未一并抵押的，未抵押
的财产视为一并抵押。因此，武胜春瑞的上述已抵押房产占用范围内的国有土地
使用权应当依法视为一并抵押给重庆银行股份有限公司建新北路支行。
②房产
根据《评估报告》、相关权证、春瑞医化出具的说明，截至本法律意见书出
78
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
具之日，武胜春瑞自有房屋及建筑物 23 处，共计 18,014.82 平方米；其中，已
取得权证的房屋及建筑物 18 处，合计 14,159.54 平方米；正在办理权证的房屋
及建筑物 5 处,合计 3,855.28 平方米；具体情况如下：
序号 权证号 权利人 名称 坐落 面积（m2） 抵押
四川省武胜县
1 门卫室 中心镇小河口 40.47 是
（工业园区）
四川省武胜县
武房权证 2009 字 武胜春瑞
2 库房 中心镇小河口 ,1,204.84 是
第 0196 号
（工业园区）
四川省武胜县
3 库房 中心镇小河口 1,217.70 是
（工业园区）
四川省武胜县
4 一车间 中心镇小河口 1,197.90 是
（工业园区）
四川省武胜县
5 二车间 中心镇小河口 1,197.90 是
武房权证 2009 字 （工业园区）
武胜春瑞
第 0196-1 号 四川省武胜县
6 三车间 中心镇小河口 1,188.00 是
（工业园区）
四川省武胜县
7 锅炉房 中心镇小河口 883.28 是
（工业园区）
四川省武胜县
冷冻/机修
8 中心镇小河口 642.55 是
车间
（工业园区）
四川省武胜县
9 配电室 中心镇小河口 156.19 是
武房权证 2009 字 （工业园区）
武胜春瑞
第 0196-2 号 四川省武胜县
双甘磷车
10 中心镇小河口 1,201.20 是
间
（工业园区）
四川省武胜县
废水处理
11 中心镇小河口 55.82 是
办公室
（工业园区）
四川省武胜县
12 污水泵房 中心镇小河口 57.33 是
武房权证 2009 字
武胜春瑞 （工业园区）
第 0196-3 号
四川省武胜县
13 厕所澡堂 98.4 是
中心镇小河口
79
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
（工业园区）
四川省武胜县
14 住宅 中心镇小河口 947.00 是
（工业园区）
四川省武胜县
武房权证 2009 字
15 武胜春瑞 住宅 中心镇小河口 947.00 是
第 0196-4 号
（工业园区）
四川省武胜县
16 办公楼 中心镇小河口 534.56 是
（工业园区）
四川省武胜县
房权证武胜县字
17 武胜春瑞 五车间 中心镇小河口 1,294.70 是
第 201404450
（工业园区）
四川省武胜县
房权证武胜县字
18 武胜春瑞 七车间 中心镇小河口 1,294.70 是
第 201404451 号
（工业园区）
四川省武胜县
19 权证正在办理 武胜春瑞 液体库房 中心镇小河口 1,710.00 -
（工业园区）
四川省武胜县
新建库房
20 权证正在办理 武胜春瑞 中心镇小河口 1,122.00 -
化验室
（工业园区）
四川省武胜县
七车间-扩
21 权证正在办理 武胜春瑞 中心镇小河口 480.00 -
建
（工业园区）
四川省武胜县
22 权证正在办理 武胜春瑞 配电室 中心镇小河口 56.28 -
（工业园区）
四川省武胜县
23 权证正在办理 武胜春瑞 食堂 中心镇小河口 487.00 -
（工业园区）
根据相关合同、春瑞医化出具的情况说明，因春瑞医化向重庆银行股份有限
公司建新北路支行借款，武胜春瑞已将上述已取得权证的房产抵押给该银行，作
为春瑞医化上述银行借款的担保物。
根据春瑞医化出具的说明，上述正在办理权证的房屋均为武胜春瑞所有，其
权属清晰，无任何争议；该等房屋的权证正在办理中，武胜春瑞取得相关权证无
实质性障碍。
（3）寿光增瑞的土地房产
①土地使用权
根据相关权证、春瑞医化出具的说明，截至本法律意见书出具之日，寿光增
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
瑞拥有 1 宗国有土地使用权，具体情况如下：
序 使用权 使用权终
权证号 权利人 坐落 用途 面积（m2） 抵押
号 类型 止日期
寿国用（2012） 寿光市侯镇疏 2062 年 6
1 寿光增瑞 工业 出让 43,774.00 无
第 00236 号 港路以西 月 25 日
②房产
根据《评估报告》、相关权证、春瑞医化出具的说明，截至本法律意见书出
具之日，寿光增瑞自有房屋及建筑物共 11 处，共计 9970.85 平方米；其中，已
取得权证的房屋及建筑物 8 处，合计 7,774.85 平方米；正在办理权证的房屋及
建筑物 3 处,合计 2,196.00 平方米；屋具体情况如下：
序号 权证号 权利人 名称 坐落 面积（m2） 抵押
寿房权证侯镇字第 寿光市侯镇
1 寿光增瑞 仓库 882.28 无
2013185636 疏港路西侧
寿房权证侯镇字第 寿光市侯镇
2 寿光增瑞 仓库 693.00 无
2013185641 疏港路西侧
寿房权证侯镇字第 寿光市侯镇
3 寿光增瑞 融雪剂车间 701.44 无
2013185644 疏港路西侧
寿房权证侯镇字第 寿光市侯镇
4 寿光增瑞 仓库 690.48 无
2013185646 疏港路西侧
寿房权证侯镇字第 寿光市侯镇
5 寿光增瑞 缩合车间 1,028.50 无
2013185648 疏港路西侧
寿房权证侯镇字第 寿光市侯镇
6 寿光增瑞 办公楼 2,263.15 无
2013185650 疏港路西侧
寿房权证侯镇字第 寿光市侯镇
7 寿光增瑞 阻燃剂车间 630.50 无
2013185653 疏港路西侧
寿房权证侯镇字第 寿光市侯镇
8 寿光增瑞 动力车间 885.50 无
2013185659 疏港路西侧
寿光市侯镇
9 权证正在办理 寿光增瑞 新建氨基物车间 810.00 -
疏港路西侧
新建对硝基苯乙 寿光市侯镇
10 权证正在办理 寿光增瑞 810.00 -
酮车间 疏港路西侧
寿光市侯镇
11 权证正在办理 寿光增瑞 维修车间 576.00 -
疏港路西侧
根据春瑞医化出具的说明，上述正在办理权证的房屋均为寿光增瑞所有，其
权属清晰，无任何争议；该等房屋的权证正在办理中，寿光增瑞取得相关权证无
实质性障碍。
3、专利
（1）春瑞医化的专利
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序
专利名称 专利类型 专利号 专利权人 申请日 授权公告日 质押
号
用于氯化亚
砜反应罐的 ZL
1 实用新型 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22 无
真空中和尾 201220695901.3
气处理装置
活动式月桂
ZL
2 酰乙酸乙酯 实用新型 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22 无
201220695903.2
结晶锅
用于氯化亚
砜反应罐的 ZL
3 实用新型 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22 无
真空尾气处 201220695916.X
理装置
活动式搅拌
式月桂酰乙 ZL
4 实用新型 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22 无
酸乙酯结晶 201220695920.6
锅
盐酸普鲁卡
因结晶罐夹 ZL
5 实用新型 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22 无
套层出渣机 201220695681.4
构
用于氯化亚
砜反应罐的
ZL
6 真空冷却回 实用新型 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22 无
201220695891.3
收尾气处理
装置
三足式夹套 ZL
7 实用新型 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22 无
抽滤器 201220695683.3
酰化反应釜
的一体式投 ZL
8 实用新型 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22 无
料及观察机 201220695685.2
构
用于双锥烘
ZL
9 房的真空泵 实用新型 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22 无
201220695897.0
冷却机构
三足式抽滤 ZL
10 实用新型 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22 无
器 201220695695.6
（2）武胜春瑞的专利
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 申请日 授权公告日 质押
氨曲南单环
ZL
1 母核的制备 发明专利 武胜春瑞 2011.9.20 2016.03.16 无
201110280182.9
方法
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二氯甲烷真 ZL
2 实用新型 武胜春瑞 2013.01.17 2013.08.07 无
空回收装置 201320023715.X
带有反冲洗
ZL
3 的三维电解 实用新型 武胜春瑞 2013.01.23 2013.07.03 无
201320034425.5
装置
列管式冷凝 ZL
4 实用新型 武胜春瑞 2013.01.17 2013.07.03 无
器 201320023714.5
用于回收罐
ZL
5 的真空管道 实用新型 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03 无
201320025871.X
放大器装置
用于乙酸回
ZL
6 收罐的甲苯 实用新型 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03 无
201320025857.X
回收装置
二氯甲烷尾 ZL
7 实用新型 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03 无
气吸收装置 201320025849.5
三维电解装 ZL
8 实用新型 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03 无
置 201320025841.9
乙酸回收装 ZL
9 实用新型 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03 无
置 201320025845.7
4、注册商标
（1）武胜春瑞的注册商标
序号 商标 注册证号 核定使用商品/服务项目 注册人 有效期
2014.3.21-
1 11629997 第 5 类：原料药 武胜春瑞
2024.3.20
（2）寿光增瑞的注册商标
序号 商标 注册证号 核定使用商品/服务项目 注册人 有效期
第 1 类：氯化镁；化学用小苏打；盐类
（化学制剂）；化学用溴；阻燃剂；过 2014.2.21-
1 11493517 寿光增瑞
氯乙烯；丙酸；水净化化学品；工业用 2024.2.20
化学品
第 1 类：氯化镁；化学用小苏打；盐类
（化学制剂）；化学用溴；阻燃剂；过 2014.2.21-
2 11493532 寿光增瑞
氯乙烯；丙酸；水净化化学品；工业用 2024.2.20
化学品
5、域名
83
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（1）春瑞医化的域名
序号 域名 注册人 注册证号 使用人 有效期
2014.1.17-
1 渝春瑞.TM 春瑞医化 20141122010840632 春瑞医化
2024.1.17
（五）与业务相关的证书
84
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
1、春瑞医化
根据春瑞医化提供的资料并经本所律师适当核查，春瑞医化目前拥有的与业务相关的证书如下：
序号 证书名称 编号 证书内容 颁发单位 颁发日期 有效期终止日
重庆市排放污染
1 渝（北）环排证[2014]0003 号 准许春瑞医化按照规定和要求排放污染物 重庆市渝北区人民政府 2014.1.24 2017.1.25
物许可证
重庆市排放污染 K199、T97-C、蝶啶谷氨酸新产品升级改造项目
2 CQLJ[2016]008 号 重庆市渝北区人民政府 2016.1.26 2017.1.25
物临时许可证 排放污染物
3 安全生产许可证 渝 WH 安许证字[2015]第 28 号 危险化学品生产 重庆市安全生产监督管理局 2015.8.12 2018.7.5
危险化学品生产 重庆市化学品登记注册办公
4 501212016 甲醇钠、甲醇溶液 2013.11.8 2016.11.7
单位登记证 室
安全生产标准化
5 AQB500112WHIII2013000074 安全生产标准化三级企业 重庆市安全生产监督管理局 2013.11.16 2016.11.15
证书
登记的危险化学品：环丙乙烷、二乙胺、二甲苯、
危险化学品生产
盐酸、硫化钠、乙醇、甲苯、乙二胺、氢气、甲
6 使用环境管理登 Z-15-500112-0001 重庆市环境保护局 2015.7.27 2018.7
醇、乙酸乙酯、冰醋酸、氢氧化钠和连二亚硫酸
记证
钠
饲料添加剂生产
7 渝饲添[2015]T12001 产品类别：饲料添加剂；产品品种：叶酸 重庆市农业委员会 2015.11.3 2020.11.2
许可证
对外贸易经营者
8 02540327 - 重庆市对外贸易经济委员会 2015.8.6 -
备案登记表
海关报关单位注 中华人民共和国两路寸滩海
9 5012960338 进出口货物收发货人 2015.8.14 -
册登记证书 关
出入境检验检疫
10 15082619244300000444 备案类别：自理企业 重庆出入境检验检疫局 2015.8.27 -
报检企业备案表
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
盐酸普鲁卡因、DBED 的制造和服务符合
质量管理体系认 深圳市环通认证中心有限公
11 02414Q2011552R1M GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系标 2014.9.30 2017.9.29
证证书 司
准
医药中间体（盐酸普鲁卡因、N.N-二苄基乙二胺
国际标准认证证 二乙酸盐）的制造及其所涉及场所的相关环境管
12 J14E21930R0M 北京世标认证中心有限公司 2014.11.17 2017.11.16
书 理活动符合 GB/T24001-2004/ISO 14001:2004 环
境管理体系标准
医药中间体（盐酸普鲁卡因、N.N-二苄基乙二胺
二乙酸盐）的制造及其所涉及场所的职业健康安
13 认证证书 W14S20066R0M 北京世标认证中心有限公司 2014.11.17 2017.11.16
全管理活动符合 GB/T28001-2011/OHSAS18001:
2007 职业健康安全管理体系标准
2、渝北分公司
根据春瑞医化提供的资料并经本所律师适当核查，渝北分公司目前拥有的与业务相关的证书如下：
序号 证书名称 编号 证书内容 颁发单位 颁发日期 有效期终止日
品种类别：第二类；经营品种、销售量：三氯甲烷 1500 吨/年、醋酸 重庆市渝北区安
非药品类易制毒化
1 （渝）2J50011213007 酐 1000 吨/年、乙醚 1000 吨/年、哌啶 1000 吨/年、苯乙酸 1000 吨/ 全生产监督管理 2015.9.10 2018.9.9
学品经营备案证明
年；主要流向：国内 局
品种类别：第三类；经营品种、销售量：甲苯 2000 吨/年、丙酮 2000 重庆市渝北区安
非药品类易制毒化
2 （渝）3J50011213008 吨/年、硫酸 2000 吨/年、盐酸 3000 吨/年、甲基乙基酮 1000 吨/年； 全生产监督管理 2015.9.10 2018.9.9
学品经营备案证明
主要流向：国内 局
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
氯化汞、氯磺酸、三氧化二砷、重铬酸钠、乙酸苯汞、五氧化二砷、
硫氰酸汞、碘甲烷、硫酸二甲酯、氧化汞、碘化汞、五氧化二钒、三
氯氧磷、羟基乙腈、甲烷磺酰氯、甲苯、丙酮、硫酸、盐酸、醋酸酐、
甲基乙基酮、高锰酸钾、苯乙酸、三氯甲烷、乙醚、哌啶、苯甲醛、
重庆市渝北区安
危险化学品经营许 渝渝北安经（剧毒） 甲醛、正己烷、正庚烷、冰醋酸、二氯甲烷、溴素、水合肼、氯化亚
3 全生产监督管理 2015.9.10 2018.9.9
可证 字{2015}00001 砜、环己烷、四氢呋喃、二甲苯、2-萘酚、乙酸乙酯、乙酰乙酸甲酯、
局
醋酸乙酯、乙胺、三乙胺、二乙胺、乌洛托品、三氯化铝、乙酸甲酯、
石油醚、N.N-二甲基甲酰胺、异丙醇、氯化苯、纯苯、乙酸正丁酯、
甲醇、乙醇、亚硫酸氢钠、双氧水、一乙胺、液碱、次氯酸钠、邻硝
基乙苯、乙基苯、对硝基苯乙酮、对硝基苯一苯。
3、武胜春瑞
根据春瑞医化提供的资料并经本所律师适当核查，武胜春瑞目前拥有的与业务相关的证书如下：
序号 证书名称 编号 证书内容 颁发单位 颁发日期 有效期终止日
武胜县环境保护
1 排放污染物许可证 临 60006 号 准许武胜春瑞排放污染物 2016.1.1 2020.12.31
局
（川广安）WH 安许证 广安市安全生产
2 安全生产许可证 许可范围：氢溴酸、二甲氧基甲烷、丙酮、亚磷酸 2016.1.25 2018.5.17
字[2016]0001 号 监督管理局
四川省危险化学
3 危险化学品登记证 510112367 登记品种：丙酮、二甲氧基甲烷 2015.6.9 2018.6.8
品登记注册中心
左旋-苏型-1-对硝基苯基-2-二氯乙酰基-1.3-丙二醇（氯霉素中间
北京世标认证中
4 国际标准认证证书 J14Q22052R0M 体）、氨曲南单环母核（氨曲南主环）、2-乙酰氧基丙酰氯的生产符合 2014.11.28 2017.11.27
心有限公司
GB/T19001- 2008/ISO9001:2008 质量管理体系标准
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
左旋-苏型-1-对硝基苯基-2-二氯乙酰基-1.3-丙二醇（氯霉素中间
体）、氨曲南单环母核（氨曲南主环）、2-乙酰氧基丙酰氯的生产及其 北京世标认证中
5 国际标准认证证书 J14E22053R0M 2014.11.28 2017.11.27
所涉及场所的相关环境管理活动符合 GB/T24001-2004/ISO14001: 心有限公司
2004 环境管理体系标准
左旋-苏型-1-对硝基苯基-2-二氯乙酰基-1.3-丙二醇（氯霉素中间
体）、氨曲南单环母核（氨曲南主环）、2-乙酰氧基丙酰氯的生产及其 北京世标认证中
6 认证证书 W14S20076R0M 2014.11.28 2017.11.27
所涉及场所的相关职业健康安全管理活动符合 GB/T28001-2011/ 心有限公司
OHSAS18001: 2007 职业健康安全管理体系标准
4、寿光增瑞
根据春瑞医化提供的资料并经本所律师适当核查，寿光增瑞目前拥有的与业务相关的证书如下：
序号 证书名称 编号 证书内容 颁发单位 颁发日期 有效期终止日
硫酸、盐酸、丙酮、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、氨[液化的，含
氨>50%]、氯化锌、氯乙酰氯、氢氟酸、氢溴酸、氢氧化钠、氢氧化钠
危险化学品经营许 鲁 G（寿光）安经 寿光市安全生
1 溶液、三氯化铝[无水]、溴、乙酸[含量>80%]、甲烷[压缩的]、丙烯、 2015.12.10 2018.12.9
可证 [2015]000059 号 产监督管理局
次氯酸钙[含有效氯>39%]、溴酸钠、乙醇[无水]、溴苯、苯、丙酰氯、
甲醇、煤焦油、石油醚、硫脲、苯酚、百草枯[含量>4%]、乙腈
非药品类易制毒化 品种类别：第三类；经营品种、销售量：丙酮 10000 吨/年、硫酸 10000 寿光市安全生
2 （鲁）3J37078300108 2015.12.22 2018.12.21
学品经营备案证明 吨/年、盐酸 10000 吨/年；主要流向：山东省 产监督管理局
对外贸易经营者备
3 02435941 - 潍坊市商务局 2016.2.24 -
案登记表
海关报关单位注册 潍坊海关驻寿
4 37079680CF 进出口货物收发货人 2016.2.24 长期
登记证书 光办事处
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（六）税务
根据《审计报告》、春瑞医化出具的说明，春瑞医化及其下属子公司适用的
主要税种、税率如下：
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余
房产税 值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12% 12%、1.2%
计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、1%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
根据《审计报告》、春瑞医化出具的说明，春瑞医化按 15%的税率清缴企业
所得税，武胜春瑞和寿光增瑞按 25%的税率清缴企业所得税；春瑞医化和寿光增
瑞按 7%的税率清缴城市维护建设税，武胜春瑞按 1%的税率清缴城市维护建设税。
（二）税收优惠
根据重庆市渝北区发展和改革委员会出具的《西部地区鼓励类产业项目确认
书》，春瑞医化从事的主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》中，《产业结构
调整指导目录（2011 年本）（修正）》鼓励类第十三类第一条之规定。根据《审
计报告》、春瑞医化出具的说明，根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》（财税[2011]58 号），2014 年度，春瑞医化按 15%的税率汇算
清缴企业所得税，2015 年度、2016 年 1-3 月，春瑞医化的主营业务未发生改变，
暂按 15%的企业所得税税率申报纳税。
（三）税收守法情况
根据重庆市渝北区国家税务局出具的证明，春瑞医化执行的税种、税率符合
国家现行有关税收的法律、法规和政策的要求；历年来享受的税收优惠均符合国
家政策，不存在补缴的情形；自 2014 年 1 月 1 日至今，未有过欠税情况，未有
过偷税、漏税等税务违法问题，不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行
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政处罚的情形。
根据重庆市渝北区地方税务局出具的证明，春瑞医化执行的税种、税率符合
国家现行有关税收的法律、法规和政策的要求；历年来享受的税收优惠均符合国
家政策，不存在补缴的情形；自 2014 年 1 月 1 日至今，未有过欠税情况，未有
过偷税、漏税等税务违法问题，不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行
政处罚的情形。
根据四川省武胜县国家税务局出具的证明，武胜春瑞在该局缴纳增值税、企
业所得税；自 2014 年 1 月 1 日至今，武胜春瑞未有过欠税情况，未有过偷税、
漏税等税务违法问题，不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的
情形。
根据四川省武胜县地方税务局出具的证明，武胜春瑞执行的税种、税率符合
国家现行有关税收的法律、法规和政策的要求；自 2014 年 1 月 1 日至今，按照
税法规定履行纳税义务，不存在因违反税收管理法律法规而受到行政处罚的情形。
根据山东省寿光市国家税务局出具的证明，寿光增瑞执行的税种、税率符合
国家现行有关税收的法律、法规和政策的要求；自 2014 年 1 月 1 日至今，未有
过欠税情况，未有过偷税、漏税等税务违法问题，不存在因违反税收管理法律、
行政法规而受到行政处罚的情形。
根据寿光市地方税务局上口中心税务所出具的证明，寿光增瑞执行的税种、
税率符合国家现行有关税收的法律、法规和政策的要求；自 2014 年 1 月 1 日至
今，没有因纳税问题被处罚的情形。
（七）环境保护
1、武胜春瑞的环保处罚
2013 年 11 月 27 日，因武胜春瑞擅自焚烧危险废物废活性炭，违反《四川
省危险废物污染环境防治办法》第二十九条第一款的规定，武胜县环保局作出《行
政处罚决定书》（武环[2013]罚字 02 号），对武胜春瑞罚款 29000 元；因武胜春
瑞向大气排放污染物的浓度超过国家规定的排放标准，违反《大气污染防治法》
第十三条的规定，武胜县环保局作出《行政处罚决定书》（武环[2013]罚字 03
号），对武胜春瑞罚款 99000 元。
根据广安市环保局下发了《关于同意武胜春瑞医药化工有限公司恢复生产的
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
批复》、春瑞医化出具的说明，武胜春瑞已接受处罚并足额缴清相关罚款；武胜
春瑞已按照环保部门的整改要求积极进行了整改，并于 2013 年 12 月 27 日通过
了广安市环保局的检查验收。根据武胜县环保局出具的证明，上述案件发生后，
武胜春瑞积极配合检查整改，能够及时停止污染行为，没有造成严重危害后果，
武胜县环保局认为武胜春瑞的上述行为不构成重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，武胜春瑞的上述环保违法行为不构成重大违法违规行
为，对本次交易不构成实质性障碍。
2、寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改项目的环保手续
寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改项目因历史原因未办理建设项目环境
影响评价手续。目前，该项目已建设完成，尚未正式投产，相关环保手续正依照
有关政策办理、完善。
根据《山东省人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目工作方案
的通知》（鲁政字[2015]170 号），由于历史等多方面原因，山东各地普遍存在一
些环保违规建设项目，截止到 2015 年 2 月份，全省共清理出环保违规建设项目
7019 个，全部纳入本次整改范围。本次清理整顿将 2015 年 1 月 1 日以前已正式
投产的违规项目作为已有项目，依照《环境保护法》第六十条进行处理；对截止
到 2014 年 12 月 31 日仍在建设或建成未投产的违规项目，依照《环境影响评价
法》第三十一条进行处理；对 2015 年 1 月 1 日以后新产生的违规项目，依照《环
境保护法》第六十一条进行处理。纳入本次整改范围的项目分为三类处理：（一）
淘汰类，即不符合产业政策或污染严重且治理无望的项目，责令取缔淘汰；（二）
规范类，即符合产业政策但达不到环境管理要求的项目，分别采取限产整治、停
产整治、停止建设等措施；（三）完善类，即符合产业政策且达到环境管理要求
的项目，开展现状环境影响评估，充分考虑未来环保标准提升的可能性，提出全
面的整改和调整要求（包括异地搬迁要求），依法完善环保手续。
根据《潍坊市环境保护局关于贯彻鲁环办[2015]36 号文件做好环保违规建
设项目清理整顿工作的通知》（潍环发[2015]98 号）、《寿光市人民政府办公室转
发潍坊市环境保护局<关于贯彻鲁环办[2015]36 号文件做好环保违规建设项目
清理整顿工作的通知>》（寿政办发[2015]133 号），寿光增瑞年产 800 吨医药中
间体技改项目属于完善类项目。
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
根据《山东省环境保护厅办公室关于贯彻鲁政字[2015]170 号文件的通知》
（鲁环办[2015]36 号），对于完善类项目，由项目实施单位组织开展现状环境影
响评估，充分考虑未来环保标准提升的可能性，提出整改或调整方案(包括异地
搬迁)，并出具承诺函。由具有相应审批权限的环保部门受理，对具备条件的完
善类项目，办理环保备案手续，依法完善环保手续。
目前，寿光市环境保护局已下达《关于对山东寿光增瑞化工有限公司“年产
800 吨医药中间体技改项目环境影响报告书环评执行标准的申请”的批复》，对
寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改项目环境影响报告书的各项执行标准进行
了批复。寿光增瑞亦已积极推进年产 800 吨医药中间体技改项目相关环保手续的
办理和完善工作。根据寿光增瑞于 2015 年 11 月 23 日签订的《技术服务合同》，
寿光增瑞已委托南京科泓环保技术有限责任公司编制“山东寿光增瑞化工有限公
司年产 800 吨医药中间体技改项目环境影响报告书”，报告书的编制工作将于近
期完成。根据《寿光市环境保护局行政处罚决定书》（寿环罚字[2015]103 号）、
山东省非税收入通用票据（编号：No.A101004719417），寿光市环境保护局根据
《环境影响评价法》第三十一条、“鲁政字[2015]170 号”文的相关规定已于 2015
年 12 月 20 日对寿光增瑞进行处理，罚款 10 万元，寿光增瑞也已于 2015 年 12
月 21 日接受处理并已足额缴纳罚款。
同时，春瑞医化 15 名业绩承诺股东已就寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技
改项目相关环保手续问题出具书面声明和承诺：
“1、该项目符合产业政策且达到环境管理要求，属于“鲁政字[2015]170
号”文所规定的完善类项目，并且该项目根据“鲁政字[2015]170 号”、“鲁环办
[2015]36 号”文的相关规定完善环保手续并取得排污许可不存在法律障碍或其
他障碍；否则承诺人按该项目资产无瑕疵条件下的评估价值回购该项目资产。
2、若寿光增瑞因该项目未依法完善环保手续（或未取得排污许可）被行政
处罚、索赔或增加费用支出，则由承诺人无条件承担相关损失或费用。
3、该项目不存在其他违法的情形，否则寿光增瑞由此产生的罚款、索赔或
增加费用支出，则由承诺人无条件承担相关损失或费用。
4、该项目能够在 2016 年 7 月 31 日或以前依法完善的全部环保手续及取得
排污许可，并合法投产。若该项目未能在 2016 年 7 月 31 日或以前合法投产，承
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
诺人无条件承担相关损失或费用。”
综上，虽然寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改项目因历史原因未办理建设
项目环境影响评价手续，但该项目符合产业政策和环境管理要求，可以依据相关
政策规定完善环保手续；该项目相关环保手续的办理和完善工作已在已在积极推
进中；环保管理机关已对寿光增瑞的上述违法行为进行处理，寿光增瑞已及时履
行缴款义务；春瑞医化的主要股东已经出具书面承诺，确保春瑞医化或寿光增瑞
不因该项目遭致实际损失；该项目的相关环保手续不会对本次交易标的资产的过
户登记造成障碍；故寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改项目的环保问题对本次
交易不构成实质性障碍。
3、环保守法情况
根据重庆市渝北区环境保护局出具的证明，春瑞医化最近三年未受过该局处
罚。
根据武胜县环境保护局出具的证明，武胜春瑞在最近三年无严重污染环境事
故或严重违反国家环保法律法规行为发生，未因严重违法行为而受过环保部门的
处罚。
根据寿光市环境保护局出具的证明，近三年以来，寿光增瑞除因“未批先建”
外，无因其他环保违法行为而被环保管理机关处罚。
（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据春瑞医化的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
春瑞医化及其下属子公司不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉
讼、仲裁或行政处罚。
根据有关主管部门出具的证明文件、春瑞医化的说明，在报告期内，春瑞医
化及其下属子公司不存在对本次交易有实质性影响的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，交易对方合法取得并
持有春瑞医化88%股权；目标公司为合法设立并有效存续的股份公司，不存在依
据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情形；目标公司的主要资产不存在对
本次交易构成实质性障碍的情形。
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
六、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置
（一）债权债务处理
本次交易完成后，目标公司仍具有独立的法人主体资格，目标公司的全部债
权债务仍由目标公司享有或承担，目标公司签订的有关合同协议仍由其继续履行。
故，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。
（二）员工安置
本次交易完成后，目标公司仍具有独立的法人主体资格，将继续履行与员工
签订的劳动合同，故本次交易不涉及目标公司员工安置问题。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）本次交易涉及的关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据三圣特材前十名股东名单及其出具的说明，并经本所律师适当核查，本
次交易前，交易对方潘先文为三圣特材的控股股东、实际控制人及董事长，交易
对方杨兴志为三圣特材董事。根据《公司法》、《上市规则》等规定，本次交易
构成关联交易。
2、本次交易的决策程序
根据三圣特材相关董事会会议文件，并经本所律师适当核查，三圣特材就本
次交易履行的关联交易决策程序及定价依据如下：
（1）2016 年 4 月 20 日，三圣特材召开第三届董事会第二次会议，审议通
过了本次交易的相关议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立
董事已发表独立意见对本次交易予以认可。
2016 年 5 月 14 日，三圣特材召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本
次交易的相关议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已
发表独立意见对本次交易予以认可。
本次交易尚需提交三圣特材股东大会审议通过，在股东大会表决时，关联股
东需回避表决。
（2）根据《重组报告书》、三圣特材相关董事会会议文件等，并经本所律师
适当核查，本次交易的交易价格以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
所载的标的资产评估价值为基础确定，本次交易的交易价格公允，不存在损害三
圣特材及其股东，特别是中小股东利益的情形。三圣特材独立董事已对评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性等发表独立意见，并予以
认可。
本所律师认为，本次交易构成三圣特材的关联交易；三圣特材独立董事已发
表独立意见对本次交易予以认可，本次交易已经三圣特材董事会批准，关联董事
在表决时执行回避，未参与表决，三圣特材已履行了现阶段须履行的相关程序，
符合相关法律、法规和公司章程对关联交易的规定；本次交易交易价格公允，不
存在损害三圣特材及其股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易尚需三圣特
材股东大会批准和中国证监会核准。
3、本次交易完成后的关联交易情况
根据《重组报告书》、《资产购买协议》及其补充协议，本次交易完成后，三
圣特材将持有春瑞医化 88%股权，三圣投资将持有春瑞医化 12%股权，即三圣特
材直接和间接持有春瑞医化 100%股权。同时，本次交易完成后，三圣特材不会
新增持有上市公司 5%以上股权的股东，故本次交易不会导致三圣特材产生新的
关联交易。
4、规范和减少关联交易的措施
为规范和减少本次交易完成后三圣特材的关联交易，维护上市公司及中小股
东的合法权益，郝廷艳、潘先文、杨兴志等 15 名业绩承诺股东已出具《关于规
范及减少关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，本人及其关联方（包括但不限于关联自然人、关联
企业、关联法人，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确
定）与上市公司、目标公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律、法规、规章等规范性文件及三圣特材公司章程的规定履行交易程
序及信息披露义务。
2、本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；亦不会
通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
4、若本人及其关联方违反本承诺函中的义务，本人将无条件赔偿上市公司
因此遭受或产生的任何损失或开支。”
本所律师认为，郝廷艳、潘先文、杨兴志等 15 名业绩承诺股东为减少和规
范三圣特材、目标公司在本次交易完成后的关联交易已作出书面承诺，该等承诺
合法有效。若该等业绩承诺股东严格执行承诺，将不会损害三圣特材及其股东，
特别是中小股东的权益。
（二）本次交易涉及的同业竞争
根据《重组报告书》、三圣特材出具的说明，本次交易前，三圣特材与控股
股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争情况。本次交易不会导致三圣特材
的控股股东或实际控制人发生变化，三圣特材的控股股东仍为潘先文，实际控制
人仍为潘先文、周廷娥夫妇。故，本次交易不会改变三圣特材与控股股东、实际
控制人之间不存在同业竞争的现状。
本所律师注意到，三圣特材的控股股东潘先文持有重庆市碚圣医药科技股份
有限公司 85%股份，为其控股股东，该公司的基本情况如下：
名称 重庆市碚圣医药科技股份有限公司
统一社会信用代码 915000006912071730
类型 股份有限公司
法定代表人 潘先文
注册资本 2000 万元人民币
成立日期 2009 年 6 月 26 日
住所 重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 1 号
营业期限 2009 年 6 月 26 日至永久
曼地亚红豆杉，绿化苗木生产、加工、销售（按许可证核定范围和期限从事经
营）；房地产开发。红豆杉衍生物的研发，农业、林业技术咨询服务。生物制
经营范围 品、化工产品的研发、技术转让、咨询服务；化工产品的销售（不含危险化学
品）；药品生产、销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据《重组报告书》、三圣特材、碚圣医药和春瑞医化出具的说明，碚圣医
药的主营业务为曼地亚红豆杉的综合开发利用，目前主要业务为曼地亚红豆杉绿
化苗木生产、加工、销售，研发利用曼地亚红豆杉提取紫杉醇的技术；春瑞医化
的主营业务为利用合成化工技术生产医药中间体；同时，紫杉醇主要用于抗癌、
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
抗肿瘤药物，而春瑞医化的产品中没有直接用于生产抗癌、抗肿瘤药物的医药中
间体；因此，虽然碚圣医药经营范围中的“化工产品的研发、技术转让、咨询服
务；化工产品的销售（不含危险化学品）”与春瑞医化的现有业务均属化工行业，
但碚圣医药的主营业务与春瑞医化的主营业务并未重合，其产品与春瑞医化的产
品也无现实竞争关系，故春瑞医化与碚圣医药之间并不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为本次交易，郝廷艳、潘先文、杨兴志等 15 名业绩承诺股东已出具《关于
避免同业竞争的承诺函》承诺：
“1、在本次交易中，自取得上市公司股份之日起的 36 个月内，本人及其关
联方（包括但不限于关联自然人、关联企业、关联法人，具体范围参照现行有效
的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）不得以任何形式直接或间接地从事、
参与，或帮助他人从事、参与任何与上市公司、目标公司及其下属公司的主营业
务有直接或间接竞争关系的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与
上市公司、目标公司及其下属公司主营业务有直接或间接竞争关系的经济组织。
2、上述期间内，若本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司、目标公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则乙方各股
东及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给
予上市公司、目标公司及其下属公司，本人保证不利用对上市公司、目标公司及
其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司、目标
公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
3、若本人及其关联方违反避免同业竞争义务，本人将无条件赔偿上市公司、
目标公司及其下属公司因此遭受或产生的任何损失或开支。”
本所律师认为，本次交易完成后，三圣特材与控股股东、实际控制人及其关
联方之间不存在同业竞争；为避免与三圣特材、目标公司之间出现同业竞争的情
况，郝廷艳、潘先文、杨兴志等 15 名业绩承诺股东已出书面承诺，该等承诺合
法有效，若该等业绩承诺股东严格执行上述承诺，可以避免其与三圣特材之间的
同业竞争。
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
八、本次交易涉及的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，三圣特材就本次交易已履行的信息披
露义务的情况如下：
1、2016年1月21日，三圣特材发布《关于重大事项停牌公告》，因公司正在
筹划收购资产的重大事项，收购金额有可能达到需提交股东大会审议的相关标准，
该事项尚存在不确定性，为确保公平信息披露，维护广大投资者合法利益，避免
造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票（证券简称：三圣特材，证券代
码：002742）自2016年1月21日上午开市起停牌。
2、停牌期间，三圣特材按照相关规定发布重大事项停牌进展公告。
3、2016年2月22日，三圣特材发布《关于重大资产重组停牌公告》，因公司
正在筹划的重大事项为以发行股份及支付现金方式收购某医药中间体生产企业
股权并募集配套资金，预计将构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016
年2月22日开市起继续停牌。
4、停牌期间，三圣特材按照相关规定发布重大资产重组停牌进展公告。
5、2016年3月21日，三圣特材发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公
告》，公司申请继续停牌，最晚将在2016年4月21日前按照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资
产重组信息，累计停牌时间不超过3个月，并获得深交所批准。
6、继续停牌期间，三圣特材按照相关规定发布重大资产重组停牌进展公告。
7、2016年4月21日，三圣特材披露本次交易预案及其他相关文件；并发布《关
于重大资产重组一般风险提示暨暂不复牌的公告》，本次交易预案披露后，公司
股票将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核且公司予以回复后另行通知复牌，
停牌时间原则上不超过10个交易日。
8、2016年4月29日，三圣特材对深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关
于对重庆三圣特种建材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函[需行
政许可][2016]第32号）进行回复，并披露本次交易预案（修订稿）及其他相关
文件。同日，三圣特材发布《重大资产重组复牌公告》，公司股票于2016年4月
29日上午开市起复牌。
本所律师认为，三圣特材已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交
易，履行了现阶段须履行的信息披露和报告义务；三圣特材尚需根据本次交易进
展情况，按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规、规章、规范性文件
的规定以及中国证监会、深交所的要求持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据三圣特材经审计的合并财务报表，2015年末公司净资产额为123,102.80
万元；本次发行股份及支付现金购买资产的成交金额预计为74,800万元，占三圣
特材最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%
以上，且超过5,000万元人民币；根据《重组办法》第二条第二款、第十二条和
第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易前，三圣特材的控股股东为潘先文，实际控制人为潘先文、
周廷娥夫妇，且未发生过变更；本次交易完成后，三圣特材的控股股东仍为潘先
文，实际控制人也仍为潘先文、周廷娥夫妇。本次交易不会导致三圣特材控制权
发生变化，故根据《重组办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
（一）经本所律师适当核查，本次交易符合《重组办法》如下规定：
1、根据《重组报告书》、三圣特材相关董事会会议文件，并经本所律师适
当核查，春瑞医化主要从事化学医药原料研发、生产和销售，属于化学原料和化
学制品制造业，该行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等
十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢
铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重
点支持推进兼并重组的行业或企业。
根据春瑞医化出具的声明承诺以及相关政府主管部门出具的证明，春瑞医化
在报告期内不存在违反工商、税收、环保、土地等相关法律、法规的情形，也不
存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。虽然春瑞医化
部分土地房产存在瑕疵，其子公司武胜春瑞、寿光增瑞也受到过环保部门的行政
处罚，但如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”所述，对本次交易均不构
成实质性障碍。根据《反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
本次交易的标的资产为春瑞医化88%股权，交易本身不存在违反国家产业政策、
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据《重组报告书》、三圣特材相关董事会会议文件，本次交易发行股
份及支付现金购买资产所发行的股数为16,398,729股；由于非公开发行股份募集
配套资金的募集金额与发行价格都存在一定不确定性，这里假设配套募集资金总
额按上限，即74,800.00万元，发行价格按发行底价，即35.68元/股计算配套募
集资金部分发行的股份不超过20,964,125股，三圣特材在本次交易完成前后的股
权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （包含配套融资）
股东
持股数量 持股数量(万 持股数量
占比 占比 占比
(股) 股) (万股)
潘先文 71,907,523 49.94% 73,579,784 45.87% 73,579,784 40.57%
周廷娥 10,407,939 7.23% 10,407,939 6.49% 10,407,939 5.74%
潘呈恭 9,900,000 6.88% 9,900,000 6.17% 9,900,000 5.46%
德封建设 4,500,000 3.13% 4,500,000 2.81% 4,500,000 2.48%
盈峰投资 4,500,000 3.13% 4,500,000 2.81% 4,500,000 2.48%
杨兴志 855,000 0.59% 4,444,993 2.77% 4,444,993 2.45%
郝廷艳 - 0.00% 5,595,881 3.49% 5,595,881 3.09%
胡奎 - 0.00% 1,772,376 1.10% 1,772,376 0.98%
廖鸿建 - 0.00% 504,923 0.31% 504,923 0.28%
郝廷革 - 0.00% 507,814 0.32% 507,814 0.28%
郝晓兰 - 0.00% 249,559 0.16% 249,559 0.14%
其他股东 41,929,538 29.12% 44,435,460 27.70% 65,399,585 36.05%
合计 144,000,000 100% 160,398,729 100% 181,362,854 100%
因此，本次交易完成后，三圣特材的股本总额将不超过 181,362,855 股（因
三圣特材 2015 年度的利润分配尚未实施，故未考虑利润分配后的股本变动、发
行价格调整），持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人和上市公司董
事、监事、高级管理人员及其关联人以外的社会公众的持股比例不低于发行后总
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
股本的 25%，符合《证券法》、《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因
此，本次交易不会导致三圣特材出现股权分布不具备上市条件的情形，亦不会致
使三圣特材不符合股票上市条件。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《重组报告书》、相关董事会会议文件、相关协议等，并经本所律
师适当核查，本次交易的交易价格均以具有证券期货从业资格的评估机构出具的
评估报告所载之标的资产的评估价值为依据，由三圣特材与交易对方协商确定。
为本次交易出具评估报告的天健兴业具有证券期货从业资格；三圣特材召开董事
会审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，且相关表决程序符合《上市
规则》、三圣特材《公司章程》的有关规定；三圣特材独立董事亦就本次交易发
表独立意见认为，本次交易的定价公允，不存在损害三圣特材和股东合法权益的
情形。本次交易已按《重组办法》等规定履行了相关资产定价程序，资产定价公
允，不存在损害三圣特材和其他股东合法权益的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据《重组报告书》、相关董事会会议文件、相关协议、目标公司出具
的说明等，并经本所律师适当核查，本次交易的标的资产为交易对方持有的春瑞
医化88%股权；如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”所述，交易对方合
法取得并持有该等股权；该等股权权属清晰，无权属争议或纠纷，未设置质押或
其他任何第三方权益，亦不存在查封、冻结等权利限制；本次交易对解除春瑞医
化股份转让限制的安排合法、可行；标的资产的转移或过户不存在实质性障碍。
如本法律意见书“六、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置”所述，本
次交易不涉及的相关债权债务处理和员工安置。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据《重组报告书》、相关董事会会议文件等，本次交易完成后，三圣
特材将利用自身已有资源发展竞争力突出、前景广阔的医药行业，优化和改善上
市公司的业务结构，推动多元化战略发展，降低原主营业务对宏观经济环境应对
不足的风险，增强公司的盈利能力，最大化股东的利益。本次交易的实施有利于
上市公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的
行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情
101
重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
形。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、根据《重组报告书》、相关董事会会议文件等，本次交易前，三圣特材
已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体
制，做到业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立。本次交易完成后，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会影响三圣特材的独立性，亦不会
改变三圣特材的控股股东和实际控制人。
同时，三圣特材的控股股东和实际控制人潘先文已出具书面承诺，保证维持
三圣特材在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、根据《重组报告书》、相关董事会会议文件等，本次交易前，三圣特材
已根据有关法律、法规及规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会，并
已制定相关议事规则和制度，公司法人治理结构符合公司治理规范运作的要求。
本次交易完成后，三圣特材将保持符合公司治理规范运作要求的法人治理结构，
并继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的
利益。故，本次交易不会对三圣特材形成或保持规范的法人治理结构产生不利影
响。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
8、根据《重组报告书》、业绩承诺股东出具的相关承诺，本所律师认为，本
次交易有利于优化改善三圣特材的业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，
切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，
有助于提高三圣特材资产质量和盈利能力、改善三圣特材财务状况、增强三圣特
材持续经营能力；也有利于三圣特材减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规
定的条件。
9、根据《重组报告书》、相关审计报告，本次交易前，天健会计师已对三圣
特材最近一年财务会计报告进行审计，并出具天健审字[2016]8-8号的标准无保
留意见的审计报告。
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规
定。
10、根据三圣特材出具的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书
出具之日，三圣特材及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规
定。
11、根据《重组报告书》、三圣特材相关董事会会议文件等，如本法律意见
书“五、本次交易的标的资产”所述，本次交易的标的资产资产为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规
定。
12、根据《重组报告书》、三圣特材相关董事会会议文件等，本次交易中，
三圣特材拟募集配套资金74,800.00万元，符合《重组管法》第四十四条之规定。
13、根据《重组报告书》、三圣特材相关董事会会议文件等，本次购买资产
的股份发行价格为30.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易
均价的90%，符合《重组办法》第四十五条之规定。
14、根据《重组报告书》、三圣特材相关董事会会议文件、相关协议、相关
书面承诺等，对于本次交易发行对象取得的上市公司股份，本次交易作出了12个
月或36个月的锁定期安排，该等锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的
规定。
（二）经本所律师适当核查，本次交易符合《发行管理办法》等如下规定：
1、三圣特材本次募集配套资金的发行对象不超过10名，符合《发行管理办
法》第三十七条的规定。
2、本次募集配套资金的股份发行底价为35.68元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%，在定价基准日至发行日期间，如三圣特材
实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则根据深交所的
相关规定对发行价格作相应调整。募集资金将用于支付相关税费和中介机构、本
次交易现金部分价款、目标公司的建设项目、补充上市公司的流动资金。本次配
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
套融资发行的股份本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。如
前所述，本次交易不会导致三圣特材的控制权发生变化。因此，本次募集配套资
金符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
3.根据三圣特材提供的资料，并经本所律师适当核查，三圣特材不存在《发
行管理办法》第三十九条规定的情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和
相关规范性文件规定的相关实质性条件。
十、证券服务机构及其从业资格
根据《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，三圣
特材聘请了相关证券服务机构就本次交易出具相关文件。本次交易主要证券服务
机构包括：
（一）独立财务顾问
国泰君安为本次交易的独立财务顾问，持有《营业执照》、中国证监会核发
的《经营证券业务许可证》。
（二）审计机构
天健会计师为本次交易的审计机构，持有《营业执照》、浙江省财政厅核发
的《会计师事务所执业证书》、财政部和中国证监会核发的《会计师事务所证券、
期货相关业务许可证》。
（三）资产评估机构
天健兴业为本次交易的资产评估机构，持有《营业执照》、北京市财政局核
发的《资产评估资格证书》、财政部和中国证监会核发的《证券期货相关业务评
估资格证书》。
（四）法律顾问
本所为本次交易的法律顾问，持有重庆市司法局核发的《律师事务所执业许
可证》。
综上，本所律师认为，上述为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、
评估机构和法律顾问等证券服务机构均具有为本次交易提供服务的适当资格。
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
十一、内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
(一)本次交易中的内幕信息知情人员
1、三圣特材、春瑞医化，以及其董事、监事、高级管理人员和相关经办人
员；
2、为本次交易提供服务的中介机构：国泰君安、天健会计师、天健兴业、
本所，及该等机构的相关经办人员；
3、上述1、2条所列相关自然人的直系亲属。
（二）核查期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
本次交易内幕知情人员买卖三圣特材股票情况的核查期间为三圣特材股票
停牌日前六个月至2016年5月12日（即2015年7月21日至2016年5月12日，以下简
称“核查期间”)。
根据本次交易所涉相关各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东
股份变更明细清单》等相关文件，核查期间核查范围内机构、人员买卖三圣特材
股票的相关情况如下：
股份变动情况 结余股份
姓名 交易时间 交易方向 职务或身份
（股） （股）
2015/7/28 300,000 71,398,303 买入
潘先文 2015/8/19 88,520 71,486,823 买入 三圣特材董事长
2015/8/26 420,700 71,907,523 买入
张志强 2015/8/25 8,000 420,500 买入 三圣特材董事、总经理
范玉金 2015/8/25 10,000 270,815 买入 三圣特材董事、副总经理
潘敬坤 2015/7/28 5,000 102,806 买入 三圣特材董事
2015/8/24 900 2,400 买入
2015/9/29 -900 1,500 卖出
2015/10/8 -500 1,000 卖出 三圣特材审计监察部部
杨向东
2015/10/13 -500 500 卖出 长杨艳的父亲
2015/11/11 -400 100 卖出
2015/12/3 -100 0 卖出
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
2015/7/31 200 700 买入
2015/7/31 -200 500 卖出 三圣特材审计监察部部
周勇
2015/8/6 300 800 买入 长杨艳的配偶
2015/8/13 -800 0 卖出
2015/9/2 400 400 买入
杨晨 三圣特材证券部职员
2015/9/17 -400 0 卖出
2015/8/31 200 200 买入
2015/9/15 100 300 买入
2015/9/22 -300 0 卖出
目标公司董事长郝廷艳
廖鸿建 2015/9/25 400 400 买入
配偶
2015/9/28 -400 0 卖出
2015/10/13 300 300 买入
2015/10/14 -300 0 卖出
2015/8/27 600 600 买入
2015/8/28 1400 2,000 买入
2015/8/31 500 2,500 买入
2015/9/8 -2,500 0 卖出
2015/9/9 200 200 买入
2015/9/10 200 400 买入
2015/9/14 1700 2,100 买入
2015/9/16 1000 3,100 买入 目标公司总经理胡奎配
胡家芬
2015/9/21 -3100 0 卖出 偶
2015/9/22 500 500 买入
2015/9/24 200 700 买入
2015/9/25 1100 1,800 买入
2015/9/28 -1800 0 卖出
2015/9/29 400 400 买入
2015/10/8 500 900 买入
2015/10/9 -900 0 卖出
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
2015/10/12 100 100 买入
2015/10/13 400 500 买入
2015/10/15 -500 0 卖出
2015/10/21 700 700 买入
2015/10/22 -700 0 卖出
2015/10/23 200 200 买入
2015/10/27 -200 0 卖出
2015/10/30 100 100 买入
2015/11/30 -100 0 卖出
2015/8/31 100 100 买入
郝晓兰 目标公司财务总监
2015/9/2 -100 -100 卖出
（三）对上述人员买卖三圣特材股票行为性质的查验
根据本次重组所涉相关各方出具的自查报告并经本所律师适当核查，相关人
员的买卖原因及处理情况如下：
1、潘先文的买卖情况
潘先文于 2015 年 7 月 28 日、2015 年 8 月 19 日、2015 年 8 月 26 日买入三
圣特材股票 300,000 股、88,520 股、420,700 股，合计增持 809,220 股。
经核查，三圣特材控股股东潘先文使用自筹资金增持三圣特材股份，同时承
诺在增持实施期间及增持计划完成后 6 个月内不减持所持有的三圣特材股份。
（详见上市公司 2015-036、2015-038、2015-048、2015-050 号公告。）潘先文上
述增持三圣特材股票的行为是基于对中国资本市场形势的认识和对三圣特材未
来持续稳定发展的信心所作出的决策，有利于提升投资者对于三圣特材长期发展
的信心，也有利于三圣特材长期稳健的发展。三圣特材对上述事项均进行了详细
披露，与本次重组无任何关联。
2、张志强的买卖情况
张志强于 2015 年 8 月 25 日买入三圣特材股票 8,000 股，目前账户内股数余
额 420,500 股。
经核查，张志强使用自筹资金增持三圣特材股份，同时承诺在增持实施期间
及增持计划完成后 6 个月内不减持所持有的三圣特材股份。（详见上市公司
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
2015-036 号、2015-049 号公告）张志强为履行上述承诺实施本次增持行为，有
利于提升投资者对三圣特材的信心，也有利于三圣特材长期稳健的发展。三圣特
材对上述事项均进行了详细披露，与本次重组无任何关联。
3、范玉金的买卖情况
范玉金于 2015 年 8 月 25 日买入三圣特材股票 10,000 股，目前账户内股数
余额 270,815 股。
经核查，范玉金使用自筹资金增持三圣特材股份，同时承诺在增持实施期间
及增持计划完成后 6 个月内不减持所持有的三圣特材股份。（详见三圣特材
2015-036 号、2015-049 号公告）范玉金为履行上述承诺实施本次增持行为，有
利于提升投资者对三圣特材的信心，也有利于三圣特材长期稳健的发展。三圣特
材对上述事项均进行了详细披露，与本次重组无任何关联。
4、潘敬坤的买卖情况
潘敬坤于 2015 年 7 月 28 日买入三圣特材股票 5,000 股，目前账户内股数余
额 102,806 股。
经核查，潘敬坤使用自筹资金增持三圣特材股份，同时承诺在增持实施期间
及增持计划完成后 6 个月内不减持所持有的三圣特材股份。（详见三圣特材
2015-036 号、2015-038 号公告）潘敬坤为履行上述承诺实施本次增持行为，有
利于提升投资者对三圣特材的信心，也有利于三圣特材长期稳健的发展。三圣特
材对上述事项均进行了详细披露，与本次重组无任何关联。
5、杨向东的买卖情况
杨向东于 2015 年 8 月 24 日买入三圣特材股票合计 900 股，并于 2015 年 9
月 29 日至 12 月 3 日分五次将账户内所有股票卖出，合计 2400 股。
经核查，杨向东行为系其个人行为，买卖动机是根据股票经纪人的推荐并且
根据资本市场的各种信息自行分析做出的买卖决定，三圣特材审计监察部部长杨
艳对三圣特材重大资产重组事项毫不知情，也未通过任何渠道得知三圣特材重大
资产重组信息并且将该信息泄露给其父亲杨向东。自查期间，杨向东账户内所有
股票均已卖出，与本次重组无任何关联。
6、周勇的买卖情况
周勇于 2015 年 7 月 31 日及 2015 年 8 月 6 日分别买入三圣特材股票 200 股
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
与 300 股，且于 2015 年 7 月 31 日及 2015 年 8 月 13 日分别卖出三圣特材股票
200 股与 800 股。
经核查，周勇上述买卖三圣特材股票的行为系其个人行为，买卖动机为根据
资本市场的各种信息自行分析做出的买卖决定，上市三圣特材审计监察部部长杨
艳对三圣特材重大资产重组事项毫不知情，也未通过任何渠道得知三圣特材重大
资产重组信息并且将该信息泄露给其配偶周勇。周勇的上述买卖三圣特材股票行
为与本次重组无任何关联。
7、杨晨的买卖情况
杨晨于 2015 年 9 月 2 日买入 400 股三圣特材股票，并于 2015 年 9 月 17 日
卖出 400 股。
经核查，杨晨上述买卖行为是因为个人对市场预判做出的。杨晨于 2015 年
11 月 2 日入职，买卖三圣特材股票时杨晨并非三圣特材员工，因此对三圣特材
重大资产重组事项毫不知情杨晨买卖三圣特材股票的行为与本次重组无任何关
联。
8、廖鸿建的买卖情况
廖鸿建于 2015 年 8 月 31 日至 10 月 14 日期间分四次买入三圣特材股票，合
计 1000 股，并且于 10 月 14 日全部卖出。
经核查，春瑞医化初步设想自行申报上市，廖鸿建出于自己想了解资本市场
运作模式的目的，开始学习炒股。买卖三圣特材股票为其个人行为，由于当时三
圣特材入股春瑞医化，因此对三圣特材的人员及三圣特材业务比较熟悉与了解，
买卖其股票主要基于对三圣特材的熟悉和了解。此前，在廖鸿建进行前述股票买
卖交易时，目标公司董事长郝廷艳及廖鸿建均不知悉与本次交易相关的任何内幕
信息，知悉内幕信息后，郝廷艳也未向其亲属及其他无关人士透露与本次交易相
关的任何内幕信息，廖鸿建也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次交易的相
关信息，不存在利用内幕信息买卖三圣特财股票的情形。廖鸿建买卖三圣特材股
票的行为与本次重组无任何关联。
9、胡家芬的买卖情况
胡家芬于 2015 年 8 月 27 日至 11 月 30 日期间共 17 次购买了三圣特材的股
票，合计买入 8900 股，并已于 2015 年 11 月 30 日前分 8 次将账户中的股票全部
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
卖出。
经核查，春瑞医化初步设想自行申报上市，胡家芬出于自己想了解资本市场
运作模式的目的，开始学习炒股。买卖三圣特材三圣特材股票为其个人行为，由
于当时三圣特材入股春瑞医化，因此对三圣特材的人员和业务都比较熟悉，买卖
其股票主要基于对三圣特材的熟悉和了解。胡家芬习惯于短线多次操作其账户中
的股票，并于 11 月 30 日已将账户内所有三圣特材的股票全部抛出。此前，胡家
芬未曾向亲属透露或建议过任何关于三圣特材股票的事宜，未从其他内幕信息知
情人处获得关于本次交易的相关信息，在其买卖三圣特材股票前并不知三圣特材
三圣特材有收购春瑞医化的打算。胡家芬买卖三圣特材股票的行为与本次重组无
任何关联。
10、郝晓兰的买卖情况
郝晓兰于 2015 年 8 月 31 日买入 100 股上市三圣特材股票，于 2015 年 9 月
2 日将其购入的 100 股全部抛出。
经核查，春瑞医化初步设想自行申报上市，郝晓兰出于自己想了解资本市场
运作模式，并且跟从廖鸿建与胡家芬一同开始学习炒股。买卖三圣特材股票为其
个人行为，由于当时三圣特材入股春瑞医化，因此对三圣特材的员工及业务都比
较熟悉，并且郝晓兰听从廖鸿建与胡家芬的建议买入三圣特材的股票。郝晓兰、
廖鸿建、胡家芬初始买入三圣特材股票的时间均为 8 月底，此时三圣特材正好入
股春瑞医化，因此原因和实际相吻合。此前，郝晓兰在其买卖三圣特材股票前并
不知三圣特材有收购春瑞医化的打算，郝晓兰买卖三圣特材股票的行为与本次重
组无任何关联。
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，上述相关人员关于上述股票买卖行为未利用内幕
信息的陈述合理，其买卖三圣特材股票的行为不具备利用本次交易内幕信息进行
内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易
内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，对本次交易不构成实质性法
律障碍。
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的相关规定；
2、三圣特材及交易对方具备实施本次交易的主体资格；
3、本次交易的相关协议内容符合有关法律、法规的规定，待生效条件全部
成就之后对交易各方具有法律约束力；
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需获得三圣
特材股东大会批准和中国证监会核准后方可实施；
5、本次交易的标的资产权属清晰，无权属争议或纠纷，未设置质押或其他
任何第三方权益，亦不存在查封、冻结等权利限制，标的资产过户不存在实质性
障碍；
6、本次交易构成三圣特材的关联交易，三圣特材已履行了现阶段须履行的
相关程序，不存在损害三圣特材及其股东，特别是中小股东利益的情形；
7、本次交易完成后，三圣特材与控股股东、实际控制人及其关联方之间不
存在同业竞争；
8、本次交易各方已依法履行了现阶段的法定信息披露义务，并尚需根据本
次交易进展情况，按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的信息
披露义务；
9、本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的
相关实质性条件；
10、为本次交易提供服务的证券服务机构均具备合法执业资格；
11、本次交易核查范围内的相关人员买卖三圣特材股票不属于《证券法》等
相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不构
成本次交易的实质性障碍。
本法律意见书正本一式六份，经本所负责人、经办律师签名及本所盖章后生
效。
（以下无正文，下接签署页。）
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重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书
（本页无正文，系《重庆天乾律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署
页。）
重庆天乾律师事务所（章） 经办律师：彭东_ _______ ________
负责人：彭东______________ 李国意________________
魏德飞_ ______________
2016年5月14日
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