关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价
公允性的说明
重庆三圣特种建材股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现
金方式购买重庆市春瑞医药化工股份有限公司(以下简称“春瑞医化”)182名自
然人股东合计持有的春瑞医化88%股权并拟发行股份募集配套资金(以下简称
“本次交易”)，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买标的资产交易价格总
额的100%。
为本次交易，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司以2016年3月31日为
评估基准日，对本次交易标的资产（春瑞医化88%股权）进行评估，并已出具天
兴评报字〔2016〕第0383号《重庆三圣特种建材股份有限公司拟股权收购所涉及
的重庆市春瑞医药化工股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。评估采
用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估
结果作为评估结论。经收益法评估，春瑞医化股东全部权益价值为85,108万元，
较账面净资产34,827.26万元增值50,280.74万元，增值率为144.37%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，公司董事会就本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性进行核查并说明如下：
1、本次评估机构的独立性
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）承担本
次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法合规。天健兴业作为本次
交易的评估机构，具有证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次交易评估工
作的专业能力和业务经验。天健兴业及其经办评估师与公司、交易对方及目标公
司之间无关联关系，亦不存在影响其提供服务的其他利益关系或冲突，具有充分
的独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估
准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。天健
兴业采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益
法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法规、评估准则及行
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、标的资产定价的公允性
本次交易涉及的标的资产定价以具有证券期货相关业务评估资格的评估机
构出具的评估报告所载的评估结果为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协
商确定，标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
特此说明。
重庆三圣特种建材股份有限公司董事会
2016 年 5 月 14 日
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