三圣特材：国泰君安证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售重大资产情况的核查意见_股票频道

国泰君安证券股份有限公司

关于重庆三圣特种建材股份有限公司

本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售重大资产情况的

核查意见

重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“三圣特材”、“公司”）拟以发

行股份及支付现金方式购买郝廷艳等 182 名自然人股东持有的重庆市春瑞医药

化工股份有限公司（以下简称“春瑞医化”）88%股权并募集配套资金（以下简称

“本次重大资产重组”或“本次交易”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国

泰君安证券”或“独立财务顾问”）作为三圣特材本次重大资产重组的独立财务

顾问，对三圣特材本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况进行了审

慎核查，核查情况如下：

一、三圣特材本次重组前 12 个月内购买和出售重大资产的情况

（一）公司全资子公司参股春瑞医化 12%股权

2015 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司

之全资子公司拟与关联方共同投资参股重庆市春瑞医药化工股份有限公司的议

案》，公司董事会同意全资子公司重庆三圣投资有限公司与公司控股股东潘先文

先生共同向春瑞医化投资参股，分别以自有资金 4,363.20 万元、2,201.80 万元

认购其增资股份 1,080 万股、545 万股，占其增资后股份比例为 12%、6.06%；

同时公司董事杨兴志先生以自有资金 4,726.80 万元认购春瑞医化增资股份

1,170 万股，占其增资后股份比例为 13%。

截至本核查意见签署之日，上述交易已完成。

本次重大资产重组收购春瑞医化剩余 88%股权已构成重大资产重组，且收

购春瑞医化的详细情况已在重组报告书中披露。

（二）公司向全资子公司重庆圣志建材有限公司增资

2015年10月29日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于向全

资子公司重庆圣志建材有限公司增资的议案》，同意公司以货币资金人民币4,000

万元对圣志建材进行增资。增资完成后，圣志建材注册资本由人民币1,000万元

增加至人民币5,000万元，公司持股比例为100%。

截至本核查意见签署之日，上述交易已完成。

该次增资与本次交易无关。

（三）公司拟收购辽源市百康药业有限责任公司 100%股权

2016 年 4 月 15 日，公司与辽源市百康药业有限责任公司（以下简称“百

康药业”）主要股东魏晓明、李海臣、聂利俊、陈贵忠等 10 名自然人签署了《关

于辽源市百康药业有限责任公司 100%股权之股权转让意向性协议》，公司拟以

现金方式收购包含转让各方持有股份在内的百康药业 100%股权。预计本次

100%股权交易金额不超过 2.6 亿元人民币，最终交易金额依据百康药业经审计、

评估后的评估净值为协商基础，并以正式签署的股权收购协议为准。

截至本核查意见签署之日，上述交易尚未完成。

百康药业与本次交易标的春瑞医化并非同一交易方所有或控制，且百康药业

属于《2015 年 1 季度上市公司行业分类结果》制造业下医药制造业（代码：C27）

而春瑞医化属于制造业下的化学原料及化学制品制造业（代码：C26），两者并

非相同或相近的业务范围，因此两者并非同一或者相关资产，无需纳入本次交易