关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明
重庆三圣特种建材股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现
金方式购买重庆市春瑞医药化工股份有限公司(以下简称“春瑞医化”)182名自
然人股东合计持有的春瑞医化88%股权并拟发行股份募集配套资金(以下简称
“本次交易”)，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买标的资产交易价格总
额的100%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，经审慎核查，现就本次交易事宜履行法定程
序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2016年1月21日，公司发布《关于重大事项停牌公告》，因公司正在筹划
收购资产的重大事项，收购金额有可能达到需提交股东大会审议的相关标准，该
事项尚存在不确定性，为确保公平信息披露，维护广大投资者合法利益，避免造
成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票（证券简称：三圣特材，证券代码：
002742）自2016年1月21日上午开市起停牌。
2、停牌期间，公司按照相关规定发布重大事项停牌进展公告。
3、2016年2月22日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，因公司正在
筹划的重大事项为以发行股份及支付现金方式收购某医药中间体生产企业股权
并募集配套资金，预计将构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年2
月22日开市起继续停牌。
4、停牌期间，公司按照相关规定发布重大资产重组停牌进展公告。
5、2016年3月21日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，
公司申请继续停牌，最晚将在2016年4月21日前按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组
信息，累计停牌时间不超过3个月，并获得深圳证券交易所批准。
6、继续停牌期间，公司按照相关规定发布重大资产重组停牌进展公告，并
按照上市公司重大资产重组相关法律和规范性文件的要求编制本次交易预案。
7、2016年4月20日，公司与郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷
革、廖鸿建、胡家芬、石世华等182名春瑞医化自然人股东签署附生效条件的《重
庆三圣特种建材股份有限公司与重庆市春瑞医药化工股份有限公司全体自然人
股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
8、2016年4月20日，公司与郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷
革、廖鸿建、胡家芬、石世华、廖祖彪、郝晓兰、白和伦、邓柏林、杨海波、廖
梅共15名春瑞医化自然人股东签署附生效条件的《重庆三圣特种建材股份有限公
司与重庆市春瑞医药化工股份有限公司部分股东之利润承诺和补偿协议》。
9、2016年4月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次交易相关
议案。公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
10、2016年4月20日，财务顾问国泰君安证券股份有限公司就本次交易出具
核查意见。
11、2016年4月21日，公司披露本次交易预案及其他相关文件；同日，发布
《关于重大资产重组一般风险提示暨暂不复牌的公告》，本次交易预案披露后，
公司股票将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核且公司予以回复后另行通知复
牌，停牌时间原则上不超过10个交易日。
12、2016年4月29日，公司对深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关
于对重庆三圣特种建材股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行
政许可）﹝2016﹞第32号]进行回复，并披露本次交易预案（修订稿）及其他相
关文件。同日，公司发布《重大资产重组复牌公告》，公司股票于2016年4月29
日上午开市起复牌。
13、2016年5月14日，公司与郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝
廷革、廖鸿建、胡家芬、石世华、廖祖彪等共182名春瑞医化自然人股东签署了
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。
14、2016年5月14日，公司与郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝
廷革、廖鸿建、胡家芬、石世华、廖祖彪、郝晓兰、白和伦、邓柏林、杨海波、
廖梅共15名春瑞医化自然人股东签署附生效条件的《利润承诺和补偿协议的补充
协议》。
15、2016年5月14日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过《重
庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要和本次交易其他相关议案。公司独立董事对
本次交易相关议案发表了独立意见。
16、2016年5月14日，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次交易
出具独立财务顾问报告。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，就本次交易事项拟提交的相
关法律文件，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及
全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特此说明。
重庆三圣特种建材股份有限公司董事会
2016 年 5 月 14 日
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