重庆三圣特种建材股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
为实施公司多元化发展战略，优化公司业务结构，增强公司持续发展能力和
提升综合盈利水平，公司拟以发行股份及支付现金方式购买重庆市春瑞医药化工
股份有限公司(以下简称“目标公司”、“春瑞医化”)182名自然人股东合计持
有的春瑞医化88%股权并拟发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本
次重大资产重组”)，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买标的资产交易价
格总额的100%。
2016年4月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次交易的重大
资产重组预案等相关议案。根据标的资产的审计、评估结果及本次交易的推进情
况，公司对本次交易的方案及本次交易相关事项进行了补充和完善。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规
定，我们作为公司的独立董事，于本次董事会（即第三届董事会第四次会议）召
开前对公司本次交易相关全部议案进行了认真审核，基于独立判断，发表事前认
可意见如下：
1、补充和完善后的本次交易方案、本次交易的重组报告书（草案）及其摘
要和相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合理、切实可行。
2、本次交易有利于公司实施多元化发展战略，优化公司业务结构，增强公
司持续发展能力和提升综合盈利水平，不会形成同业竞争，不存在损害公司和股
东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易。公司董事会
审议本次交易的有关议案时，关联董事应依法回避表决。
综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）及其摘要和其他相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：
钱觉时 苑书涛 杜勇
年 月 日
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