重庆三圣特种建材股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的独立意见
为实施公司多元化发展战略，优化公司业务结构，增强公司持续发展能力和
提升综合盈利水平，公司拟以发行股份及支付现金方式购买重庆市春瑞医药化工
股份有限公司(以下简称“目标公司”、“春瑞医化”)182名自然人股东合计持
有的春瑞医化88%股权并拟发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本
次重大资产重组”)，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买标的资产交易价
格总额的100%。
2016年4月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次交易的重大
资产重组预案等相关议案。根据标的资产的审计、评估结果及本次交易的推进情
况，公司对本次交易的方案及本次交易相关事项进行了补充和完善。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董
事出席了本次董事会（即公司第三届董事会第四次会议），并本着实事求是、认
真负责的态度，基于独立判断立场，全面地审查了公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案、文件资料，经审慎分析后，现
发表如下独立意见：
1、公司不存在不得发行股票的相关情形，符合向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、补充和完善后的本次交易方案、本次交易的重组报告书（草案）及其摘
要和相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定。本次交易的方案具备可操作性，无重大法律政策
障碍。
3、公司本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易的议案时，关
联董事均执行回避制度，未参加有关议案的表决。
4、本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过。公司董事会审议和披露
本次交易事项的程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
本次董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
5、公司已聘请具有证券业务资格的中介机构对目标公司进行审计、评估，
标的资产交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价原
则合理。
（1）本次评估机构的独立性
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）承担本
次交易的评估工作。天健评估作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务
评估资格，具备胜任本次交易评估工作的专业能力和业务经验。除与公司的业务
关系外，天健评估及其经办评估师与公司、交易对方及目标公司之间无关联关系，
亦不存在影响其提供服务的其他利益关系或冲突，具有充分独立性。
（2）本次评估假设前提的合理性
本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估
准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。天健评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。天健
评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益
法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法规、评估准则及行
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）标的资产定价的公允性
本次交易涉及的标的资产定价以具有证券期货相关业务评估资格的评估机
构出具的评估报告所载的评估结果为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协
商确定，标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
6、本次交易有利于公司实施多元化发展战略，优化公司业务结构，增强公
司持续发展能力和提升综合盈利水平，不会形成同业竞争，不存在损害公司和股
东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
7、公司为本次交易聘请的证券服务机构与公司、交易对方及目标公司不存
关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，选聘程序合
规，具有充分的独立性。
8、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
综上，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循公开、公平、
公正的原则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，
全体独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：
钱觉时 苑书涛 杜勇
年 月 日
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