宜宾天原集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：宜宾天原集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天原集团
股票代码：002386
信息披露义务人一：成都胜恒科技有限公司
信息披露义务人通讯地址：成都高新区天府三街 69 号 1 栋 11 层 1110 号
信息披露义务人二：何文军
信息披露义务人通讯地址：成都市高新区天华二路 219 号天府软件园 C2 幢 5 楼
权益变动性质：增加
签署日期：二零一六年五月十六日
天原集团详式权益变动报告书
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》、《公开发行证券公司信息披露内
容与格式准则第 15 号——权益变动报告书（2014 年修订）》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2014 年修订）》
等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天原
集团拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，
信息披露义务人没有通过任何其他方式在天原集团拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动基于天原集团的 2016 年度非公开发行股票的发行方案。
根据《股份认购协议》，胜恒科技拟以现金方式认购天原集团非公开发行的
19,670 万股-22,700 万股（含）股票。本次发行完成前，胜恒科技未持有天原集
团股份；本次发行完成后，胜恒科技持有天原集团 19,670 万股-22,700 万股（含）
股份，持股比例为 21.89%-25.26%。
本次权益变动前，胜恒科技实际控制人何文军先生间接持有上市公司
5,931,989 股，占天原集团本次发行前总股本的 0.88%。本次权益变动导致上市
公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动后，上市公司控股股东由宜
宾市国有资产经营有限公司变为胜恒科技，实际控制人由宜宾市政府国有资产监
督管理委员会变更为何文军先生。本次权益变动后，何文军先生间接控制的股份
比例将为 22.55%-25.92%。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经宜宾天原集团股份
有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
天原集团详式权益变动报告书
目录
声明 ........................................................................ 2
目录 ........................................................................ 3
第一节 释义 .............................................................. 4
第二节信息披露义务人介绍 .................................................... 5
一、 信息披露义务人基本情况 ............................................... 5
二、 信息披露义务人之间的一致行动关系 .................................... 11
第三节本次权益变动决定及目的 ............................................... 12
一、权益变动目的 ........................................................... 12
二、未来 12 个月内增减持上市公司股份或处置计划 .............................. 12
三、本次权益变动的相关程序及时间 ........................................... 12
第四节权益变动方式 ......................................................... 13
一、本次权益变动的基本情况 ................................................. 13
二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例 ............... 13
三、本次权益变动的具体情况 ................................................. 14
四、《股份认购协议》的主要内容 .............................................. 14
五、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形 ..................... 16
第五节资金来源 ............................................................. 17
第六节后续计划 ............................................................. 18
一、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划 ....................... 18
二、未来 12 个月内改变或重大调整上市公司主营业务的计划 ...................... 18
三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划 ..................... 18
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ................................... 19
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ............................. 19
六、对上市公司分红政策调整的计划 ........................................... 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................... 19
第七节对上市公司的影响分析 ................................................. 20
一、本次权益变动将导致上市公司实际控制人发生变更 ........................... 20
二、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................... 20
三、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................... 20
四、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况 ................................. 21
第八节与上市公司之间的重大交易 ............................................. 22
第九节 收购前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................ 23
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖挂牌交易股份的情况 ......................... 23
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖挂牌交易
股份的情况 ................................................................. 24
第十节信息披露义务人的财务资料 ............................................. 25
第十一节其他重大事项 ....................................................... 28
第十二节备查文件 ....................................................... 29
天原集团详式权益变动报告书
释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 宜宾天原集团股份有限公司详式权益变动报告书
天原集团、上市公司、
指 宜宾天原集团股份有限公司（002386.SZ）
发行人
胜恒科技 指 成都胜恒科技有限公司
信息披露义务人 指 胜恒科技及其一致行动人
天原资管计划 指 天原集团第 1 期员工持股计划定向资产管理计划
玉龙化工 指 成都玉龙化工有限公司
玉龙超聚 指 成都玉龙超聚新材料有限公司
清宇科技 指 成都清宇科技有限责任公司
科创精细化工 指 成都科创精细化工有限公司
龙成高新 指 成都龙成高新材料有限公司
隆盛化工 指 成都隆盛化工有限公司
本次天原集团以非公开发行方式，向胜恒科技、
本次发行、本次非公开
指 天原资管计划共计两名特定对象合计发行
发行
22,700 股人民币普通股的行为
认购对象 指 本次发行的特定对象--胜恒科技、天原资管计划
天原集团与胜恒科技签署的《附条件生效的股份
《股份认购协议》 指
认购协议》
《公司章程》、章程 指 宜宾天原集团股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 15 号》 指
第 15 号—权益变动报告书（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 16 号》 指
第 16 号—上市公司收购报告书（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）胜恒科技的基本情况
1、基本情况
信息披露义务人名称 成都胜恒科技有限公司
注册资本 玖亿元人民币
成立日期 2015 年 2 月 10 日
法定代表人 何文军
住所 成都高新区天府三街 69 号 1 栋 11 层 1110 号
统一社会信用代码 91510100321605289X
经营期限 2015 年 2 月 10 日至永久
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股东构成 何文军持股 90%，成都翼展投资有限公司持股 10%
通讯地址 成都高新区天府三街 69 号 1 栋 11 层 1110 号
联系电话 028-85063666
农业技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；研
发、销售电子产品、工业自动化控制设备、计算机软
件、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接
经营范围 收设备）并提供技术咨询、技术服务、技术转让；网
络综合布线工程设计及施工、园林景观工程施工（工
程类凭资质许可证经营）。（依法须经批准的项目、
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、胜恒科技的控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，胜恒科技与控股股东、实际控制人之间的控制关系结
构图如下：
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截至本报告书签署日，何文军持有胜恒科技 90%的股权，成都翼展投资有限
公司持有胜恒科技 10%的股权，何文军为实际控制人，何文军的简要情况如下：
项目 内容
姓名 何文军
性别 男
国籍 中国
通讯地址 成都市高新区天华二路 219 号天府软件园 C2 幢 5 楼
邮编 610041
是否取得境外居留权 否
截至本报告书签署日,何文军直接持股并控股的核心企业及主营业务情况如
下：
注册资本 持股比
序
公司名称 /出资额 例/出资 经营范围
号
（万元） 比例
四川胜泽源 农业技术研发及技术咨询；项目投资、项目投资咨询
1 农业集团有 11,111 68.95% （不含金融、证券、期货）、项目管理。（依法须经
限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农业技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
研发、销售电子产品、工业自动化控制设备、计算
机软件、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星
地面接收设备）并提供技术咨询、技术服务、技术
2 胜恒科技 90,000 90%
转让；网络综合布线工程设计及施工、园林景观工
程施工（工程类凭资质许可证经营）。（依法须经
批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
项目投资，投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众
成都翼展投
3 1,000 90% 资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部
资有限公司
门批准后方可开展经营活动）。
截至本报告书签署之日，何文军间接控制的核心企业及主营业务情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围
(万元）
农业技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；开发、
四川惠谷农业科技
1 2,000 销售计算机软件；销售水产品、冷冻肉、化肥、建材（不
有限公司
含危险化学品）、五金交电、机械设备、智能化控制设
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备、制冷设备、工程机械、电力设备、照明设备、塑料
制品；种植、销售花卉、苗木、水果、蔬菜；园林绿化
工程设计及施工并提供技术咨询；计算机网络布线工
程、建筑装饰工程、水电安装工程、钢结构工程的设计
及施工（工程类凭资质许可证经营）；温室大棚的安装
与销售（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；农业规
划服务。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定
需要前置审批或许可的项目）。
农业技术研发、技术咨询；销售农副产品（不含粮、油、
生丝、蚕茧）；种植、销售花卉、苗木、水果、蔬菜；
园林绿化工程设计及施工并提供技术咨询；农业机械的
成都微田园都市农
2 1,000 研发、销售、租赁及技术咨询、技术转让、技术服务；
业科技有限公司
花卉苗木租赁；展览展示服务；教育咨询（不含出国留
学咨询及中介服务）；（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
林学研究服务；花卉的种植销售；园林、景观工程咨询、
巴中七彩林业科技 设计、施工；农业技术的开发、转让与咨询服务。(依
3 5,000
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
制造、销售：尿素、碳酸氢铵、复合（混）肥及其它化
肥产品、合成氨、三聚氰胺、阻燃剂及其他化工产品（不
含国家限制品种）、精细化工产品（不含国家限制品种）、
催化剂及新型高分子合成材料（不含国家限制品种）及
相关附产品、三聚氰胺泡沫制品、化工机械及配件；窑
4 玉龙化工 6,200 炉尾气回收利用；研发、生产、销售高分子聚脲材料；
销售：化工一、二类压力容器、化肥、化工产品及原料
（不含危险品）；工业技术研发及相关服务；商品进出
口业务(不含国家限制或禁止品种)，其他无需审批或许
可的合法项目(以上依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
对新材料的技术研究及技术咨询；水性涂料、电线电缆、
建筑材料、装饰材料、耐火材料、金属材料（不含稀贵
四川超聚新材料科
5 15,000 金属）、机械设备及零配件、矿产品、化工原料、煤炭
技有限公司
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
制造、销售：催化剂及新型高分子合成材料；销售化工
6 隆盛化工 665 产品（不含危险品）(以上依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
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3、信息披露义务人的主要业务、核心企业及近三年财务状况概要说明
（1）主营业务
胜恒科技为控股型企业，对外投资主要包括玉龙化工、成都隆盛化工有限公
司、成都玉龙超聚新材料有限公司、成都科创精细化工有限公司、成都龙成高新
材料有限公司等企业。
胜恒科技所属公司提供的主要产品包括合成氨、化肥（尿素、碳氨）、有机
无机复合肥、水溶性肥料、三聚氰胺、三聚氰胺树脂泡棉、MCA 阻燃剂、有机硅
催化剂、水处理剂、聚脲、油墨、PVB 树脂等。
（2）近三年财务状况简要说明
胜恒科技成立时间为 2015 年 2 月 10 日，最近一年的财务情况如下：
单位：元
项目 2015.12.31
总资产 663,028,227.09
净资产 39,713,457.07
净资产收益率 32.77%
资产负债率 94.01%
项目 2015 年度
营业收入 145,960.00
主营业务收入 145,960.00
净利润 13,013,592.31
注：2015 年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）下属企业的基本情况
胜恒科技控制的或具有重大影响企业情况如下:
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
制造、销售：尿素、碳酸氢铵、复合（混）肥及
其它化肥产品、合成氨、三聚氰胺、阻燃剂及其
他化工产品（不含国家限制品种）、精细化工产
品（不含国家限制品种）、催化剂及新型高分子
合成材料（不含国家限制品种）及相关附产品、
1 玉龙化工 6,200 85%
三聚氰胺泡沫制品、化工机械及配件；窑炉尾气
回收利用；研发、生产、销售高分子聚脲材料；
销售：化工一、二类压力容器、化肥、化工产品
及原料（不含危险品）；工业技术研发及相关服
务；商品进出口业务(不含国家限制或禁止品种)，
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其他无需审批或许可的合法项目(以上依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
成都隆盛 制造、销售：催化剂及新型高分子合成材料；销
2 化工有限 665 66.77% 售化工产品（不含危险品）(以上依法须经批准的
公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
化工材料及化工产品的研发、生产、销售（不含
危险品）；商品进出口业务(不含限制类)；其它无
间接 需许可或审批的合法项目（注：以上项目需取得
3 清宇科技 1,000
持股 专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业，
并按许可时效从事经营；国家禁止或者限制经营
的不得经营）。
研发、设计、生产、销售：新型材料、三聚氰胺泡沫制品；
间接 商品进出口业务（不含国家限制品种）；其他无需审批或
4 玉龙超聚 4,000
持股 许可的项目（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
高分子聚脲材料研发、生产、销售及施工；聚氨
酯树酯类型、环氧树脂类型及其他成膜物类型水
性涂料的研发、销售及施工；生产、销售：磷硼
系列化工产品（不含易燃易爆、剧毒品等国家限
科创精细 间接
5 1,500 制品种）、橡胶制品、工业用水处理剂；设备清
化工 持股
洗；其它无需审批或许可的合法项目。（注：以
上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可
证后方可开业，并按许可时效从事经营；国家禁
止或者限制经营的不得经营）。
化工材料及化工产品的研发、生产、销售（不含
危险品）；商品进出口业务(不含限制类)；其它无
间接 需许可或审批的合法项目（注：以上项目需取得
6 龙成高新 1,230
持股 专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业，
并按许可时效从事经营；国家禁止或者限制经营
的不得经营）。
4、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况核查
最近 5 年内,胜恒科技均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况核查
长期居 其他国家/地
姓名 任职情况 国籍 身份证号码
住地 区长期居留权
何文军 执行董事兼总经理 中国 51302819720529**** 成都 无
孟康 监事 中国 51010219731018**** 成都 无
肖永上 财务负责人 中国 51011319640824**** 成都 无
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截至本报告书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未曾受
到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
6、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况核查
截至本报告书签署之日,胜恒科技未持有境内、境外其他上市公司百分之五
以上已发行股份。
（二）何文军先生的基本情况
1、基本情况
项目 内容
姓名 何文军
性别 男
国籍 中国
身份证号 51302819720529****
通讯地址 成都市高新区天华二路 219 号天府软件园 C2 幢 5 楼
是否取得境外居留权 否
2、最近五年的职业和职务
2010 年至今，何文军先生任胜恒科技、四川胜泽源农业集团有限公司、四
川惠谷农业科技有限公司、成都自然源成农业科技有限公司、成都天香源品农业
开发有限公司、成都居安科力实业有限公司执行董事兼总经理，成都翼展投资有
限公司、四川汉唐文化有限公司监事职务。
3、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，何文军先生已出具《关于最近五年行政处罚、刑事处
罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》，声明其最近五年内未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
详见本节（一）“2、胜恒科技的控股股东、实际控制人情况”、“3、信息
披露义务人的主要业务、核心企业及近三年财务状况概要说明”。
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5、持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，何文军先生不存在持有其他境内、境外上市公司 5%
以上已发行股份的情况。
二、 信息披露义务人之间的一致行动关系
何文军先生是胜恒科技的实际控制人，根据《收购办法》第八十三条规定，
何文军先生和胜恒科技为一致行动人。
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第三节本次权益变动决定及目的
一、权益变动目的
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人参与本次非公开发行股票
的认购，其主要目的如下：
1、长期战略投资，丰富信息披露义务人化工工业板块资产配置；
2、优化上市公司股权结构，促进天原集团可持续长远稳定发展。
二、未来 12 个月内增减持上市公司股份或处置计划
本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月继续增持天原集团
股份的可能，若未来拟进一步增持，信息披露义务人将严格按照《收购办法》等
相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。
三、本次权益变动的相关程序及时间
（一）胜恒科技已经履行的内部决策程序包括：
2016 年 5 月 11 日，胜恒科技股东会审议通过了本次认购方案；2016 年 5
月 11 日，胜恒科技与天原集团签署了《股份认购协议》。
（二）天原集团本次非公开发行 A 股股票履行了以下程序：
2016 年 5 月 12 日，天原集团第七届董事会第七次会议审议通过了本次非公
开发行股票的相关议案。
（三）天原集团本次非公开发行 A 股尚需履行的程序：
天原集团本次非公开发行 A 股尚需取得四川省政府国有资产监督管理委员
会批准、天原集团股东大会审议通过及中国证监会核准。
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第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动基于天原集团 2016 年度非公开发行股票的发行方案。上市公
司本次发行股份总数不超过 22,700 万股，其中，胜恒科技拟认购股份数量区间
为 19,670 万股-22,700 万股,认购金额区间为 129,822 万元-149,820 万元。
本次发行的发行价格确定为 6.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若证
券监管部门在本次非公开发行前就认购价格有新的法规和政策要求，上市公司与
胜恒科技应根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求签署补充协议对非公
开发行股票的价格进行调整；若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行
价格亦将作相应调整。
上市公司本次募集资金总额不超过 149,820 万元（含 149,820 万元），扣除
发行费用后将用于以下项目：
项目总投资金额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产 5 万吨氯化法钛白粉项目 104,605.18 99,820.00
2 年产 3 万吨 PVC-O 管项目 15,000.00 15,000.00
年产 1,000 万平方米高档环保型生态木
3 35,000.00 35,000.00
板项目
合计 154,605.18 149,820.00
二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例
本次权益变动前，胜恒科技不持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披
露义务人胜恒科技持有上市公司股份数量为 19,670 万股-22,700 万股（含）股
票，比例为 21.89%-25.26%。
天原集团详式权益变动报告书
本次权益变动前，胜恒科技实际控制人何文军先生间接持有上市公司
5,931,989 股，占天原集团本次发行前总股本的 0.88%。本次权益变动导致上市
公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动后，上市公司控股股东由宜
宾市国有资产经营有限公司变为胜恒科技，实际控制人由宜宾市政府国有资产监
督管理委员会变更为何文军先生。本次权益变动后，何文军先生间接控制的股份
比例将为 22.55%-25.92%。
三、本次权益变动的具体情况
1、天原集团拟向胜恒科技、天原资管计划共两名发行对象非公开发行股票，
发行价格为 6.60 元/股(不低于定价基准日，即第七届董事会第七次决议公告日
前二十个交易日公司股票交易均价的 90%)。
2、本次非公开发行股票数量合计为 22,700 股，其中胜恒科技以现金 129,822
万元-149,820 万元认购 19,670 万股-22,700 万股（含）股票。
四、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体和签署时间
2016 年 5 月 11 日，天原集团与胜恒科技签署了《股份认购协议》。
（二）主要条款
1、认购标的和数量
胜恒科技将认购天原集团本次非公开发行的股份，认购股份数量如下:
序号 认购对象 认购金额（万元） 认购数量（万股）
1 胜恒科技 129,822-149,820 19,670-22,700
注:上表中，认购数量为调整发行价格前的认购数量。
如发行人在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行 A
股的数量将相应调整。
天原集团详式权益变动报告书
若证券监管部门在本次发行前就认购价格有新的法规和政策要求，上市公司
和胜恒科技应根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求签署补充协议对本
次发行股票的价格进行调整。
2、认购方式
认购对象以人民币现金方式认购天原集团本次非公开发行的 A 股股票。
3、认购价格
本次非公开发行的价格为 6.60 元/股。若天原集团股票在定价基准日至发行
日期间有派息、送股等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
（三）限售期
认购对象此次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。认购
对象应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，并按照发行人要求
就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
本次发行前，对何文军先生所间接持有的天原集团股份，何文军先生及相关
人员承诺：“在预案披露后至本次非公开发行结束前，本人不卖出目前持有的天
原集团股份，并承诺自本次非公开发行结束之日起该等股份与胜恒科技所认购股
份一起继续锁定 36 个月”。
（四）生效条件及解除
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在
以下条件均获得满足之首日生效：
1、本合同所述非公开发行经过天原集团董事会、股东大会批准；
2、四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行股票方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。如上述条件未获满足，则本
合自动解除终止。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
天原集团详式权益变动报告书
本协议生效后，如认购人未按照本协议约定足额支付认购价款，则认购人应
当按未认购部分的价款每日 0.05%向发行人支付违约金，该等违约金应按照发行
人的书面通知按时、一次性汇入发行人的指定账户。
如本协议上述约定的生效条件未成就，则本协议自动终止，发行人与认购人
均不构成违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
五、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形
截至本报告书签署之日,胜恒科技未持有上市公司股份；胜恒科技实际控制
人何文军先生间接持有的上市公司股份不存在权利限制情形，但何文军先生及相
关人员承诺：“在预案披露后至本次非公开发行结束前，本人不卖出目前持有的
天原集团股份，并承诺自本次非公开发行结束之日起该等股份与胜恒科技所认购
股份一起继续锁定 36 个月”。
天原集团详式权益变动报告书
第五节资金来源
信息披露义务人本次认购资金均为自有资金和自筹资金，不存在收购资金直
接或者间接来源于上市公司及及其关联方的情况。
信息披露义务人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。
上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到本次发行保荐机
构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起 10 个工作日内，信息披露义务人
以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在
验资完毕、扣除发行费用后划入上市公司募集资金专项存储账户。
天原集团详式权益变动报告书
第六节后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注
入的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有其他
购买或置换资产的重组计划。如果在未来 12 个月内实施对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置
换资产等重组计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、未来 12 个月内改变或重大调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来 12 个月
内实施改变上市公司主营业或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披
露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上
市公司及中小投资者的合法利益。
三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人作为股东，将在本次发行后根据上
市公司战略发展及生产经营实际需要，按照上市公司章程的规定行使其股东权利，
对董事会、监事会及高级管理人员作出必要安排。信息披露义务人将按照有关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的
合法权益。
天原集团详式权益变动报告书
作为上市公司的战略投资者，为保持天原集团经营管理层、经营战略的稳定
性及全力支持天原集团“十三五规划”和相关转型升级计划的实施，本次交易完
成后，信息披露义务人将尽力维持天原集团现有经营管理团队的稳定性。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行重大修改
的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及
中小投资者的合法权益。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出
重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，信
息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保
护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的
计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保
护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结
构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整
的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，
切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
天原集团详式权益变动报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动将导致上市公司实际控制人发生变更
本次权益变动前，宜宾市国有资产经营有限公司持有天原集团 17.52%的股
份，为公司控股股东，实际控制人为宜宾市政府国有资产监督管理委员会。
本次权益变动前，胜恒科技实际控制人何文军先生间接持有上市公司
5,931,989 股，占天原集团本次发行前总股本的 0.88%。本次权益变动导致上市
公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动后，上市公司控股股东由宜
宾市国有资产经营有限公司变为胜恒科技，实际控制人由宜宾市政府国有资产监
督管理委员会变更为何文军先生。本次权益变动后，何文军先生间接控制的股份
比例将为 22.55%-25.92%。
二、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人胜恒科
技及其实际控制人何文军已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，信息披
露义务人承诺与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独
立性，遵守中国证监会、交易所等监管机构关于上市公司独立性的规定。
三、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其控制企业的主营业务与天原集团
不存在构成或可能构成同业竞争的情形，为避免同上市公司形成同业竞争，信息
披露义务人胜恒科技及其实际控制人何文军已出具了《关于避免同业竞争和关联
交易的承诺函》。
天原集团详式权益变动报告书
四、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人与天原集团之间不存在重大关联交易，
胜恒科技本次认购上市公司非公开发行股份数量区间为 19,670 万股-22,700 万
股（含），本次发行后胜恒科技及其实际控制人何文军合计控制上市公司不低于
22.55%股份，将成为上市公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》，胜恒科技将被视同为天原集团的关联方，胜恒科技认购天
原集团本次非公开发行的股份构成关联交易。
为减少和规范未来可能存在的关联交易，信息披露义务人胜恒科技及其实际
控制人何文军已出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》。
天原集团详式权益变动报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司及其子
公司之间不存在金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的资产交易的情形。
胜恒科技作为上市公司的战略投资者，在本次发行前，已向天原集团和宜宾
市人民政府进行了承诺，并向宜宾市政府出具了《承诺函》，承诺的主要内容如
下：
“1、天原集团注册地及公司总部永久性保留在宜宾；
2、天原集团本次发行募集资金全部用于天原集团在宜宾地区投资项目建设；
3、天原集团发生重大投资、重大资产重组、董事、监事、高级管理人员任
免等事项时，在天原集团召开董事会之前，征询宜宾方股东的意见；
4、宜宾市国有资产经营有限公司对天原集团的融资担保到期时，协助天原
集团解除宜宾市国有资产经营有限公司的融资担保责任；
5、全力支持天原集团实施“十三五规划”和相关转型升级计划的实施，为
支持天原集团加快发展，将全力对天原集团提供资金融资等支持，并承诺以不低
于发行完成后所持天原集团股权比例参与天原集团本次发行之后的资本市场融
资计划；
6、维持天原集团现有经营管理团队的稳定性，并支持完善对公司管理层的
长期激励机制。”
截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员没有进行过以下交易：1、与上市公司的董事、监事、高级管理人
员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；2、存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似情况；3、除本报告所述情
形外，对上市公司本次权益变动有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或者安排。
天原集团详式权益变动报告书
第九节 收购前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖挂牌交易股份的情况
本次权益变动前，胜恒科技未持有上市公司股份，胜恒科技实际控制人何文
军先生间接持有天原集团 5,931,989 股，占天原集团总股本的 0.88%。
为进行上市公司收购，2015 年 12 月，何文军先生与张冬伟等 11 人签署了
《委托投资协议》，何文军委托张冬伟等 11 人买卖何文军先生指定的证券资产，
交易所需资金由何文军先生提供。截至天原集团停牌前 6 个月内，何文军委托张
冬伟等 11 人买卖天原集团股份的具体情况如下：
序号 姓名 月份 数量（股） 成交金额（元） 价格区间（元）
1 月份买入 798,233 4,998,286.44 6.15-6.39
1 张冬伟 1 月份卖出 -19,800 120,599.00 6.09
2 月份卖出 -28,000 188,160.00 6.72
1 月份买入 667,200 4,119,663.92 6.08-6.26
2 王馨
2 月份买入 40,000 240,000.00 6.00
1 月份买入 792,460 4,996,091.00 6.22-6.40
1 月份卖出 -35,500 216,497.00 6.09-6.11
3 杨智超
2 月份卖出 -5,000 33,700.00 6.74
4 月份卖出 -45,300 347,951.20 7.65-7.71
1 月份买入 801,120 4,998,144.20 6.10-6.37
1 月份卖出 -38,800 235,516.00 6.07
4 李琦
2 月份卖出 -1,000 6,730.00 6.73
4 月份卖出 -81,320 632,716.00 7.75-7.79
5 黄成城 3 月份买入 629,120 4,337,540.80 6.86-6.92
1 月份买入 825,900 5,124,297.60 5.997-6.26
1 月份卖出 -20,000 126,200.00 6.31
6 胡鑫
2 月份卖出 -490,000 3,283,416.04 6.63-6.74
3 月份买入 170,276 1,218,896.40 7.15-7.16
1 月份买入 386,000 2,407,194.00 6.20-6.31
7 王静 1 月份卖出 -36,000 226,840.00 6.29-6.31
2 月份买入 122,300 701,743.00 5.72-5.75
8 廖茜 3 月份买入 424,100 2,922,745.00 6.65-7.08
9 蒋力 2 月份买入 336,900 1,937,794.00 5.73-5.77
1 月份买入 30,000 183,600.00 6.12
10 王小军 2 月份买入 100,000 616,886.10 6.02-6.32
3 月份买入 59,000 386,940.00 6.55-6．58
天原集团详式权益变动报告书
11 张蕾 3 月份买入 550,100 3,967,648.49 7.09-7.30
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6
个月内买卖挂牌交易股份的情况
除上述已披露的股票交易情况外，在本报告书签署之日前 6 个月，信息披露
义务人相关主要负责人及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖天原
集团股票的行为。
天原集团详式权益变动报告书
第十节信息披露义务人的财务资料
胜恒科技 2015 年财务报表经具有证券资格的天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2016〕11-153
号）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，胜恒科技公司财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了胜恒科技公司 2015 年 12 月
31 日的合并及母公司财务状况，以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。
1、合并资产负债表
单位：元
负债和所有者权益
资 产 2015.12.31 2015.12.31
(或股东权益)
流动资产： 流动负债：
货币资金 104,501,162.85 短期借款 329,000,000.00
应收票据 52,974,731.36 应付票据 8,000,000.00
应收账款 21,861,742.95 应付账款 38,467,833.58
预付款项 34,127,920.03 预收款项 13,324,897.48
其他应收款 23,552,322.40 应付职工薪酬 2,820,582.48
存货 37,300,565.09 应交税费 12,212,877.03
其他流动资产 2,118,915.39 其他应付款 175,294,958.61
流动资产合计 276,437,360.07 一年内到期的非流动负债 15,000,000.00
非流动资产： 流动负债合计 594,121,149.18
长期股权投资 3,678,009.34 非流动负债：
固定资产 311,470,324.98 长期借款 550,000.00
在建工程 75,471.70 递延收益 24,164,870.00
无形资产 68,918,276.38 递延所得税负债 4,478,750.84
长期待摊费用 2,448,784.62 非流动负债合计 29,193,620.84
负债合计 623,314,770.02
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 1,000,000.00
未分配利润 13,013,592.31
归属于母公司所有者权益合
非流动资产合计 386,590,867.02 14,013,592.31
计
少数股东权益 25,699,864.76
所有者权益合计 39,713,457.07
天原集团详式权益变动报告书
资产总计 663,028,227.09 负债和所有者权益总计 663,028,227.09
2、合并利润表简表
单位：元
项目 2015 年度
一、营业总收入 145,960.00
其中：营业收入 145,960.00
二、营业总成本 197,362.35
其中：营业成本 130,318.00
销售费用 525.00
管理费用 63,413.62
财务费用 2,855.73
资产减值损失 250.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -51,402.35
加：营业外收入 13,066,184.16
减：营业外支出 600.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 13,014,181.81
减：所得税费用 589.50
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 13,013,592.31
归属于母公司所有者的净利润 13,013,592.31
七、综合收益总额 13,013,592.31
归属于母公司所有者的综合收益总
13,013,592.31
额
3、合并现金流量表简表
单位：元
项 目 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 140,960.00
收到其他与经营活动有关的现金 153,107,686.66
经营活动现金流入小计 153,248,646.66
支付给职工以及为职工支付的现金 24,080.00
支付的各项税费 589.50
支付其他与经营活动有关的现金 63,979,731.21
经营活动现金流出小计 64,004,400.71
经营活动产生的现金流量净额 89,244,245.95
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金 6,256,916.90
投资活动现金流入小计 6,256,916.90
投资活动产生的现金流量净额 6,256,916.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,000,000.00
天原集团详式权益变动报告书
筹资活动现金流入小计 1,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 1,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 96,501,162.85
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 96,501,162.85
4、其他重要财务信息
（1）因非同一控制下企业合并而增加子公司
根据胜恒科技与四川省农业生产资料集团有限公司及白建平等 28 位自然人
签订的《股权转让协议》，四川省农业生产资料集团有限公司将持有的玉龙化工
36%、其他 28 位自然人将持有的玉龙化工 49%的股权全部转让给胜恒科技，该等
股权转让于 2015 年 12 月 21 日办理完成了工商变更登记。胜恒科技持有玉龙化
工 85%的股权，玉龙化工自股权交割完成当月月末即 2015 年 12 月 31 日起纳入
合并财务报表范围。
（2）合并资产负债表的其他应付款科目中应付关联方款项：
单元：元
关联方名称 期末数
四川省农业生产资料集团有限公司 33,754,000.00
成都翼展投资有限公司 124,621,120.00
小计 158,375,120.00
(3)资产负债表日后事项中的非调整事项
截至财务报告签署日，胜恒科技注册资本为 90,000 万元，实收资本 10,000
万元，其中何文军实缴出资 9,000 万元，成都翼展投资有限公司实缴出资 1,000
万元。
天原集团详式权益变动报告书
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重
大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
天原集团详式权益变动报告书
第十二节备查文件
一、备查文件目录
（一）胜恒科技营业执照；
（二）胜恒科技董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）胜恒科技与天原集团签订的《附条件生效的股份认购协议》；
（四）胜恒科技股东会决议；
（五）胜恒科技实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（六）胜恒科技、何文军不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
（七）胜恒科技 2015 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报
告；
（八）财务顾问意见；
二、查阅地点
上述备查文件置备于胜恒科技。
天原集团详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书
基本情况
宜宾天原集团股份有 上市公司所
上市公司名称 四川
限公司 在地
股票简称 天原集团 股票代码 002386
信息披露义务 成都胜恒科技有限公 信息披露义
四川
人名称 司 务人注册地
增加 √
拥有权益的股 有无一致行 有 √ 无 □
不变，但持股人发生变
份数量变化 动人
化 □
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
有境内、外
内、境外其他 回答“是”，请注明公 回答“是”，请注明公司
两个以上上
上市公司持股 司家数 家数
市公司的控
5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
天原集团详式权益变动报告书
信息披露义务
人披露前拥有 持股种类：人民币普通股（A 股）
权益的股份数
量及占上市公 持股数量：5,931,989 股
司已发行股份
比例 持股比例：占天原集团本次发行前总股本的 0.88%
本次发生拥有 变动种类：人民币普通股（A 股）
权益的股份变 变动数量：19,670 万股-22,700 万股（含）
动的数量及变 变动比例：实际控制人何文军控制股份占天原集团本次发行后
动比例 22.55%-25.92%
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在持
续关联交易 信息披露义务人与上市公司不存在持续关联交易
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在同
业竞争 信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
不排除未来 12 个月的增持可能
来 12 个月内
继续增持
信息披露义务
是√ 否□
人前 6 个月是
否在二级市场
信息披露义务人在本次权益变动前，间接持有上市公司
买卖该上市公
5,931,989 股，占天原集团本次发行前总股本的 0.88%。
司股票
是否存在《收 是 □ 否 √
购办法》第六
条规定的情形 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
天原集团详式权益变动报告书
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 √ 否 □
准及批准进展
情况
信息披露义务
是 □ 否 √
人是否声明放
弃行使相关股
信息披露义务人未来将按其所持股权行使表决权。
份的表决权
天原集团详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：成都胜恒科技有限公司（盖章）
法定代表人：何文军
2016 年 5 月 17 日
天原集团详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人二：何文军
2016 年 5 月 17 日
天原集团详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权
益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人: 邹学森 向俞洁
法定代表人（或授权代表）:冉云
国金证券股份有限公司
2016 年 5 月 17 日
天原集团详式权益变动报告书
（此页无正文，为《宜宾天原集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人一：成都胜恒科技有限公司（盖章）
法定代表人：何文军
2016 年 5 月 17 日
天原集团详式权益变动报告书
（此页无正文，为《宜宾天原集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
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信息披露义务人二：何文军
2016 年 5 月 17 日
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