国金证券股份有限公司
关于宜宾天原集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二○一六年五月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2014 年修订）》等相
关法律和规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”
或“国金证券”）作为本次上市公司收购的财务顾问，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进
行了核查和验证，对信息披露义务人出具的权益变动报告书所披露的内容出具核
查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供，资料提供方已向
本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、
完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及上市公司就本次权益变动所发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本
财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任
何第三方使用。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
8、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了内部防火墙制度并采取了保密
措施。
本核查意见所表达的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次权益变动标的所处行业的国家
政策及市场环境无重大变化；
2、本次权益变动涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次权益变动涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、
准确、完整；
4、本次权益变动各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
目录
释义 ........................................................................................................................................... 6
绪言 ....................................................................................................................................... 8
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查 ..................................................................... 9
第二节 对信息披露义务人本次权益变动目的及决定的核查 ....................................... 10
一、对本次权益变动目的的核查 ................................................................................. 10
二、对信息披露义务人未来 12 个月内增减持计划的核查 ....................................... 10
三、对信息披露义务人是否履行了必要相关程序的核查 ......................................... 10
第三节 对信息披露义务人主体资格、诚信记录及实力等情况的核查 ....................... 11
一、对信息披露义务人主体资格及诚信记录的核查 ................................................. 11
二、对信息披露义务人、胜恒科技实际控制人何文军基本情况的核查 ................. 13
三、对胜恒科技主要业务、核心企业及近三年财务状况概要说明的核查 ............. 16
四、对胜恒科技最近五年合法合规经营情况的核查 ................................................. 18
五、对胜恒科技董事、监事、高级管理人员基本情况的核查 ................................. 18
六、对胜恒科技持有、控制其他上市公司股份情况的核查 ..................................... 18
第四节 对信息披露义务人收购方式的核查 ................................................................... 19
一、对信息披露义务人权益变动前后股份情况的核查 ............................................. 19
二、对信息披露义务人权益变动具体情况的核查 ..................................................... 20
三、《股份认购协议》的主要内容 ............................................................................. 20
四、对信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形的核查 ............. 22
第五节 对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 ....................... 23
第六节 对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................... 24
第七节 对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ............................................... 25
一、对未来 12 个月内对上市公司主营业务调整计划的核查 ................................... 25
二、对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查 ... 25
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查 ................................. 25
四、对上市公司《公司章程》修改计划的核查 ......................................................... 26
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查 ............................................. 26
六、对上市公司分红政策调整计划的核查 ................................................................. 26
七、对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查 ................. 26
第八节 关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ....................................................... 28
一、对上市公司实际控制人可能发生变更的核查 ..................................................... 28
二、对上市公司独立性的影响的核查 ......................................................................... 28
三、对上市公司同业竞争的影响的核查 ..................................................................... 28
四、对上市公司关联交易的影响的核查 ..................................................................... 28
第九节 与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................................... 30
第十节 对收购前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查 ........................................... 31
一、信息披露义务人前 6 个月买卖挂牌交易股份的情况 ......................................... 31
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂
牌交易股份的情况 ......................................................................................................... 33
第十一节 对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ............................................... 34
第十二节 结论性意见 ....................................................................................................... 35
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《国金证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份
核查意见、本核查意见 指 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
胜恒科技 指 成都胜恒科技有限公司
信息披露义务人 指 胜恒科技及其一致行动人
天原集团、上市公司、
指 宜宾天原集团股份有限公司（002386.SZ）
发行人
详式权益变动报告书 指 宜宾天原集团股份有限公司详式权益变动报告书
天原资管计划 指 天原集团第 1 期员工持股计划定向资产管理计划
玉龙化工 指 成都玉龙化工有限公司
玉龙超聚 指 成都玉龙超聚新材料有限公司
清宇科技 指 成都清宇科技有限责任公司
科创精细化工 指 成都科创精细化工有限公司
龙成高新 指 成都龙成高新材料有限公司
隆盛化工 指 成都隆盛化工有限公司
本次天原集团以非公开发行方式，向胜恒科技、
本次发行、本次非公开
指 天原资管计划共计两名特定对象合计发行
发行
22,700 股人民币普通股的行为
认购对象 指 本次发行的特定对象--胜恒科技、天原资管计划
天原集团与胜恒科技签署的《附条件生效的股份
《股份认购协议》 指
认购协议》
《公司章程》、章程 指 宜宾天原集团股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 15 号》 指
第 15 号—权益变动报告书（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 16 号》 指
第 16 号—上市公司收购报告书（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
绪言
本次权益变动前，胜恒科技未持有上市公司的股份。通过认购天原集团非公
开发行的股份，胜恒科技拟认购上市公司的股票数量为不低于 19,670 万股（含
本数）且不超过 22,700 万股（含本数）。
本次权益变动前，胜恒科技实际控制人何文军先生间接持有上市公司
5,931,989 股，占天原集团本次发行前总股本的 0.88%。本次权益变动导致上市
公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动后，上市公司控股股东由宜
宾市国有资产经营有限公司变为胜恒科技，实际控制人由宜宾市政府国有资产监
督管理委员会变更为何文军先生。本次权益变动后，何文军先生间接控制的股份
比例将为 22.55%-25.92%。
根据《收购办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法规要求，胜
恒科技构成本次收购的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信
息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规
定，国金证券接受信息披露义务人委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就
其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已对详式权益变动报告书进行
了审阅及对详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变
动报告书的披露内容、方式等提出必要的修改建议。信息披露义务人已向本财务
顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本
核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
在对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书认真审阅和对信息披露义
务人提供的相关资料进行尽职调查基础上，并就详式权益变动报告书披露内容与
《收购办法》和《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等信息披露要求相比对，经
核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述。
第二节 对信息披露义务人本次权益变动目的及决定的核查
一、对本次权益变动目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人本次权益变动的主要目的
是：1、长期战略投资，丰富信息披露义务人化工工业板块资产配置；2、优化上
市公司股权结构，促进天原集团可持续长远稳定发展。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违
背，权益变动目的合法、合规、真实、可信。
二、对信息披露义务人未来 12 个月内增减持计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动后，信息披露义务
人不排除在未来 12 个月继续增持天原集团股份的可能，若未来拟进一步增持天
原集团股份，信息披露义务人将严格按照《收购办法》等相关法规规定履行信息
披露义务及相应的报告义务。
三、对信息披露义务人是否履行了必要相关程序的核查
（一）胜恒科技已经履行的内部决策程序包括：
2016 年 5 月 11 日，胜恒科技股东会审议通过了本次认购方案；2016 年 5
月 11 日，胜恒科技与天原集团签署了《股份认购协议》。
（二）天原集团本次非公开发行 A 股股票履行了以下程序：
2016 年 5 月 12 日，天原集团第七届董事会第七次会议审议通过了本次非公
开发行股票的相关议案。
（三）天原集团本次非公开发行 A 股尚需履行的程序：
天原集团本次非公开发行 A 股尚需取得四川省政府国有资产监督管理委员
会批准、天原集团股东大会审议通过及中国证监会核准。
第三节 对信息披露义务人主体资格、诚信记录及实力等情
况的核查
一、对信息披露义务人主体资格及诚信记录的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、胜恒科技的基本情况：
信息披露义务人名称 成都胜恒科技有限公司
注册资本 玖亿元人民币
成立日期 2015 年 2 月 10 日
法定代表人 何文军
住所 成都高新区天府三街 69 号 1 栋 11 层 1110 号
统一社会信用代码 91510100321605289X
经营期限 2015 年 2 月 10 日至永久
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股东构成 何文军持股 90%，成都翼展投资有限公司持股 10%
通讯地址 成都高新区天府三街 69 号 1 栋 11 层 1110 号
联系电话 028-85063666
农业技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；研
发、销售电子产品、工业自动化控制设备、计算机软
件、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接
经营范围 收设备）并提供技术咨询、技术服务、技术转让；网
络综合布线工程设计及施工、园林景观工程施工（工
程类凭资质许可证经营）。（依法须经批准的项目、
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、何文军先生的基本情况
项目 内容
姓名 何文军
性别 男
国籍 中国
身份证号 51302819720529****
通讯地址 成都市高新区天华二路 219 号天府软件园 C2 幢 5 楼
是否取得境外居留权 否
（二）是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人承诺及本财务顾问核查，信息披露义务人不存在《收购
办法》第六条规定的下列禁止收购上市公司的情形：
1、胜恒科技及何文军先生不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且处
于持续状态”的情形；
2、胜恒科技及何文军先生不存在“最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重
大违法行为”的情形；
3、胜恒科技及何文军先生不存在“最近三年有严重的证券市场失信行为”
的情形；
4、何文军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、胜恒科技及何文军先生不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定
的不得收购上市公司的其他情形。
经查阅胜恒科技征信报告、何文军先生《个人征信报告》、户籍所在地出具
的无犯罪记录证明文件以及查阅全国法院被执行人信息、中国裁判文书网、四川
法院执行公开网上的结果，并根据信息披露义务人确认及承诺。本财务顾问认为，
截至本财务顾问报告出具之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（三）对信息披露义务人诚信记录的核查
本财务顾问依照《收购管理办法》、《第 15 号准则》和《第 16 号准则》 的
要求，查阅了胜恒科技征信报告、何文军先生《个人征信报告》，浏览了全国法
院被执行人信息、中国裁判文书网、四川法院执行公开网上的结果，对信息披露
义务人的诚信记录进行了必要的核查，信息披露义务人具有良好的诚信记录。同
时，信息披露义务人出具声明，承诺其未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本财务顾问认为：信息披露义务人资信状况良好，不存在不良诚信记录。
二、对信息披露义务人、胜恒科技实际控制人何文军基本情况的核查
截至本核查意见出具之日，胜恒科技与控股股东、实际控制人之间的控制关
系结构图如下：
（一）何文军先生最近五年的职业和职务
自 2010 年以来，何文军先生一直担任胜恒科技、四川胜泽源农业集团有限
公司、四川惠谷农业科技有限公司、成都自然源成农业科技有限公司、成都天香
源品农业开发有限公司、成都居安科力实业有限公司执行董事兼总经理，成都翼
展投资有限公司、四川汉唐文化有限公司监事职务。从事公司经营管理多年，熟
悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和上市公司规范运作、信息披露等
相关规章制度，了解应承担的义务和责任。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市
公司的管理能力。
（二）何文军先生最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本核查意见签署日，何文军先生已出具《关于最近五年行政处罚、刑事
处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》，声明其最近五年内未受过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（三）何文军先生控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本核查意见出具日，何文军直接持股的核心企业及主营业务情况如下：
注册资本/ 持股比
序
公司名称 出资额（万 例/出资 经营范围
号
元） 比例
四川胜泽 农业技术研发及技术咨询；项目投资、项目投资咨询
源农业集 （不含金融、证券、期货）、项目管理。（依法须经
1 11,111 68.95%
团有限公 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司
农业技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
研发、销售电子产品、工业自动化控制设备、计算
机软件、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星
地面接收设备）并提供技术咨询、技术服务、技术
2 胜恒科技 90,000 90%
转让；网络综合布线工程设计及施工、园林景观工
程施工（工程类凭资质许可证经营）。（依法须经
批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
成都翼展 项目投资，投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众
3 投资有限 1,000 90% 资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部
公司 门批准后方可开展经营活动）。
截至本核查意见出具日，何文军间接控制的核心企业及主营业务情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围
(万元）
农业技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；开发、
销售计算机软件；销售水产品、冷冻肉、化肥、建材（不
含危险化学品）、五金交电、机械设备、智能化控制设
四川惠谷农业科技 备、制冷设备、工程机械、电力设备、照明设备、塑料
1 2,000
有限公司 制品；种植、销售花卉、苗木、水果、蔬菜；园林绿化
工程设计及施工并提供技术咨询；计算机网络布线工
程、建筑装饰工程、水电安装工程、钢结构工程的设计
及施工（工程类凭资质许可证经营）；温室大棚的安装
与销售（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；农业规
划服务。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定
需要前置审批或许可的项目）。
农业技术研发、技术咨询；销售农副产品（不含粮、油、
生丝、蚕茧）；种植、销售花卉、苗木、水果、蔬菜；
园林绿化工程设计及施工并提供技术咨询；农业机械的
成都微田园都市农
2 1,000 研发、销售、租赁及技术咨询、技术转让、技术服务；
业科技有限公司
花卉苗木租赁；展览展示服务；教育咨询（不含出国留
学咨询及中介服务）；（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
林学研究服务；花卉的种植销售；园林、景观工程咨询、
巴中七彩林业科技 设计、施工；农业技术的开发、转让与咨询服务。(依
3 5,000
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
制造、销售：尿素、碳酸氢铵、复合（混）肥及其它化
肥产品、合成氨、三聚氰胺、阻燃剂及其他化工产品（不
含国家限制品种）、精细化工产品（不含国家限制品种）、
催化剂及新型高分子合成材料（不含国家限制品种）及
相关附产品、三聚氰胺泡沫制品、化工机械及配件；窑
4 玉龙化工 6,200 炉尾气回收利用；研发、生产、销售高分子聚脲材料；
销售：化工一、二类压力容器、化肥、化工产品及原料
（不含危险品）；工业技术研发及相关服务；商品进出
口业务(不含国家限制或禁止品种)，其他无需审批或许
可的合法项目(以上依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
对新材料的技术研究及技术咨询；水性涂料、电线电缆、
建筑材料、装饰材料、耐火材料、金属材料（不含稀贵
四川超聚新材料科
5 15,000 金属）、机械设备及零配件、矿产品、化工原料、煤炭
技有限公司
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
制造、销售：催化剂及新型高分子合成材料；销售化工
6 隆盛化工 665 产品（不含危险品）(以上依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）何文军先生持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况
截至本核查意见签署日，何文军先生不存在持有其他境内、境外上市公司
5%以上已发行股份的情况。
三、对胜恒科技主要业务、核心企业及近三年财务状况概要说明的核
查
（一）胜恒科技的主营业务
胜恒科技为控股型企业，对外投资主要包括玉龙化工、成都隆盛化工有限公
司、成都玉龙超聚新材料有限公司、成都科创精细化工有限公司、成都龙成高新
材料有限公司等企业。
胜恒科技所属公司提供的主要产品包括合成氨、化肥（尿素、碳氨）、有机
无机复合肥、水溶性肥料、三聚氰胺、三聚氰胺树脂泡棉、MCA 阻燃剂、有机硅
催化剂、水处理剂、聚脲、油墨、PVB 树脂等。
（二）胜恒科技近三年财务状况的简要说明
胜恒科技成立时间为 2015 年 2 月 10 日，最近一年的财务情况如下：
单位：元
项目 2015.12.31
总资产 663,028,227.09
净资产 39,713,457.07
净资产收益率 32.77%
资产负债率 94.01%
项目 2015 年度
营业收入 145,960.00
主营业务收入 145,960.00
净利润 13,013,592.31
注：2015 年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(三)胜恒科技下属企业的基本情况
胜恒科技控制的或具有重大影响企业情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 经营范围
号 （万元） 例
制造、销售：尿素、碳酸氢铵、复合（混）肥及
其它化肥产品、合成氨、三聚氰胺、阻燃剂及其
成都玉龙
他化工产品（不含国家限制品种）、精细化工产
1 化工有限 6,200 85%
品（不含国家限制品种）、催化剂及新型高分子
公司
合成材料（不含国家限制品种）及相关附产品、
三聚氰胺泡沫制品、化工机械及配件；窑炉尾气
回收利用；研发、生产、销售高分子聚脲材料；
销售：化工一、二类压力容器、化肥、化工产品
及原料（不含危险品）；工业技术研发及相关服
务；商品进出口业务(不含国家限制或禁止品种)，
其他无需审批或许可的合法项目(以上依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
成都隆盛 制造、销售：催化剂及新型高分子合成材料；销
2 化工有限 665 66.77% 售化工产品（不含危险品）(以上依法须经批准的
公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
化工材料及化工产品的研发、生产、销售（不含
危险品）；商品进出口业务(不含限制类)；其它无
间接 需许可或审批的合法项目（注：以上项目需取得
3 清宇科技 1,000
持股 专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业，
并按许可时效从事经营；国家禁止或者限制经营
的不得经营）。
研发、设计、生产、销售：新型材料、三聚氰胺泡沫制品；
间接 商品进出口业务（不含国家限制品种）；其他无需审批或
4 玉龙超聚 4,000
持股 许可的项目（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
高分子聚脲材料研发、生产、销售及施工；聚氨
酯树酯类型、环氧树脂类型及其他成膜物类型水
性涂料的研发、销售及施工；生产、销售：磷硼
系列化工产品（不含易燃易爆、剧毒品等国家限
科创精细 间接
5 1,500 制品种）、橡胶制品、工业用水处理剂；设备清
化工 持股 洗；其它无需审批或许可的合法项目。（注：以
上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可
证后方可开业，并按许可时效从事经营；国家禁
止或者限制经营的不得经营）。
化工材料及化工产品的研发、生产、销售（不含
危险品）；商品进出口业务(不含限制类)；其它无
间接 需许可或审批的合法项目（注：以上项目需取得
6 龙成高新 1,230
持股 专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业，
并按许可时效从事经营；国家禁止或者限制经营
的不得经营）。
四、对胜恒科技最近五年合法合规经营情况的核查
最近 5 年内，胜恒科技均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、对胜恒科技董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
长期居 其他国家/地
姓名 任职情况 国籍 身份证号码
住地 区长期居留权
何文军 执行董事兼总经理 中国 51302819720529XXXX 成都 无
孟康 监事 中国 51010219731018XXXX 成都 无
肖永上 财务负责人 中国 51011319640824XXXX 成都 无
截至本核查意见出具日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年之内未曾
受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、对胜恒科技持有、控制其他上市公司股份情况的核查
截至本核查意见出具之日，胜恒科技未持有境内、境外其他上市公司百分之
五以上已发行股份。
第四节 对信息披露义务人收购方式的核查
一、对信息披露义务人权益变动前后股份情况的核查
本次权益变动基于天原集团 2016 年度非公开发行股票的发行方案。上市公
司本次发行股份总数不超过 22,700 万股，其中，胜恒科技认购股份数量区间为
19,670 万股-22,700 万股,认购金额区间为 129,822 万元-149,820 万元。
本次发行的发行价格确定为 6.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若证
券监管部门在本次非公开发行前就认购价格有新的法规和政策要求，上市公司与
胜恒科技应根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求签署补充协议对非公
开发行股票的价格进行调整；若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行
价格亦将作相应调整。
上市公司本次募集资金总额不超过 149,820 万元（含 149,820 万元），扣除
发行费用后将用于以下项目：
项目总投资金额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产 5 万吨氯化法钛白粉项目 104,605.18 99,820.00
2 年产 3 万吨 PVC-O 管项目 15,000.00 15,000.00
年产 1,000 万平方米高档环保型生态木
3 35,000.00 35,000.00
板项目
合计 154,605.18 149,820.00
本次权益变动前，胜恒科技不持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披
露义务人胜恒科技持有上市公司股份数量为 19,670 万股-22,700 万股（含）股
票，比例为 21.89%-25.26%。
本次权益变动前，胜恒科技实际控制人何文军先生间接持有上市公司
5,931,989 股，占天原集团本次发行前总股本的 0.88%。本次权益变动导致上市
公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动后，上市公司控股股东由宜
宾市国有资产经营有限公司变为胜恒科技，实际控制人由宜宾市政府国有资产监
督管理委员会变更为何文军先生。本次权益变动后，何文军先生间接控制的股份
比例将为 22.55%-25.92%。
二、对信息披露义务人权益变动具体情况的核查
（一）天原集团拟向胜恒科技、天原资管计划共两名发行对象非公开发行股
票，发行价格为 6.60 元/股(不低于定价基准日，即第七届董事会第七次决议公
告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%)。
（二）本次非公开发行股票数量合计为 22,700 股，其中胜恒科技以现金
129,822 万元-149,820 万元认购 19,670 万股-22,700 万股（含）股票。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体和签署时间
2016 年 5 月 11 日，天原集团与胜恒科技签署了《股份认购协议》。
（二）主要条款
1、认购标的和数量
胜恒科技将认购天原集团本次非公开发行的股份，认购股份数量如下：
序号 认购对象 认购金额（万元） 认购数量（万股）
1 胜恒科技 129,822-149,820 19,670-22,700
注：上表中，认购数量为调整发行价格前的认购数量。
如发行人在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行 A
股的数量将相应调整。
若证券监管部门在本次发行前就认购价格有新的法规和政策要求，上市公司
和胜恒科技应根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求签署补充协议对本
次发行股票的价格进行调整。
2、认购方式
认购对象以人民币现金方式认购天原集团本次非公开发行的 A 股股票。
3、认购价格
本次非公开发行的价格 6.60 元/股。若天原集团股票在定价基准日至发行日
期间有派息、送股等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
（三）限售期
认购对象此次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。认购
对象应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，并按照发行人要求
就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
本次发行前，对何文军先生所间接持有的天原集团股份，何文军先生及相关
人员承诺：“在预案披露后至本次非公开发行结束前，本人不卖出目前持有的天
原集团股份，并承诺自本次非公开发行结束之日起该等股份与胜恒科技所认购股
份一起继续锁定 36 个月”。
（四）生效条件及解除
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在
以下条件均获得满足之首日生效：
1、本合同所述非公开发行经过天原集团董事会、股东大会批准；
2、四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行股票方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。如上述条件未获满足，则本
合同自动解除终止。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后，如认购人未按照本协议约定足额支付认购价款，则认购人应
当按未认购部分的价款每日 0.05%向发行人支付违约金，该等违约金应按照发行
人的书面通知按时、一次性汇入发行人的指定账户。
如本协议上述约定的生效条件未成就，则本协议自动终止，发行人与认购人
均不构成违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
四、对信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形的核
查
截至本核查意见出具之日，胜恒科技未持有上市公司股份；胜恒科技实际控
制人何文军先生间接持有的上市公司股份不存在权利限制情形，但何文军先生及
相关人员承诺：“在预案披露后至本次非公开发行结束前，本人不卖出目前持有
的天原集团股份，并承诺自本次非公开发行结束之日起该等股份与胜恒科技所认
购股分一起继续锁定 36 个月”。
第五节 对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情
况的核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规
范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司
的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经熟悉
了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和
责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本财务顾问认为：信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息
披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好信息披露义务人的持续督
导工作。
第六节 对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人本次认购资金均为自有资金和自筹资金，不存在收购资金直
接或者间接来源于上市公司及及其关联方的情况。
信息披露义务人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。
上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到本次发行保荐机
构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起 10 个工作日内，信息披露义务人
以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在
验资完毕、扣除发行费用后划入上市公司募集资金专项存储账户。
第七节 对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
一、对未来 12 个月内对上市公司主营业务调整计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义
务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
重大调整的计划。如果在未来 12 个月内实施改变上市公司主营业或对上市公司
主营业务作出重大调整的计划，本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合
法利益。
二、对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安
排的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，没有其他购买或置换资产的重组计划。如果在未来
12 个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产等重组计划，本财务顾问将督促信
息披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护
上市公司及中小投资者的合法利益。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人作为股东，将在本次发行后根据上市公司战略发展及生产经营实际需要，按照
上市公司章程的规定行使其股东权利，对董事会、监事会及高级管理人员作出必
要安排。作为上市公司的战略投资者，为保持天原集团经营管理层、经营战略的
稳定性及全力支持天原集团“十三五规划”和相关转型升级计划的实施，本次交
易完成后，信息披露义务人将尽力维持天原集团现有经营管理团队的稳定性。如
果在未来 12 个月内对上市公司董事、监事和高级管理人员作出调整的计划，本
财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序
和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
四、对上市公司《公司章程》修改计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人暂无对上市公司章程进行重大修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况需
要进行相应调整的，本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经
营情况确实需要进行相应调整的，本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的
合法权益。
六、对上市公司分红政策调整计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义
务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据相关监管机构的要求或上
市公司实际情况需要进行相应调整，本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关
法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者
的合法权益。
七、对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义
务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上
市公司实际经营情况需要进行相应调整的，本财务顾问将督促信息披露义务人按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小
投资者的合法权益。
第八节 关于本次权益变动对上市公司影响的核查
一、对上市公司实际控制人可能发生变更的核查
本次权益变动前，宜宾国资公司持有天原集团 17.52 的%股份，为公司控股
股东，实际控制人为宜宾市国资委。
本次权益变动前，胜恒科技实际控制人何文军先生间接持有上市公司
5,931,989 股，占天原集团本次发行前总股本的 0.88%。本次权益变动导致上市
公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动完成后，上市公司控股股东
由宜宾市国有资产经营有限公司变为胜恒科技，实际控制人由宜宾市政府国有资
产监督管理委员会变更为何文军先生。本次权益变动后，何文军先生间接控制的
股份比例将为 22.55%-25.92%。
二、对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人已出具
了《关于保持上市公司独立性的承诺》，信息披露义务人承诺与上市公司在人员、
财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性，遵守中国证监会、交易所等
监管机构关于上市公司独立性的规定。
三、对上市公司同业竞争的影响的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控制企业的主营业务与天
原集团不存在构成或可能构成竞争的情形，为避免同上市公司形成同业竞争的可
能性，信息披露义务人已出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》。
四、对上市公司关联交易的影响的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与天原集团之间不存在重大关
联交易。胜恒科技本次认购上市公司非公开发行股份数量区间为 19,670 万股
-22,700 万股（含），本次发行后胜恒科技及其实际控制人何文军合计控制上市
公司不低于 22.55%股份，胜恒科技将成为上市公司控股股东。根据《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》，胜恒科技将被视同为天原集团关联方，
胜恒科技认购天原集团本次非公开发行的股份构成关联交易。
为减少和规范未来可能存在的关联交易，信息披露义务人胜恒科技及其实
际控制人何文军已出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》。
第九节 与上市公司之间的重大交易的核查
截至本核查意见出具之日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司及
其子公司之间不存在金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产 5%以上的资产交易的情形。
胜恒科技作为上市公司的战略投资者，在本次发行前，已向天原集团和宜
宾市人民政府进行了承诺，并向宜宾市政府出具了《承诺函》，承诺的主要内容
如下：
“1、天原集团注册地及公司总部永久性保留在宜宾；
2、天原集团本次发行募集资金全部用于天原集团在宜宾地区投资项目建设；
3、天原集团发生重大投资、重大资产重组、董事、监事、高级管理人员任
免等事项时，在天原集团召开董事会之前，征询宜宾方股东的意见；
4、宜宾市国有资产经营有限公司对天原集团的融资担保到期时，协助天原
集团解除宜宾市国有资产经营有限公司的融资担保责任；
5、全力支持天原集团实施“十三五规划”和相关转型升级计划的实施，为
支持天原集团加快发展，将全力对天原集团提供资金融资等支持，并承诺以不低
于发行完成后所持天原集团股权比例参与天原集团本次发行之后的资本市场融
资计划；
6、维持天原集团现有经营管理团队的稳定性，并支持完善对公司管理层的
长期激励机制。”
截至本核查意见出具之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、 高级管理人员没有进行过以下交易：1、与上市公司的董事、监事、高级管
理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；2、存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似情况；3、除核查意见
所述情形外，对上市公司本次权益变动有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、
默契或者安排。
第十节 对收购前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查
一、信息披露义务人前 6 个月买卖挂牌交易股份的情况
在本核查意见出具之日前 6 个月，信息披露义务人胜恒科技不存在通过证券
交易所买卖天原集团股票的行为。
为进行上市公司收购，2015 年 12 月，胜恒科技实际控制人何文军先生与张
冬伟等 11 人签署了《委托投资协议》，何文军委托张冬伟等 11 人买卖何文军先
生指定的证券资产，交易所需资金由何文军先生提供。截至天原集团停牌之日，
何文军先生间接持有天原集团 5,931,989 股，占天原集团总股本的 0.88%。在本
核查意见出具之日前 6 个月，何文军委托张冬伟等 11 人通过证券交易所买卖天
原集团股份的具体情况如下：
序号 姓名 月份 数量（股） 成交金额（元） 价格区间（元）
1 月份买入 798,233 4,998,286.44 6.15-6.39
1 张冬伟 1 月份卖出 -19,800 120,599.00 6.09
2 月份卖出 -28,000 188,160.00 6.72
1 月份买入 667,200 4,119,663.92 6.08-6.26
2 王馨
2 月份买入 40,000 240,000.00 6.00
1 月份买入 792,460 4,996,091.00 6.22-6.40
1 月份卖出 -35,500 216,497.00 6.09-6.11
3 杨智超
2 月份卖出 -5,000 33,700.00 6.74
4 月份卖出 -45,300 347,951.20 7.65-7.71
1 月份买入 801,120 4,998,144.20 6.10-6.37
4 李琦
1 月份卖出 -38,800 235,516.00 6.07
2 月份卖出 -1,000 6,730.00 6.73
4 月份卖出 -81,320 632,716.00 7.75-7.79
5 黄成城 3 月份买入 629,120 4,337,540.80 6.86-6.92
1 月份买入 825,900 5,124,297.60 5.997-6.26
1 月份卖出 -20,000 126,200.00 6.31
6 胡鑫
2 月份卖出 -490,000 3,283,416.04 6.63-6.74
3 月份买入 170,276 1,218,896.40 7.15-7.16
1 月份买入 386,000 2,407,194.00 6.20-6.31
7 王静 1 月份卖出 -36,000 226,840.00 6.29-6.31
2 月份买入 122,300 701,743.00 5.72-5.75
8 廖茜 3 月份买入 424,100 2,922,745.00 6.65-7.08
9 蒋力 2 月份买入 336,900 1,937,794.00 5.73-5.77
1 月份买入 30,000 183,600.00 6.12
10 王小军 2 月份买入 100,000 616,886.10 6.02-6.32
3 月份买入 59,000 386,940.00 6.55-6.58
11 张蕾 3 月份买入 550,100 3,967,648.49 7.09-7.30
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖挂牌交易股份的情况
除上述已披露的股票交易情况外，在本核查意见出具之日前 6 个月，信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证
券交易所买卖天原集团股票的行为。
第十一节 对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权
益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生
误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交
易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
第十二节 结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的资格、合规性和权
益变动报告书的内容已进行核查证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
(本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人： 邹学森 向俞洁
法定代表人(或授权代表)：冉云
国金证券股份有限公司
2016 年 5 月 17 日
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