证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-035
宜宾天原集团股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次非公开发行股票方案已获得公司第七届董事会第七次会
议审议通过，本次非公开发行股票相关事宜尚需四川省政府国有资
产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）批准、公司股东
大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准。
一、关联交易概述
2016 年 5 月 12 日，宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”、“天原集团”）第七届董事会第七次会议审议通过
了公司非公开发行股票方案。
公司拟向成都胜恒科技有限公司（以下简称“胜恒科技”）和天
原集团第 1 期员工持股计划定向资产管理计划（以下简称“天原资管
计划”）两名特定投资者非公开发行股票不超过 22,700 万股（含），
募集资金不超过 149,820 万元（含），扣除发行费用后将用于以下项
目：
项目总投资金额 募集资金投入金额
序号 项目名称 （万元） （万元）
1 年产 5 万吨氯化法钛白粉项目 104,605.18 99,820.00
2 年产 3 万吨 PVC-O 管项目 15,000.00 15,000.00
年产 1000 万平方米高档环保型
3 35,000.00 35,000.00
生态木板项目
合计 154,605.18 149,820.00
2016 年 5 月 11 日，公司与胜恒科技及上海国泰君安证券资产
管理有限公司（代表其拟设立的天原资管计划）分别签署了附条件
生效的非公开发行股份认购协议。
本次发行对象中，天原资管计划委托人为宜宾天原集团股份有限
公司第 1 期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），员工持股计
划参与者为包括公司董事、监事、高级管理人员在内的公司员工，认
购资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取
得的自筹资金，天原资管计划认购公司本次非公开发行的股份构成关
联交易。
胜恒科技本次认购上市公司非公开发行股份数量区间为
19,670 万股-22,700 万股（含），本次发行前，发行对象胜恒科技
实际控制人何文军间接持有上市公司 593.1989 万股股票，股权占
比为 0.88%，本次发行后胜恒科技及其实际控制人何文军将控制上
市公司 22.55%-25.92%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》，胜恒科技视同公司关联方，胜恒科技认购公司
本次非公开发行的股份构成关联交易。
本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第七次会议
审议通过。本次非公开发行股票事项构成关联交易，审议该事项时
关联董事已回避表决。
公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可
意见，并对公司第七届董事会第七次会议相关事项发表了独立意见。
本次非公开发行股票相关事宜尚需四川省国资委批准、公司股
东大会审议通过以及中国证监会核准，本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）胜恒科技
1、公司基本情况
名称： 成都胜恒科技有限公司
注册地： 成都高新区天府三街 69 号 1 栋 11 层 1110 号
法定代表人： 何文军
注册资本： （人民币）玖亿元
统一社会信用代码： 91510100321605289X
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 农业技术开发、技术服务、技术咨询、技术
转让；研发、销售电子产品、工业自动化控
制设备、计算机软件、通讯设备（不含无线
广播电视发射及卫星地面接收设备）并提供
技术咨询、技术服务、技术转让；网络综合
布线工程设计及施工、园林景观工程施工（工
程类凭资质许可证经营）。（依法须经批准的
项目、经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
经营期限： 2015 年 2 月 10 日至永久
2、股权及控制关系
（1）股权结构图
何文军 孟 康
90% 10%
翼展投资
90% 10%
成都胜恒科技有限公司
注：何文军与孟康为夫妻关系。
自然人何文军直接持有胜恒科技 90%股份，通过翼展投资间接
控制胜恒科技 10%股份，合计控制胜恒科技 100%股份，为胜恒科技
控股股东和实际控制人。
（2）实际控制人简介
何文军，男，1972 年生，无境外永久居留权，EMBA 学历，博
士在读，四川省政协委员。1995 年 7 月毕业于“四川工业学院”（现
西华大学），1996 年起开始创业，先后创立并任职于成都新沁丰印
务有限公司（1996-1997），四川星罗经贸发展有限公司（1998-2005），
成都成卓经贸发展有限公司（2006-2007），四川合力房地产开发有
限公司（2007-2012），成都翼展投资有限公司（2010 至今），四川
胜泽源农业集团有限公司（2012 至今），现任胜恒科技执行董事兼
总经理、胜泽源执行董事兼总经理、翼展投资监事等职务。
（二）天原资管计划
1、国君资管
名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司
法定代表人：龚德雄
住所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
注册资本：800,000,000 元
成立日期：2010 年 8 月 27 日
经营范围：证券资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：截至预案出具日，国泰君安证券股份有限公司持股
100%
2、天原资管计划
天原资管计划由国君资管设立和管理，由天原集团第 1 期员工
持股计划全额认购，天原资管计划通过认购公司本次非公开发行股
票的方式持有公司股票，合计认购金额不超过 19,998 万元（含），
其中上市公司董事、监事、高级管理人员合计认购金额不超过 4,100
万元。
本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人
员和公司其他员工，符合上述标准的参加对象按照自愿参与、自筹
资金、盈亏自负、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本次员工持股计划的资金全部来源于员工的合法薪酬和通过
法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
本次员工持股计划存续期为 48 个月，自公司本次非公开发行
的股票登记至天原资管计划名下时起算。
截至本公告出具日，天原资管计划尚未设立。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
本次关联交易的标的是胜恒科技和天原资管计划认购的公司
本次非公开发行股票合计不超过 22,700 万股（含）。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议
公告日。
本次发行的发行价格确定为 6.60 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的
发行价格亦将作相应调整。
若证券监管部门在本次非公开发行前就认购价格有新的法规
和政策要求，发行人与认购人应根据国家规定、有关政府部门和监
管机构的要求签署补充协议对非公开发行股票的价格进行调整。
四、关联交易协议的主要条款
2016 年 5 月 11 日，公司与胜恒科技及上海国泰君安证券资产
管理有限公司（代表其拟设立的天原资管计划）分别签署了附条件
生效的非公开发行股份认购协议。
（一）胜恒科技与公司签署的附条件生效的股份认购协议摘要
1、合同主体、签订时间
甲方：天原集团（发行人）
乙方：胜恒科技（认购人）
签订时间：2016 年 5 月 11 日
2、认购方式
认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的
A 股股票。
3、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的第
七届董事会第七次会议决议公告日。发行人本次发行股票的每股价
格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的百分之九十
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
6.60 元人民币/股。
若证券监管部门在本次发行前就认购价格有新的法规和政策
要求，甲乙双方应根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求
签署补充协议对本次发行股票的价格进行调整。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的价格将作相
应调整。
4、认购数量和认购金额
发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 22,700
万股（含），认购人承诺本次认购股份数量不低于 19,670 万股（含）
且不超过 22,700 万股，认购金额不低于 129,822 万元且不高于
149,820 万元，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作
相应调整。具体认购数量为认购金额除以发行价格。
5、认购款支付和股票交割
认购人同意按照本协议的约定认购发行人本次发行的股票，并
同意在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到本次发
行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款
通知”）之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款
划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后
划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人应于认购款到账并经会计师事务所完成验资后,应尽快
将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使
认购人成为认购股票的合法持有人。
6、限售期
认购人此次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规
定，并按照发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，
并办理相关股份锁定事宜。
7、合同的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成
立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次非公开发
行股票方案；
（3）本协议获得发行人股东大会批准；
（4）获得中国证监会对发行人本次非公开发行 A 股股票的核
准。
8、违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保
证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后，如认购人未按照本协议约定足额支付认购价款，
则认购人应当按未认购部分的价款每日 0.05%向发行人支付违约金，
该等违约金应按照发行人的书面通知按时、一次性汇入发行人的指
定账户。
如本协议上述约定的生效条件未成就，则本协议自动终止，发
行人与认购人均不构成违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将
事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对
方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的
理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通
知的形式终止本协议。
（二）天原资管计划与公司签署的附条件生效的股份认购合协
议摘要
1、合同主体、签订时间
甲方：天原集团（发行人）
乙方：国君资管（认购人，代表其拟设立的天原资管计划）
签订时间：2016 年 5 月 11 日
2、认购方式
认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的
A 股股票。
3、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的第
七届董事会第七次会议决议公告日。发行人本次发行股票的每股价
格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的百分之九十
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
6.60 元人民币/股。
若证券监管部门在本次非公开发行前就认购价格有新的法规
和政策要求，甲乙双方应根据国家规定、有关政府部门和监管机构
的要求签署补充协议对非公开发行股票的价格进行调整。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的价格将作相
应调整。
4、认购数量和认购金额
发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 22,700
万股（含），认购人拟认购其中不超过 3,030 万股（含），认购金额
不超过 19,998 万元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行
数量将作相应调整。具体认购数量为认购金额除以发行价格。
5、认购款支付和股票交割
认购人同意按照本协议的约定认购发行人本次发行的股票，并
同意在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到本次发
行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款
通知”）之日起 10 个工作日内，将资管计划项下资金以现金方式一
次性全部汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相
关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人应于认购款到账并经会计师事务所完成验资后尽快将
认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，使天原
资管计划按照其认购的股份数量登记为甲方的普通股股东。
6、限售期
认购人此次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规
定，并按照发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，
并办理相关股份锁定事宜。
7、不存在结构化融资
认购人保证，天原资管计划不存在结构化融资，且不会以补充
协议或任何其他方式将天原资管计划委托人对认购人的投资调整
成分级投资结构。
8、合同的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成
立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次非公开发
行股票方案；
（3）本协议获得发行人股东大会批准；
（4）获得中国证监会对发行人本次非公开发行 A 股股票的核
准。
9、违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保
证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后，如认购人未按照本协议约定足额支付认购价款，
则认购人应当按未认购部分的价款每日 0.05%向发行人支付违约金，
该等违约金应按照发行人的书面通知按时、一次性汇入发行人的指
定账户,但委托人未及时、足额交付委托资金的情形除外。
如本协议上述约定的生效条件未成就，则本协议自动终止，发
行人与认购人均不构成违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将
事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对
方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的
理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通
知的形式终止本协议。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的目的
鉴于公司目前的资金实力一定程度上制约了公司战略发展目
标的实现，通过本次募集资金的到位以及募集资金投资项目的实施，
公司将进行产业转型升级和向产业链下游延伸，形成发展精细化工
及化工新材料业务新格局，提升公司整体抗风险能力及盈利能力。
公司通过实施员工持股计划，有利于建立和完善公司与员工的
利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力，提升
公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础，为公司战略转型
升级提供动力支撑。
公司通过引入战略投资者，不但能够极大地促进现有业务的发
展，也是公司完善治理结构，形成更加科学有效的决策体系的重要
助力。
（二）对公司的影响
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资本
结构将进一步优化，公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进
一步增强。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成并开始运营后，公司将加快实施业
务转型和产业升级，积极向精细化工、化工新材料等具有高技术含
量、高附加值、高毛利率的特点的领域拓展，提升产品吸引力，拓
宽盈利空间，长期盈利能力也将得到进一步增强。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。
随着募集资金投资项目的逐步达产，公司经营活动产生的现金流入
将进一步增加。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次非公开发行股票事项提交公司董事会审议前已取得独立
董事的事前认可，同时，独立董事已对公司第七届董事会第七次会
议相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《宜宾天原集团股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》和《宜宾
天原集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关
联交易的事前认可意见》。
七、备查文件
（一）第七届董事会第七次会议决议
（二）第七届监事会第四次会议决议
（三）宜宾天原集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董
事会第七次会议相关事项的独立意见
（四）宜宾天原集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发
行股票涉及关联交易的事前认可意见
（五）宜宾天原集团股份有限公司与成都胜恒科技有限公司之
附条件生效的非公开发行股份认购协议
（六）宜宾天原集团股份有限公司与上海国泰君安证券资产管
理有限公司（代表其拟设立的天原集团第 1 期员工持股计划定向资
产管理计划）之附条件生效的非公开发行股份认购协议
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十七日
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