证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-034
宜宾天原集团股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四
次会议于 2016 年 5 月 12 日以现场和通讯方式召开，由监事会主席王明
安先生主持会议。本次会议应出席会议的监事 5 人，实际出席的监事 5
人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。公司监事对提交本
次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，表决
情况如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
规定，公司经过认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1
本议案逐项表决结果如下：
1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币1.00 元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2、本次非公开发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过22,700万股（含本数），其中：天原
集团第1期员工持股计划定向资产管理计划拟认购股份数不超过3,030万
股（含本数）；成都胜恒科技有限公司拟认购股份数不低于19,670万股（含
本数）且不超过22,700万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送红股、资本公积金及转增股本等除权除息事项，本
次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的
发行底价作相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、本次非公开发行股票的发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为天原集团第1期员工持股计划定
向资产管理计划、成都胜恒科技有限公司。所有发行对象均以现金方式
认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
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本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议
决议公告日。
公司本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量），即 6.60 元人民币/股。若证券监管部门在本次非公开发
行前就认购价格有新的法规和政策要求，同意公司董事会根据国家规定、
有关政府部门和监管机构的要求对非公开发行价格进行调整。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除息、除权事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5、本次非公开发行股票的限售期
天原集团第 1 期员工持股计划定向资产管理计划、成都胜恒科技有
限公司认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起
36 个月内不得转让。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6、本次非公开发行股票的发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行,
同时，公司将在获得本次非公开发行股票核准后 6 个月内择机发行。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
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7、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票上市地为深圳证券交易所。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
8、本次非公开发行股票的募集资金用途
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 149,820 万元（含
本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目的投资：
序 资金需求量 募集资金拟投入量
项目名称
号 （万元） （万元）
1 年产 5 万吨氯化法钛白粉项目 104,605.18 99,820.00
2 年产 3 万吨 PVC-O 管项目 15,000.00 15,000.00
3 年产 1000 万平方米高档环保型生
35,000.00 35,000.00
态木板项目
合计 154,605.18 149,820.00
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司可根据募集资金
投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金
不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。本次非公开发行
股票的募集资金将存放于董事会设立的账户集中管理，做到专款专用。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的分配方案
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非
公开发行股票前滚存的未分配利润。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
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10、本次非公开发行股票的决议有效期
关于本次非公开发行股票的决议有效期为：自股东大会通过之日起
12 个月内有效。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。在股东大会表决之前，尚需取
得四川省政府国有资产监督管理委员会的批准；在股东大会审议通过后，
公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方
案为准。
三、审议通过《关于<宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票预
案>的议案》
为推动公司主营业务的更快发展，进一步增强公司核心竞争力，公
司拟向特定对象非公开发行股票，公司有关部门编制了《宜宾天原集团
股份有限公司非公开发行股票预案》。
《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊载于深
圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<宜宾天原集团股份有限公司第 1 期员工持股计
划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及摘要的议案》
为了加强公司凝聚力，建立、健全人才培养、激励和约束机制，充
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分调动公司各层级员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工
利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，根据中国证监会《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小
企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等相关规定，结合
公司的实际情况，同意实施员工持股计划，并制订了《宜宾天原集团股
份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》
及摘要。
《宜宾天原集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）（认
购非公开发行股票方式）》及摘要全文刊载于深圳证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行
股份认购协议>的议案》
公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表其拟设立的天原
集团第 1 期员工持股计划定向资产管理计划，下同）、成都胜恒科技有限
公司分别于 2016 年 5 月 11 日签署了《宜宾天原集团股份有限公司与上
海国泰君安证券资产管理有限公司（代表其拟设立的天原集团第 1 期员
工持股计划定向资产管理计划）之附条件生效的非公开发行股份认购协
议》、《宜宾天原集团股份有限公司与成都胜恒科技有限公司之附条件生
效的非公开发行股份认购协议》。
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表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次发行的拟认购对象天原集团第1期员工持股计划定向资产管理
计划的委托人为宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划（以下简
称“员工持股计划”），公司部分董事、监事、高级管理人员参与员工持
股计划，员工持股计划与公司存在关联关系；公司本次非公开发行股票
完成后，成都胜恒科技有限公司持有公司股票超过上市公司本次发行后
总股本的5%，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，成都胜
恒科技有限公司是公司的关联人。因此，公司本次非公开发行股票涉及
关联交易。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于<宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司拟非公开发行 A 股股票，募集资金用于年产 1000 万平方米高档
环保型生态木板项目、年产 3 万吨 PVC-O 管项目、年产 5 万吨氯化法钛
白粉项目。公司董事会结合实际情况制订了《关于<宜宾天原集团股份有
限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性
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分析报告》全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），
投资者可查询详细内容。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]284 号）核准，并经深
圳证券交易所同意，向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 10,000 万
股，募集资金净额 1,454,884,400 元已于 2010 年 4 月 1 日全部到账，到
账日至今已超过五个会计年度。
中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募
集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前
次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告
截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，
并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司自 2010 年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不
存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上
述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制《前次募集资金使用情
况报告》。
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表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于对<宜宾天原集团股份有限公司章程>中有关利
润分配条款进行修订的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等规定，公司对《宜宾天原集团股份有限公司章程》中有关利润分配条
件进行修订，具体情况如下：
修订前的条款内容 修订后的条款内容
第一百五十五条 公司的利润 第一百五十五条 利润分配政
分配政策为： 策
（一）利润分配原则：公司的 （一）公司的利润分配原则：公
利润分配应兼顾对投资者的合理 司实行持续、稳定的利润分配政
投资回报以及公司的可持续发 策，公司利润分配应重视对投资者
展，利润分配政策应保持连续性 的合理投资回报并兼顾公司的可
和稳定性。 持续发展。在符合利润分配原则、
存在股东违规占用公司资金情 保证公司正常经营和长远发展的
况的,公司应当扣减该股东所分 前提下，公司应注重现金分红。
配的现金红利,以偿还其占用的 （二）公司的利润分配形式：可
资金。 以采取现金、股票或现金和股票二
（二）利润分配形式及间隔期： 者相结合的方式分配股利，并优先
公司可以采取现金、股票或二者 考虑采取现金方式分配利润；在满
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相结合的方式分配股利。现金分 足购买原材料的资金需求、可预期
红应当优先于股票分配。公司当 的重大投资计划或重大现金支出
年如实现盈利并有可供分配利润 的前提下，公司董事会可以根据公
时，应当进行年度利润分配。公 司当期经营利润和现金流情况进
司可以进行中期现金分红。 行中期分红，具体方案须经公司董
（三）现金分红条件 事会审议后提交公司股东大会批
公司采取现金方式分配股利， 准。
应符合下述条件： （三）利润分配的具体条件：公
1、公司该年度或半年度实现的 司在当年度盈利且累计未分配利
可分配利润(即公司弥补亏损、提 润为正的情况下，采取现金方式分
取公积金后所余的税后利润)为 红；采用股票股利进行利润分配
正值、且现金流充裕,实施现金分 的，应当具有公司成长性、每股净
红不会影响公司后续持续经营； 资产的摊薄等真实合理因素；公司
2、公司累计可供分配利润为正 董事会应当综合考虑所处行业特
值； 点、发展阶段、自身经营模式、盈
3、审计机构对公司的该年度财 利水平以及是否有重大资金支出
务报告出具标准无保留意见的审 安排等因素，区分下列情形，并按
计报告； 照本章程规定的程序，提出差异化
4、公司无重大投资计划或重大 的现金分红政策：
现金支出等事项发生(募集资金 （1）公司发展阶段属成熟期且
项目除外)。 无重大资金支出安排的，进行利润
重大投资计划或重大现金支出 分配时，现金分红在本次利润分配
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是指公司未来十二个月内拟对外 中所占比例最低应达到80%；
投资、收购资产或者购买设备的 （2）公司发展阶段属成熟期且
累计支出达到或者超过公司最近 有重大资金支出安排的，进行利润
一期经审计总资产的30%。 分配时，现金分红在本次利润分配
上述现金分红条件中的第1-3 中所占比例最低应达到40%；
项系公司实施现金分红条件的必 （3）公司发展阶段属成长期且
备条件；经股东大会审议通过， 有重大资金支出安排的，进行利润
上述现金分红条件中的第4项应 分配时，现金分红在本次利润分配
不影响公司实施现金分红。 中所占比例最低应达到20%。
（四）现金分红比例：原则上 公司发展阶段不易区分但有重
公司按年度将可供分配的利润进 大资金支出安排的，按照前项规定
行分配，必要时公司也可以进行 处理。
中期利润分配。公司最近三年以 重大资金支出指公司未来十二
现金方式累计分配的利润不少于 个月内拟对外投资、收购资产或者
最近三年实现的年均可分配利润 购买设备等的累计支出达到或者
的30%。每年具体的现金分红比例 超过公司最近一期经审计净资产
预案由董事会根据前述规定、结 的百分之三十。
合公司经营状况及相关规定拟 （四）现金分红条件
定，并提交股东大会表决。 公司采取现金方式分配股利，应
（五）股票股利分配条件：若 符合下述条件：
公司营业收入增长快速，董事会 （1）公司该年度或半年度实现
认为公司股本情况与公司经营规 的可分配利润(即公司弥补亏损、
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模不匹配时，可进行股票股利分 提取公积金后所余的税后利润)为
配。股票股利分配预案由董事会 正值、且现金流充裕,实施现金分
拟定，并提交股东大会表决。 红不会影响公司后续持续经营；
（六）利润分配的决策机制与 （2）公司累计可供分配利润为
程序：公司有关利润分配的议案， 正值；
需事先征询监事会意见、取得全 （3）审计机构对公司的该年度
体监事过半数同意、全体独立董 财务报告出具标准无保留意见的
事过半数同意，并由董事会通过 审计报告；
后提交公司股东大会批准。 （4）公司无重大投资计划或重
股东大会就公司利润分配具体 大现金支出等事项发生(募集资金
方案进行审议时，应当通过多种 项目除外)。
渠道主动与股东特别是中小股东 重大投资计划或重大现金支出
进行沟通和交流，充分听取中小 是指公司未来十二个月内拟对外
股东的意见和诉求，并及时答复 投资、收购资产或者购买设备的累
中小股东关心的问题。 计支出达到或者超过公司最近一
公司董事会未做出现金利润分 期经审计净资产的30%。
配预案的，应当在定期报告中披 上述现金分红条件中的第1-3项
露未现金分红的原因、未用于分 系公司实施现金分红条件的必备
红的资金留存公司的用途，独立 条件；经股东大会审议通过，上述
董事应当对此发表独立意见。 现金分红条件中的第4项应不影响
（七）利润分配政策调整的决 公司实施现金分红。
策机制与程序：公司由于外部经 （五）现金分红比例：原则上公
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营环境或自身经营状况发生较大 司按年度将可供分配的利润进行
变化，确需调整本章程规定的利 分配，必要时公司也可以进行中期
润分配政策的，调整后的利润分 利润分配。公司每年以现金方式分
配政策不得违反相关法律法规以 配的利润应不低于当年实现的可
及中国证监会、证劵交易所的有 分配利润的10%，且任意三个连续
关规定。公司相关调整利润分配 会计年度内，公司以现金方式累计
政策的议案，需事先征询监事会 分配的利润不少于该三年实现的
意见、取得全体监事过半数同意、 年均可分配利润的30%。每年具体
全体独立董事过半数同意，由董 的现金分红比例预案由董事会根
事会审议通过后并经出席股东大 据前述规定、结合公司经营状况及
会的股东所持表决权的三分之二 相关规定拟定，并提交股东大会表
以上通过，并提供网络投票方式 决。
方便中小股东参加股东大会。 （六）利润分配的期间间隔：每
年度进行一次分红，在有条件的情
况下，公司可以进行中期分红。
（七）利润分配的决策机制与程
序：公司有关利润分配的议案，需
事先征询监事会意见、取得全体监
事过半数同意、全体独立董事过半
数同意，并由董事会通过后提交公
司股东大会批准。
股东大会就公司利润分配具体
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方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
公司董事会未做出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露
未现金分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事应
当对此发表独立意见。
（八）利润分配政策调整的决策
机制与程序：公司由于外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化，
确需调整本章程规定的利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不
得违反相关法律法规以及中国证
监会、证劵交易所的有关规定。公
司相关调整利润分配政策的议案，
需事先征询监事会意见、取得全体
监事过半数同意、全体独立董事过
半数同意，由董事会审议通过后并
经出席股东大会的股东所持表决
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权的三分之二以上通过，并提供网
络投票方式方便中小股东参加股
东大会。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
监事会
二○一六年五月十七日
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