宜宾天原集团股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司证券发行管理办法》 以下简称“《发
行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行
细则》”）、《宜宾天原集团股份有限公司章程》（2015 年 12 月修订）、《宜宾天原
集团股份有限公司董事会议事规则》及《宜宾天原集团股份有限公司独立董事工
作制度》等相关规定，我们作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立、客观判断的原则，已预先对公司本次非公开发行股票涉
及关联交易事项进行了充分的审查，对拟召开的第七届董事会第七次会议相关议
案进行了认真审议，现发表如下事前认可意见：
1、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、 中
华人民共和国证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》及其他有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
2、本次发行的拟认购对象天原集团第 1 期员工持股计划定向资产管理计划
的委托人为宜宾天原集团股份有限公司第 1 期员工持股计划（以下简称“员工持
股计划”），公司部分董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划，员工持股计
划与公司存在关联关系；公司本次非公开发行股票完成后，成都胜恒科技有限公
司持有公司股票超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券交易所
上市规则》10.1.6 的规定，成都胜恒科技有限公司视同公司的关联人。因此，
公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
3、本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发
行股票的发行价格暂定为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百
分之九十，若证券监管部门在本次非公开发行前就认购价格有新的法规和政策要
求，同意公司董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求对非公开发
行价格进行适当调整。本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次
会议决议公告日，符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定。本次
关联交易定价依据公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
我们同意将关于公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第七届
董事会第七次会议审议。
公司董事会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事需回避表决；同
时，本次非公开发行股票相关议案提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。
关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
独立董事：
翁国民
俞春萍
庞广廉
解川波
2016 年 5 月 14 日
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