宜宾天原集团股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第七次会议相关事项
的独立意见
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2016 年 5 月 12 日召
开第七届董事会第七次会议，审议公司拟向特定对象非公开发行股票（以下简称
“本次发行”）及其他相关事项。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《非公开发行细则》”）和《宜宾天原集团股份有限公司章程》的有
关规定，作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，现基于独立判断
立场，发表如下独立意见：
一、关于员工持股计划的独立意见
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）的相关要求，我们对《宜宾天原集团股份有限公司第 1 期员工持股计划
（草案）（认购非公开发行股票方式）》发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计
划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与员工持股计划的情形。
3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者及所有者的利益共享和
风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密结合，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
基于上述意见，我们认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东
利益的情形，同意公司实施员工持股计划。
二、关于本次发行涉及关联交易的独立意见
1、本次发行的拟认购对象天原集团第 1 期员工持股计划定向资产管理计划
的委托人为宜宾天原集团股份有限公司第 1 期员工持股计划（以下简称“员工持
股计划”），公司部分董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划，员工持股计
划与公司存在关联关系；公司本次非公开发行股票完成后，成都胜恒科技有限公
司持有公司股票超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券交易所
上市规则》10.1.6 的规定，成都胜恒科技有限公司视同公司的关联人。因此，
公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
2、本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发
行股票的发行价格暂定为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百
分之九十，若证券监管部门在本次非公开发行前就认购价格有新的法规和政策要
求，同意公司董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求对非公开发
行价格进行调整。本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议
决议公告日，符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定。本次关联
交易定价依据公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事已回避表决。关联交易
的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
独立董事：
翁国民
俞春萍
庞广廉
解川波
2016 年 5 月 14 日
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