天原集团：第1期员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）_股票频道

股票简称：天原集团股票代码：002386

宜宾天原集团股份有限公司

第 1 期员工持股计划（草案）摘要

（认购非公开发行股票方式）

二〇一六年五月

特别提示

1、《宜宾天原集团股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）及其摘要（认

购非公开发行股票方式）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业

板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、

规范性文件和《宜宾天原集团股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的参加对象为本公司部分董事、监事、高级管理人员以

及其他在上市公司及其控股子公司（含全资子公司）工作，签订正式劳动合同并

领取薪酬的员工。参与对象不超过 1,200 人，最终参与对象数量以实际出资员工

数量为准。

3、本公司员工参与本员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬和通

过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。本员工持股计划每 1 计划份

额的认购价格为人民币 1 元。员工持股计划设立时计划份额合计不超过 19,998

万份，资金总额不超过 19,998 万元，员工最终认购持股计划的金额以员工实际

出资为准。其中，认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员合

计 13 人，共计认购不超过 4,100 万元，占本员工持股计划总金额的 20.50%；其

他员工共计认购不超过 15,898 万元，占本员工持股计划总金额的 79.50%。

4、本公司委托上海国泰君安证券资产管理有限公司管理本员工持股计划的

资产。

5、本员工持股计划的股票来源：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，

并全额认购资产管理人设立的天原集团第 1 期员工持股计划定向资产管理计划，

该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。

资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币 19,998 万元，

认购股份不超过 3,030 万股，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累

计不超过上市公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益所对应的股票总量累

计不超过上市公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在

公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过

股权激励获得的股份。

6、本员工持股计划认购上市公司非公开发行股份的价格为 6.60 元/股，该发

行价格不低于上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股

票交易均价的 90%。如证券监管部门对本次非公开发行价格提出调整意见，本员

工持股计划的认购价格将根据具体意见内容进行相应调整。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

7、本员工持股计划的存续期限为 48 个月，自天原集团本次非公开发行股份

的股票登记至员工持股计划名下时结束之日起计算，其中前 36 个月为锁定期，

后 12 个月为解锁期。

资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司

分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定

安排。

8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次发行经四川省

国资委批准；（2）本次发行和员工持股计划经上市公司股东大会审议通过；（3）

本次发行经中国证监会核准。

9、上市公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相

结合的方式。

上市公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向上市公司股

东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决

权。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致上市公司股权分布不符合上市条件

要求。

释义

除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：

公司/本公司/天原集团/

指宜宾天原集团股份有限公司

发行人/上市公司

员工持股计划/本员工

持股计划/本次员工持指宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划

股计划

参加对象指认购本次员工持股计划份额的上市公司员工

《宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划

《员工持股计划草案》指

（草案）（认购非公开发行股票方式）》

本次公司以非公开发行方式，向天原集团第1期员

本次非公开发行/本次

指工持股计划定向资产管理计划、成都胜恒科技有限

发行/本次交易

公司发行不超过22,700万股人民币普通股的行为

审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告

定价基准日指

日

本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登记

本次发行结束指

于资产管理计划名下之日

本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登记

本次发行结束指

于资产管理计划名下之日

资产管理计划指天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划

本员工持股计划通过资产管理计划认购的公司本

标的股票指

次发行的普通股股票

持有人指实际出资认购员工持股计划份额的上市公司员工

员工持股计划管理委员会，是员工持股计划的常设

管理委员会、管委会指机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有人会

议选出

资产管理机构/资产管本次员工持股计划委托的上海国泰君安证券资产

指

理人管理有限公司

《天原集团第1期员工持股计划定向资产管理合

《资产管理合同》指

同》

本次员工持股计划委托的托管人，签订正式资产管

托管人指

理合同时予以确定

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意

《指导意见》指

见》

《公司章程》指《宜宾天原集团股份有限公司章程》

公司股东大会指宜宾天原集团股份有限公司股东大会

公司董事会指宜宾天原集团股份有限公司董事会

公司监事会指宜宾天原集团股份有限公司监事会

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

A股指人民币普通股

本文中部分合计数与各分项值之和尾数如存在差异，为四舍五入原因造成。

一、参加对象的范围及确定依据

（一）员工持股计划的参加对象和确定依据

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发

行管理办理》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司

章程》的相关规定而确定。

员工持股计划参加对象应为天原集团及其控股子公司（含全资子公司）的在

册员工，均需与天原集团及其控股子公司（含全资子公司）签订正式劳动合同并

领取薪酬。

符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的

原则参加本次员工持股计划。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

本员工持股计划的总份额不超过19,998万份，每份份额的认购价格为1元，

认购总金额不超过19,998万元，其中认购本员工持股计划的上市公司董事、监事

和高级管理人员合计13人，分别为：董事罗云、邓敏，监事王明安、马丽娟、补

雄，高级管理人员陈洪、伍永奎、何波、王政强、李剑伟、黄伟、杨建中、田英，

共计认购不超过4,100万元，占本员工持股计划总金额的20.50%；其他员工共计

认购不超过15,898万元，占本员工持股计划总金额的79.50%。

参加对象名单及份额认购情况如下表所示：

认购员工持股计划占持股计划的比

姓名职务出资金额（万元）

（万份）例

罗云董事长 600 600 3.00%

董事、总裁、首

邓敏 600 600 3.00%

席执行官(CEO)

王明安监事会主席 300 300 1.50%

马丽娟职工监事 100 100 0.50%

补雄职工监事 100 100 0.50%

陈洪副总裁 300 300 1.50%

伍永奎副总裁 300 300 1.50%

何波副总裁、董秘 300 300 1.50%

王政强副总裁 300 300 1.50%

李剑伟副总裁 300 300 1.50%

黄伟副总裁 300 300 1.50%

杨建中副总裁 300 300 1.50%

田英总会计师 300 300 1.50%

其他员工 - 15,898 15,898 79.50%

小计 19,998 19,998 100.00%

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

参加本次员工持股计划的董事罗云、邓敏，监事王明安、马丽娟、补雄及高

级管理人员陈洪、伍永奎、何波、王政强、李剑伟、黄伟、杨建中、田英分别就

以下事项承诺：（1）自本次公司非公开发行股票定价基准日前六个月至本计划

公告日期间，不存在减持公司股票的情形；（2）自本员工持股计划公告之日起

至公司本次非公开发行完成后六个月内，不会减持所持的本公司股票或对所持有

的本公司股票做出减持计划。

若未履行上述承诺，则减持股票所得收益归公司所有，并依法承担由此产生

的全部法律责任。

（三）员工持股计划参与人的核实

公司监事会对参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

二、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬和通过

法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据上市公司付款指示足

额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧

失认购员工持股计划的权利。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，

并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非

公开发行股票的方式持有标的股票。

资产管理计划认购标的股票金额不超过19,998万元，认购股份数量不超过

3,030万股。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过上市公

司股本总额的10%，单个员工所获股份权益所对应的股票总量累计不超过上市公

司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在本公司首次公

开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获

得的股份。

（三）标的股票的价格

本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为6.60元/股，该发行

价格不低于定价基准日（第七届董事会第七次会议决议公告日）前20个交易日本

公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基

准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如

证券监管部门对本次非公开发行价格提出调整意见的，本员工持股计划的认购价

格将根据具体意见内容进行相应调整。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

三、员工持股计划的存续期和锁定期、变更和终止

（一）员工持股计划的存续期

本次员工持股计划的存续期为48个月，自天原集团本次非公开发行结束之日

起计算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、法规、规范

性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员

工持股计划的存续期限相应延期。

除上述情况，延长员工持股计划存续期限的，应在员工持股计划存续期届满

前2个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（不含1/2）份额同意并提交公

司董事会审议通过。

（二）标的股票的锁定期

本次员工持股计划持有本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月

内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，

亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会

或深交所的意见执行。

（三）员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通

过，并提交董事会审议通过后方可实施。

（四）员工持股计划的终止

本次员工持股计划的锁定期满后，资产均为货币资金时，员工持股计划可提

前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

四、管理模式

持有人大会由本次天原集团员工持股计划全体持有人组成。持有人大会民主

选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人大会的常设机构，代表

全体持有人行使员工持股计划所涉天原集团股份的股东权利或者授权资产管理

机构行使股东权利。本公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授

权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

本次员工持股计划委托上海国泰君安证券资产管理有限公司管理。

（一）持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）按持有员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；

（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决

权；

（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守有关法律、法规及本计划的相关规定；履行其为参与员工持股计

划所做出的全部承诺，并按承诺在约定期限内足额出资；

（2）遵守由宜宾天原集团股份有限公司作为认购资金归集方，代表员工持

股计划同资产管理人签署的相关协议；

（3）按持有员工持股计划的份额承担本次员工持股计划的风险；

（4）遵守生效的持有人会议决议；

（5）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

（二）持有人大会

1、持有人会议的职权

持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有

人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有

人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，审议是否参加公司配股、增发、可转债等融

资，及管理委员会提交的资金解决方案；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配；

（6）授权管理委员会代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使

股东权利；

（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（9）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人

会议审议的其他事项。

2、持有人大会的召集和召开

首次持有人会议由公司董事长、董事会秘书或工会主席负责召集和主持，此

后的持有人大会由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任

不能履行职务时，由其指派一名管委会委员负责主持。

3、召开持有人大会，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直

接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员

会决定，持有人大会也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员

会应在会议通知中说明持有人大会将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，

以及书面表决意见的寄交时间、方式。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的主要事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人大会。口头方式通知至少

应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人大会的说

明。

4、持有人会议的表决程序：

（1）持有人会议应有合计持有员工持股计划过半数以上份额的持有人出席

方可举行；本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（2）每项提案经过充分讨论后，持有人会议主持人应当适时提请与会持有

人进行表决。持有人会议主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与

会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会

场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在主持人宣布表决结果后或者规定的表

决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）选举管理委员会委员时，按得票数量由高到低顺次当选。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人

会议的持有人（或代理人）所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决

通过，形成持有人会议的有效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章

程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）持有人会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（三）员工持股计划管理委员会

1、管理委员会的选任和职责

本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日

常监督管理机构。管理委员会由管理委员会委员组成，持有人通过持有人会议选

出管理委员会委员。本员工持股计划的管理委员会委员发生变动时，由全体持有

人会议重新补选。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

2、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）办理员工持股计划份额认购事宜；

（3）负责代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（4）负责代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权

利；

（5）负责与资产管理机构的对接工作；

（6）管理员工持股计划利益分配；

（7）处理员工因违反法律、法规、公司规章制度等被天原集团或其子公司

单方解除劳动合同的持有人离职时所持份额；

（8）制定、执行员工持股计划在存续期内参加公司增发、配股等再融资事

宜的资金解决方案；

（9）办理员工持股计划份额继承登记；

（10）持有人会议授予的其他职责。

3、管理委员会委员应遵守相关法律、法规和本计划的规定，对员工持股计

划负有下列忠实义务：

（1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持

有人存在利益冲突；

（2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；

（3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的

财产；

（4）不得挪用员工持股计划资金；

（5）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；

（6）不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人

提供担保；

（7）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义

务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会主任

管理委员会设主任1人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理

委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）根据管理委员会的决定，签署相关文件；

（4）管理委员会授予的其他职权。

5、管理委员会会议

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开2

日以前书面通知全体管理委员会委员。

代表50%以上份额的持有人或二分之一以上管理委员会委员，可以提议召开

管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管

理委员会会议。

管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方

式；

通知时限为：会议召开前2天。

管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员

会决议的表决，实行一人一票。

管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员

会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，

并由参会管理委员会委员签字。

管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能

出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓

名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的

管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员

未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员

会委员应当在会议记录上签名。

管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委

员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

五、资产管理机构的选任、协议主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

本公司委托上海国泰君安证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的资

产管理机构，并与其签订《天原集团第1期员工持股计划定向资产管理合同》及