资产重组报告书与预案差异说明表
一、报告书和预案间产生差异的主要原因
《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》（以下简称“报告书”）与《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）相比存在一定差异，
主要是由于预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书中披露的标
的资产相关数据已经审计、评估。同时,报告书披露了上市公司最近两年备考财
务报告和审阅报告的相关数据。
此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《准则第 26 号》”）和深圳证券交
易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》（以下
简称“《备忘录第 8 号》”）的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存
在差异。
二、报告书与预案的主要差异
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
报告书内容 对应预案内容 主要差异说明
1、增加了本次交易决策过程。根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报
告以及交易各方签署的相关补充协议，更新了本次交易涉及的审计、评估数据、
标的资产最终交易作价和发行股份数据。
重大事项提示 重大事项提示
2、增加了“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
3、减少了“十一、公司股票停复牌安排”、“十二、待补充披露的信息提示”等内
容。
根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告，更新了风险提示中的财务、
重大风险提示 重大风险提示
评估数据。
1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关
补充协议，确定了本次交易涉及的审计、评估数据、标的资产最终交易作价和发
行股份数据。
第一节 本次交易方案 2、增加了“五、本次交易决策过程和批准情况”。
第一节 本次交易方案
第二节 本次交易背景与目的 3、将“六、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”、“七、本次交易符合《重
组办法》第四十三条要求的说明”、“八、上市公司不存在《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形”等内容调整至“第七节 本
次交易的合规性分析”。
1、更新了上市公司的财务和业务情况。
第二节 交易各方基本情况 第三节 交易各方基本情况
2、更新了交易对方关联企业注销进展情况。
将“三、标的公司未来发展规划及其竞争优劣势”、“四、结合标的公司主营业务
第三节 交易标的情况 第四节 交易标的情况 情况、行业地位等补充说明业绩承诺的合理性”、“五、标的公司最近两年主要财
务数据”等内容调整到“第八节 管理层讨论与分析”。
第四节 标的资产评估作价及定价 第五节 标的资产评估作价及定
根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告更新了相关内容。
公允性 价公允性
第五节 本次发行股份情况 第六节 本次发行股份情况 根据交易双方签署的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》更新了相关表述。
第六节 本次交易的主要合同 第七节 本次交易的主要合同 增加了《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的内容。
报告书内容 对应预案内容 主要差异说明
新增一节，将预案第一节中的合规性分析内容调整至报告书“第七节 本次交易合
第七节 本次交易合规性分析
规性分析”。
根据《准则第 26 号》，对本次交易前上市公司财务状况和经营成果、正洁环境所
处行业特点和经营情况、本次交易完成后上市公司与正洁环境的整合计划、正洁
第八节 本次交易对上市公司的
第八节 管理层讨论与分析 环境最近两年财务状况及盈利能力、上市公司交易后的财务状况和经营能力、本
影响
次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响、本次交易对公司股权结
构的影响等进行了详细的讨论与分析。
新增一节，相比预案，补充披露了上市公司最近两年备考财务报告和审阅报告、
第九节 财务会计信息
正洁环境最近两年财务报告和审计报告的经审计数据。
第八节 本次交易对上市公司的 新增一节，将预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”同业竞争及关联交易相
第十节 同业竞争和关联交易
影响 关分析放入报告书“第十节 同业竞争和关联交易”。
根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告，更新了风险提示中的财务、
第十一节 风险因素 第七节 风险因素
评估数据。
第十二节 保护投资者合法权益的 第十节 保护投资者合法权益的
增加了股东大会股东权益保护相关安排
相关安排 相关安排
第八节 本次交易对上市公司的 根据《准则第 26 号》，将预案第八节部分内容与第十节合并为一节，增加了“三、
影响 本次交易对公司治理机制的影响”、“七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规
第十三节 其他重大事项 定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形”与“十、本次交易相
第十一节 其他重大事项 关中介机构联系方式”等内容，更新了“八、独立董事对本次交易的事前认可意
见以及独立意见”。
第十四节 公司及各中介机构声明 新增一节，为上市公司及全体董事、相关中介机构声明。
第十五节 备查文件 新增一节，说明本次交易相关备查文件及备查地点。
三、上述差异不构成重大方案调整
根据证监会《并购重组业务问答》，对于如何认定是否构成对重组方案的重
大调整问题，明确审核要求如下：
（一）关于交易对象
1、上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方
案的重大调整，需重新履行相关程序。
2、上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交
易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下
述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调
整。
交易对象未发生变更，不构成本次重组方案重大调整。
（二）关于交易标的
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，
可视为不构成重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标
的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交
易标的资产及业务完整性等。
交易标的未发生变更，不构成本次重组方案重大调整。
（三）关于募集配套资金
1、目前的制度要求是配套融资总额不超过标的资产交易作价的 100%，因此
调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资。
2、一般情况下，申请人在讨论重组方案是否需要配套融资时，论证较为充
分，正常情况下，不会有遗漏配套融资的情形。如新增配套融资，同原重组方案
相比，股份数量的增加将造成每股收益等指标的变动，这与前次重组股东大会表
决时的数据已不一样，且定价基准日也不同。因此，如有新增配套融资，应视为
新重组方案，应重新确立定价基准日，并履行股东大会审议程序。
润邦股份本次交易的交易对方和交易标的均未发生变更，配套融资情况未发
生变更。
综上所述，润邦股份本次交易报告书和预案的差异对交易方案无实质影响。
根据证监会上述规定，上述差异不构成对交易方案的重大调整。
特此说明。
（本页无正文，为江苏润邦重工股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之《资产重组报告书与预案差异说明表》之签章页）
江苏润邦重工股份有限公司董事会
年 月 日
（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之《资产重组报告书与预案差异说明
表》之签章页）
西南证券股份有限公司
年 月 日
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