证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2016-047
天顺风能（苏州）股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件补充反馈意见回复的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于公司非公开发行股票申请文件口
头告知的补充反馈意见。公司及保荐机构中德证券有限责任公司对补充反馈意见
进行了认真研究，并按照补充反馈意见的要求对有关事项进行了资料补充和问题
答复，编制了《关于天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票申请文件补
充反馈意见的回复》（以下简称“《补充反馈意见回复》”）。现根据监管要求对《补
充反馈意见回复》进行公开披露，具体内容详见本公告正文。
公司本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存不确定
性。公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注
意投资风险。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
二〇一六年五月十七日
1
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天顺
风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“发行人”）非公开发行
A 股股票之保荐机构，对贵部补充反馈意见相关事项进行了尽职调查、审慎核查，
组织发行人及发行人律师对贵会的补充反馈意见答复如下，请审核。
《中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行 A
股股票之尽职调查报告》中的释义同样适用于本回复。
本回复的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
1、根据申请材料，本次发行预计募集资金总额不超过20亿元，拟使用4亿
元用于补充流动资金。
请申请人根据2015年年报数据补充：根据报告期营业收入增长情况，经营
性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付
票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明股权融资补充流动资金的考
虑及经济性。
回复：
一、补充流动资金测算与说明
2
（一）本次补充流动资金的测算过程
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 200,000 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于“宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）”、“宣
力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）”、“宣力新能源菏泽牡丹李村风
电场项目（80MW）”以及补充流动资金 40,000 万元。补充流动资金的具体用途
主要是满足未来三年（2016 年至 2018 年）公司各项业务发展所形成的新增流
动资金需求。
基于报告期内营业收入增长及未来营业收入增长预测情况，根据公司当前营
运策略及资本结构特点，预测 2016 年-2018 年新增流动资金需求。
根据测算，公司 2018 年补充流动资金需求为 40,951.75 万元。本次募集资
金中 40,000 万元用于补充流动资金，未超过本次测算的补充流动资金需求规模。
具体测算情况如下：
1、相关计算公式
公司本次补充流动资金需求规模测算公式如下：
流动资金占用额=销售收入*（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+
预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分
比-预收账款销售百分比）
补充流动资金需求规模=2018 年预计流动资金占用额-2015 年流动资金占
用额-明确用于补充流动资金的预计期间留存收益
存货销售百分比=（存货/销售收入）*100%，其他相同。
2、测算过程
基于：1）公司 2012-2015 年的营业收入及增速情况如下表：
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
营业收入
94,179.22 123,155.92 30.77% 129,072.94 4.80% 140,231.89 8.65% 214,861.25 53.22%
（万元）
3
考虑到国外和国内风电行业景气度高，装机容量快速增长，公司海上风塔项
目正式投入运营，营业收入会较以前年度大幅度增长，预测 2016-2018 年公司
销售收入平均增长率为 33%；
2）经营资产或者经营负债百分比数据采用基期 2015 年数据。
公司本次补充流动资金规模测算过程如下：
公司 2015 年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 2015 年流动
资金占用情况如下：
项目 2015 年末余额（万元） 2015 年销售百分比
应收票据 7,680.25 3.57%
应收账款 83,338.99 38.79%
预付账款 4,633.04 2.16%
存货 30,052.88 13.99%
应付票据 49,895.86 23.22%
应付账款 42,281.66 19.68%
预收账款 3,252.15 1.51%
2015 年营业收入（万元） 214,861.25
2015 年末流动资金占用额（万元） 30,275.49
由上表可知，2015 年末流动资金占用额为 30,275.49 万元。
按照 2016 年-2018 年预计销售收入平均增长率 33%计算，2018 年销售收
入预计额为 505,490.52 万元。2018 年期末预计流动资金占用额相比 2015 年末
流动资金占用增加额计算过程如下：
单位：万元
2016-2018 年预计经营资产及经营负债
数额 2018E-2015
分类 项目 2015 年
年
2016E 2017E 2018E
收入 营业收入 214,861.25 285,765.46 380,068.06 505,490.52 290,629.27
应收票据余额 7,680.25 10,214.73 13,585.59 18,068.84 10,388.59
资产 应收账款余额 83,338.99 110,840.86 147,418.34 196,066.39 112,727.40
预付账款余额 4,633.04 6,161.94 8,195.38 10,899.86 6,266.82
4
存货余额 30,052.88 39,970.33 53,160.54 70,703.52 40,650.64
上述经营资产合计 125,705.16 167,187.86 222,359.86 295,738.61 170,033.45
应付票据余额 49,895.86 66,361.49 88,260.79 117,386.85 67,490.99
应付账款余额 42,281.66 56,234.61 74,792.03 99,473.40 57,191.74
负债
预收账款余额 3,252.15 4,325.36 5,752.73 7,651.13 4,398.98
上述经营负债合计 95,429.67 126,921.46 168,805.54 224,511.37 129,081.70
流动资金占用额
30,275.49 40,266.40 53,554.31 71,227.24 40,951.75
（经营资产-经营负债）
公司《章程》、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》等公司内
部制度，均未对年度盈利用于补充流动资金作出明确规定，因此，明确用于补充
流动资金的预计期间留存收益为0。根据上述测算，公司2018年补充流动资金需
求规模为40,951.75万元。因此，本次拟募集资金中40,000万元用于补充流动资
金，未超过公司未来三年新增流动资金需求规模。
（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司资产负债率及银行授信情况
1）本次发行前后的资产负债率水平对比
本次非公开发行股票发行完成后，将引起发行人资产负债率的变化。假设公
司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
A、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 12 月 31 日；
B、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次非公开发
行股票募集资金净额为 20 亿元；
C、假设本次非公开发行股票募集资金净额 20 亿元计入 2015 年 12 月 31
日的资产负债表；
D、假设本次非公开发行股票在 2015 年 12 月 31 日完成发行。
基于上述假设，本次发行前后的资产负债率水平对比如下表：
资产负债率 资产负债率
项目
（本次非公开发行董事会决策时点）注 （2015 年末）
同行业平均值 46.17% 46.68%
5
发行人（本次发行前） 32.12% 50.27%
发行人（本次发行后） 19.20% 35.13%
注：公司首次关于本次非公开发行的预案审议通过日为2015年6月23日，决策时点的资产负债率选取
最近2014年末合并报表数据。
基于以上模拟，本次非公开发行股票完成后，将使得公司合并层面资产负债
率由50.27%下降至35.13%，明显改善负债率水平。
2）同行业可比上市公司资产负债率情况
报告期各期末，公司的资产负债率与同行业上市公司比较如下：
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
泰胜风能 36.88% 38.18% 31.14%
大金重工 32.00% 21.65% 21.64%
中材科技 61.40% 65.91% 59.85%
天奇股份 56.46% 58.95% 61.61%
平均 46.68% 46.17% 43.56%
发行人 50.27% 32.12% 35.51%
注：资料来源于可比公司年报，与发行人主要财务指标计算口径一致，资产负债率为合并报表数。
选取业务与发行人最近似的在国内深圳证券交易所上市的泰胜风能
（300129）、大金重工（002487）、中材科技（002080）和天奇股份（002009）
作为比较样本。其中，泰胜风能、大金重工、中材科技与发行人同属风电设备制
造行业，在首发招股说明书中即作为可比公司进行比较分析；天奇股份主要生产
自动化装备，近年来新增加风电设备及零部件制造业务，包括叶片、风塔、风机
轮毂及零配件等。
2013年-2014年公司资产负债率水平低于同行业平均水平，但是随着风电场
项目的开工建设，公司的资产负债率逐年提高，2015年末，已超过同行业平均
水平，并且公司现有的银行流动资金贷款、银票等授信额度已使用近半，公司进
一步通过银行借贷融资成本上升。因而通过本次股权融资降低资产负债率、提高
后续偿债能力非常必要。
3）银行授信情况
截至2015年12月31日，公司获得的银行授信总额度为294,500.00万元，包
6
括流动资金贷款授信额度、保函授信额度、信用证和银票、押汇额度，已使用额
度为116,496.34万元，未使用额度178,003.66万元。虽然公司尚有未使用的银行
授信额度，但是随着资产负债率的逐年提高，公司新增借款的成本上升，无法满
足公司经营活动中的流动资金需求。
2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1）有效支持新能源发展战略
根据公司的发展战略规划，公司将在大型陆上风塔、海上风塔等领域建立起
世界一流的品牌，并成为全球领先的风塔解决方案提供者，同时，公司将立足新
能源领域，积极参与新能源和节能环保产业的投资和开发。目前除本次募集资金
投资项目外，公司还积极在广西、新疆等地区开展风电运营项目，由于该等业务
领域所需投资金额较大，因此公司需要大量的资金支持。未来随着公司在新能源
及有关节能环保领域业务规模的持续扩张，公司营运资金需求必然大幅增加。通
过股权融资补充流动资金能强有力支持公司的新能源发展战略，持续有效为股东
创造最大价值。
2）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
2013年末、2014年末和2015年末，公司资产负债率（合并口径）分别为
35.51%、32.12%和50.27%，虽然公司2013-2014年资产负债率水平低于同行业
平均水平，但是公司的资产负债率逐年提高，2015年末，公司资产负债率已超
过行业平均水平，并且公司现有的银行流动资金贷款授信额度已使用近半，公司
进一步通过银行借贷融资成本上升；通过使用本次非公开发行募集资金补充流动
资金，可以降低公司资产负债率、优化资本结构。本次非公开发行完成后，以2015
年12月31日的数据模拟测算，公司资产负债率将从50.27%下降到35.13%，公司
资金压力得到缓解，资本实力和抗风险能力将得到加强。
综上，随着公司风塔制造业务规模扩大及风电场项目的开发建设，公司的资
产负债率呈上升的趋势，且公司现有的流动资金银行授信额度已使用近半，公司
进一步通过银行借贷融资成本上升。公司本次通过非公开发行股票进行股权融资，
补充公司业务发展带来的流动资金需求缺口，不仅可以优化公司资本结构，提高
7
公司短期偿债能力，降低公司财务费用，而且为公司新能源战略的实施提供了坚
实基础，进一步提升公司综合竞争能力。因此，公司本次通过股权融资补充流动
资金具有合理性及经济性。
二、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金补充流动资金规模经过审慎测
算，未超过公司未来三年新增流动资金需求规模。
2、关于近期投资是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大
投资或资产购买的情形。
回复：
自本次非公开发行相关董事会决议日（2015年6月23日）前六个月起至今，
公司未发生达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定标准的重大资产投资
或购买行为。除本次募集资金投资项目外，公司已实施的达到《上市公司信息披
露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》所规定的应予披
露的其他投资或资产购买情况如下表：
序 投资 交易 投资额 项目 计划完成
项目名称 资金来源
号 时间 内容 （万元） 进度 时间
收购宣力控股 55% 2015 年 1 对新能源产
1 20,000.00 自有资金 完成 已完成
股权 月 21 日 业的投资
投资中联力拓 75% 2015 年 2
2 融资租赁业 15,000.00 自有资金 完成 已完成
股权 月7日
投资已基本
新 疆 哈 密 300MW 2015 年 7 风电场建设 自有资金 运行 完 成 ， 2016
3 218,320.80
风电场项目 月7日 投资 和融资 调试 年上半年整
体投入运行
增资方式收购中机 2015 年 11 对清洁能源 尚未
4 25,000.00 自有资金 2016 年
清能 23%股权 月 11 日 领域的投资 完成
增资方式收购南方 2016 年 1 月
5 风塔制造 10,044.50 自有资金 完成 已完成
广立 57.679%股权 26 日
风电叶片研
新设苏州天顺风电 2016 年 5 月 注册资本 尚未 2017 年上半
6 发、生产及 自有资金
叶片技术有限公司 14 日 68,000.00 完成 年
销售
8
注：1、已完成项目的投资额为项目实际投资额；未完成项目的投资额为董事会批准的项目核准
投资额；2、中机清能指“中机国能清洁能源有限公司”；3、南方广立指“珠海南方广立风电
设备有限公司”；4、“苏州天顺风电叶片技术有限公司”为暂定名，以工商注册为准。经公司
第三届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过，该公司注册资本 68,000 万元，将按项目进度
分期实缴，预计未来 6 个月内实缴资本约 20,000 万元；5、上述投资项目均已按照相关规定履
行了信息披露义务，具体内容可见相应公告。
一、相关投资与公司战略的匹配程度、是否与主业相关
公司自成立以来，一直专注于风电塔架的生产销售和研发，并已发展成为国
内领先的风塔制造商。公司自 2013 年开始制定并推进发展新能源产业的战略思
路，依据在风电行业积累的经验，积极推进清洁能源和节能环保产业投资开发布
局与项目建设，并确立了新能源设备、新能源开发和投融资三大业务板块的发展
战略。
公司近期以来发生的上述投资或资产购买，所涉及的交易内容主要为风塔制
造、风电叶片制造、风电场建设和相关投融资业务。风塔制造为公司传统主营业
务，风电叶片与风塔均为风机组成部分，均属风电设备行业，风电场建设与公司
传统主营业务为上下游业务关系，而对融资租赁公司的收购则有利于公司开拓新
的销售模式，促进公司的产品销售，增强持续发展的能力，给投资者以更好的回
报。因此，公司近期以来的上述投资或资产购买，均围绕公司的中长期发展战略
而展开，与公司的发展战略相匹配。
二、资金来源（已付的和未支付的）及其使用进度安排是基于当时投资时
点的合理决策
上述投资及资产收购项目所用资金为主要为公司自有资金，部分为外部融资，
授权管理层根据项目推进和资金的实际使用情况决定和办理在总投资额度内的
融资事项，具体融资方式包括但不限于银行贷款、融资租赁等对外融资。
公司根据上述投资项目的不同类型签署相关投资协议，并履行相应出资义务。
上述投资均已按照相关规定履行了相应的投资决策程序，并进行了信息披露，相
关投资需求均有相应资金规划，投资资金的使用进度安排系基于当时投资时点的
合理决策作出。
三、本次募集资金与前述自有投资资金的隔离制度
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为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，经公司第二届董事会
2015 年第十八次临时会议及公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过，公司
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结
合公司的实际情况，修订了《募集资金专项管理制度》，对公司通过公开发行证
券以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金的存储、使用、变更、
监督和责任追究等做出了详细规定：
非公开发行募集的资金将存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放
非募集资金或者用作其他用途。
募集资金到位后，公司将与保荐机构及资金存管银行签署募集资金三方监管
协议，对募集资金进行监管。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与
使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
募集资金的使用将严格遵守公司资金管理制度和《募集资金专项管理制度》
的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提
出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签
字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金运用
项目将按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进
度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资发展部报送具
体工作进度计划和实际完成进度情况。对于确因不可预见的客观因素影响，导致
投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明
原因。
公司会计部门将对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存
放及使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。公司当年存在
募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项
报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
10
综上，本次募集资金将存于董事会决定的专户中，专款专用并受保荐机构及
资金存管银行的监督。公司对募集资金的使用亦有严格的管理制度，不会与公司
其他自有资金相混淆。
四、结论
综上所述，公司本次募集资金补充流动资金的规模经过审慎测算，未超过公
司未来三年新增流动资金需求规模；发行人近期披露的上述投资或资产购买计划
已经按照相关规定履行决策和披露程序，相关投资需求均有明确的资金规划；截
至本回复出具日，除上文所述对外投资外，公司未来三个月内无其他重大投资或
资产购买的计划；公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投
资或资产购买的情形。
特此回复。
11
（此页无正文，为天顺风能（苏州）股份有限公司《关于天顺风能（苏州）
股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复》之盖章页）
天顺风能（苏州）股份有限公司
年月日
12
（此页无正文，为中德证券有限责任公司《关于天顺风能（苏州）股份有限
公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人签名：
安薇 杨威
中德证券有限责任公司
年月日
13
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