股票简称：天龙集团 股票代码：300063 编号：2016-064
广东天龙油墨集团股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别风险提示：
1、公司股票自2016年5月13日以来连续2个交易日收盘价格涨跌幅累计偏离
值为-21.68%，属于股票交易异常波动情况；
2、本次重大资产重组尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关
于本次交易的董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国
证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间
存在不确定性。
本次交易标的资产深圳市快闪科技有限公司100%股权的预估值为89,700万
元，较截至2015年12月31日的净资产2,458.26万元（未经审计数据）预估增值率
约为3,548.92%。
本次交易存在因涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或
取消的风险；存在因标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行，或即使
继续进行仍需要重新评估定价的风险。
特提醒投资者关注以上风险。
一、股票交易异常波动情况介绍
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）证券名称：
天龙集团，股票代码：300063，本公司股票交易价格于以下2个交易日（2016年5
月13日、5日16日）收盘价格涨跌幅偏离值累计达到20%，根据深圳证券交易所
相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
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公司关注并核实了以下情况：
1、公司于 2016 年 4 月 27 日发布了重大资产重组预案等相关文件，公司拟
作价 89,700 万元向凌空投资和黄河以发行股份及支付现金的方式购买其合计持
有的深圳市快闪科技有限公司 100%股权；并向不超过五名符合条件的特定对象
非公开发行股份募集配套资金。本次重组事项对公司股票交易价格产生较大影响
（重组详情请查阅公司 4 月 27 日发布的重组预案等公告）；
2、公司已披露的 2015 年年度业绩和 2016 年第一季度业绩与预计情况不存
在重大差异。
3、本公司对前期披露的信息进行了核实，未发现需要更正、补充之处；
4、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
5、经核查，公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事
项，也不存在未披露的重大事项；
6、经核查，公司控股股东、实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未
买卖本公司股票。
三、董事会声明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《创业板股票上市规则》等有
关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；
董事会未获悉其他根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定公司应予以披
露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司
前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
经自查，公司不存在违反公平信息披露规定的情形。
四、风险提示
公司郑重提醒广大投资者，本次重组事项存在以下主要风险：
1、交易的审批及预估值风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的
董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
本次交易标的资产深圳市快闪科技有限公司100%股权的预估值为89,700万
元，较截至2015年12月31日的净资产2,458.26万元（未经审计数据）预估增值率
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约为3,548.92%。标的资产预估值相对于账面价值增值较大，主要系由于标的资
产的账面资产不能全面反映其真实价值；标的公司属于互联网营销领域，未来发
展前景较好，拥有较强的技术优势、优秀的互联网营销人才和丰富的行业经验，
具有较强的竞争力。相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值
低于目前的预评估结果。
本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交
易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
2、本次交易可能被取消的风险
本次交易存在因涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或
取消的风险；存在因标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法近期进行或无
法进行的风险。
3、标的资产经营风险和未来盈利能力的风险
标的公司从事数字营销服务，其经营状况受到宏观经济波动、市场竞争、广
告主或用户需求、喜好、广告趋势及技术要求的变化、客户流失、广告主集中度
较高等等各种风险，可能对标的公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响，
继而出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不符的情形。
4、标的公司承诺业绩无法达到的风险
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，标的公司在2016年-2018
年三年内实现的净利润总额不低于23,940万元，且2016年度净利润不低于6,000
万元，2017年度净利润不低于7,800万元，2018年度净利润不低于10,140万元；净
利润是以标的公司合并报表归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益
前后孰低的数据）为准。该业绩承诺系标的公司管理层分别基于对所属行业的理
解，结合自身的业务经营状况以及竞争优势作出的综合判断。然而，标的公司未
来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成亦存在不确定性。本
次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
5、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方将在业绩
承诺无法达成时向上市公司补偿。交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及
协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方
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业绩补偿义务被触发时，交易对方持有股份或自有资产不足以履行业绩补偿义务
时，则可能出现业绩补偿无法执行的情况，业绩补偿承诺实施存在违约风险。
6、本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能
否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
7、股票价格波动风险
本次发行股份购买资产需经上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国
证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
8、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并财务报表中将形成较大商誉。若未来标的公
司经营情况未达预期，无法实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，
对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风
险。
9、上市公司控股股东及持股5%以上股东未来减持对上市公司股价带来影响
的风险
虽然本公司将会持续督导其严格遵守证监会、深交所相关规则以及天龙集团
公司章程依法合规进行减持，但是仍然提请投资者注意上市公司控股股东及持股
5%以上股东未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》为本公司选定的
信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会
二〇一六年五月十六日
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