证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2016-028
华油惠博普科技股份有限公司
第二届董事会 2016 年第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2016 年
第五次会议已于 2016 年 5 月 6 日以书面和电子邮件等方式发出会议通知，并于
2016 年 5 月 16 日在北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际大厦 12 层会议室以现
场投票和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实到董事 9
人，会议由董事长黄松先生召集并主持，公司监事列席会议。本次会议的召集、
召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《华油惠博普科技股份有限公司
章程》、有关法律法规的规定。经与会董事认真审议，本次会议表决通过了如下
决议：
一、审议并通过《关于华油惠博普科技股份有限公司符合非公开发行股票
条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开
发行股票的资格和有关条件，公司具备向特定对象非公开发行 A 股股票的条件
和资格。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议并通过《关于华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票
方案的议案》
1、发行股票类型及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月
内选择适当时机实施本次发行。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 10 名特定对象，为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得
中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，通过询价的方式确定。
认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日，发行底价为 12.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。最终发行价格将在发行底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主
承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优
先的原则合理确定。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总
额与除权除息后的发行价格作除权除息调整。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
按照本次非公开发行募集资金上限及发行底价计算，本次发行的股票数量
78,616,352 股（含本数）。在定价基准日至发行日期间，如果发生权益分派、分
红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次
发行数量将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、本次发行股份的限售期
全部发行对象认购此次公司非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 10 亿元（含 10 亿元），本次募集
资金扣除发行费用后，7 亿元将用于收购安东油田服务 DMCC 公司 40%股权，
其余募集资金将用于补充公司流动资金。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、滚存利润分配安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润拟由本公司新老股东按
发行后的股权比例共同享有。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行 A 股决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 24 个
月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规
定对本次发行进行调整。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议并通过《关于<华油惠博普科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案>的议案》
同意《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》的具体内
容。《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议并通过《关于<华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告>的议案》
同意《华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行
性分析报告》的具体内容。《华油惠博普科技股份有限公司关于非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议并通过《关于签署附条件生效的股权转让协议及股东协议的议案》。
公司本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于收购安东油田服务 DMCC
公司（以下简称“DMCC”）40%股权。同意公司及全资子公司香港惠华环球科
技有限公司（以下简称“香港惠华”）与安东油田服务集团（以下简称“安东集
团”）、安东油田服务国际有限公司（以下简称“安东国际”）以及 DMCC 签署《关
于安东油田服务 DMCC 公司（Anton Oilfield Services DMCC）的股权转让协议》；
同意公司及香港惠华与安东集团、安东国际以及安东集团实际控制人罗林先生签
署《关于安东油田服务 DMCC 公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议》。
议案内容详见公司于 2016 年 5 月 17 日刊登在指定信息披露媒体《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于非公开发行股票募集资金收购资产的公告》。
根据安东集团伊拉克业务模拟财务报表的口径计算（未经审计），本次收购
属一般资产（股权）购买，相关交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议批准。若标的资产最终的审计结果超过董事会审批权限范围，公司将补充
提交股东大会审议批准，并履行其他必要的审批程序。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请
公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公
开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围
内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、修改、调整和实施
本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、募集资金规模、
发行数量、发行起止时间、发行价格等；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承
销商）等中介机构；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切
协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的合作协
议等；
4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送、撤回本次
非公开发行股票的申报材料；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国
证券登记结算有限公司新增股份登记，办理深圳证券交易所锁定、上市手续；
6、授权公司董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本，修改公司章程
相应条款并办理工商变更登记手续；
7、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东
大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；
8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股
票方案进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜；
10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起二十四个月。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议并通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项的
议案》。
鉴于本次非公开发行股票涉及的前次募集资金使用情况报告以及标的资产
的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次非公开
发行的相关事项。待前次募集资金使用情况报告编制完成并经会计师事务所鉴证
完成，以及标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议上述
报告，并由董事会召集股东大会审议上述议案及本次非公开发行股票的其他相关
议案。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二一六年五月十六日
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