安徽省司尔特肥业股份有限公司公告
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-27
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于投资设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为借助专业投资机构加强公司的对外投资能力，拓宽多元化经营通道，安徽
省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与长城（天津）
股权投资基金管理有限责任公司（以下简称“天津长城基金”）拟共同投资设立
健康医疗产业基金：芜湖京宁投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，
以下简称“京宁投资”）。
该产业基金以合伙企业形式组建，基金总规模3,5000万元（人民币，币种下
同），公司作为有限合伙人出资30,000万元，首期出资规模不超过5,000万元；
天津长城基金作为为基金管理人及普通合伙人，出资5,000万元。
（一）董事会审议情况
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次对外投资事
项无需提交公司股东大会审议批准。
（二）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。
（三）授权公司董事长签署相关协议。
二、交易方的基本情况
（一）基本情况
名称：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AL305 室
法定代表人：王海
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注册资本：11,000 万元
成立日期：2007 年 1 月 16 日
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。国家有
专营、专项规定的按专营专项规定办理。
长城基金为中国长城资产管理公司控股子公司，中国长城资产管理公司为中
央财政部全额拨款公司。
2、合法性
天津长城基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
3、关联关系说明
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与天津长城
基金无关联关系。
三、拟设立基金的基本情况和协议的主要内容
（一）基金的基本情况
1、本基金将采用有限合伙企业形式设立
普通合伙人：天津长城基金
有限合伙人：公司
2、基金名称：芜湖京宁投资中心（有限合伙）
注册地址：安徽省芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 925
上述事项以工商管理部门核准登记为准。
（二）基金管理人
普通合伙人担任本基金的管理人（以下简称“管理人”），为基金提供投资
管理和咨询服务，并向本基金收取管理费。
（三）基金规模、出资方式
1、本基金的目标认缴出资额为 3,5000 万元，公司作为有限合伙人认缴出资
30,000 万元，全部以货币形式出资；天津长城基金作为为基金管理人及普通合
伙人，认缴出资 5,000 万元，全部以货币形式出资。公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资基金份额认购。
2、各合伙人出资自初始日起在基金存续期内根据投资进度需要分期到位，
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普通合伙人根据项目投资进度需求书面通知有限合伙人分期缴纳认缴出资，同时
双方按照约定份额比例同期缴纳认缴出资，若合伙人原承诺认缴出资超过项目投
资实际需求，则以合伙人已实际认缴出资额为准，普通合伙人和有限合伙人相互
免除剩余认缴出资义务。
（四）存续期限：期限为自营业执照签发之日起十年，经全体合伙人协商一
致后，合伙企业存续期限可以提前终止或延长。
（五）投资方向：主要直接或间接投资具有良好成长性的的医疗健康及相关
战略价值的目标企业。
（六）决策机制
普通合伙人于基金成立时组建投资决策委员会。投资决策委员会是基金的最
高投资决策机构，负责决定投资项目的投资审批、退出审批、基金投资方向确定
和调整等投资决策事项；投资决策委员会由三名委员组成，全部由普通合伙人推
荐并聘任。
（七）基金的分配
1、通过项目投资而实现的可分配现金（含投资本金及投资收益，下同）应
该每季度分配一次。但是由于处置投资项目而在应进行分配的时点前基金持有大
量可分配现金时，合伙人会议可以决定按照协议的分配方式进行特别分配。基金
的分配原则是，在进行收益分配时，首先按约定支付应付的基金费用和管理费，
其次剩余现金收入每个季度结束前于收到可分配现金的三个工作日内按出资比
例分配给普通合伙人及有限合伙人。
2、在基金清算前，除普通合伙人和各有限合伙人共同认为非现金分配更符
合全体合伙人的利益外，普通合伙人应尽力将基金的投资变现，避免以非现金方
式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则
应以分配决定作出之日起二十个证券交易日内该等有价证券的每交易日加权平
均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，除非有限合伙人同意普通合伙人
确定的价值，否则普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。
（八）退出机制：管理机构秉持严谨、审慎的态度密切关注本基金投资项目
的退出机会，并应适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成投资退出，
可通过资本市场 IPO、借壳上市、新三板、股权转让、回购、清算或其他符合基
金设立目标的退出方式。
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（九）会计核算方式：普通合伙人以产业基金为会计核算主体，单独建账，
独立核算，单独编制财务报告，在每个会计年度结束后的 120 日内向全体合伙人
提交上一会计年度的年度报告。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一 ）投资目的
本次投资有利于公司借助专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，
积极寻找具有良好发展前景的项目；并通过间接投资培育优质项目，扩宽投资渠
道，提高公司新项目的开发和投资能力，为公司可持续稳定发展提供源源不断的
动力；设立并购基金有利于发挥资本市场功能，整合健康优质资源，做大做强医
疗健康产业，加快推进公司转型升级，实现企业跨越式发展，形成复合肥产业和
医疗健康产业齐头并进的新局面。
（二）投资风险
该产业基金投资于健康医疗产业，是公司发展模式的创新、新战略板块的实
践和发展，可能将面临国内政策风险、市场风险、项目风险等相关风险。天津长
城投资拥有专业的管理团队和丰富的股权投资经验，其风控措施严格；京宁投资
将建立严格的风险管控和事后监管制度，对系统性风险和项目特定风险进行持续
评估；同时公司将加强对基金投资项目的筛选评审和风险控制，最大限度降低投
资风险，提高投资收益，为股东创造最大化价值。
（三）对公司的影响
本次投资是在确保公司主营业务运作正常情况下以自有闲置资金进行支付，
不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的日常经营管理造成影响。
五、备查文件
（一）第三届董事会第二十二次（临时）会议决议；
（二）《芜湖京宁投资中心（有限合伙）有限合伙协议》文稿。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一六年五月十六日
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