上峰水泥：海通证券股份有限公司关于公司重大资产重组之持续督导工作报告书(2015年度)_股票频道

海通证券股份有限公司

关于甘肃上峰水泥股份有限公司重大资产重组之

持续督导工作报告书(2015 年度)

独立财务顾问: 海通证券股份有限公司上市公司简称: 上峰水泥

报告期间: 2015 年度上市公司代码: 000672

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”)接受委

托,担任甘肃上峰水泥股份有限公司(原名“白银铜城商厦(集团)股份有限公

司”,以下简称“上市公司”、“公司”、“上峰水泥”、“铜城集团”)本次重大资产

重组的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)、

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定,结合上峰水泥 2015

年度报告,出具上峰水泥 2014 年度报告公布日至上市公司 2015 年度报告公布日

期间(以下简称“本督导期”)持续督导工作报告书(以下简称“本报告书”)。

本报告书所依据的文件、书面资料等由上市公司及重组各方提供,上市公司

及重组各方保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本独立财务

顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、本次重大资产重组基本情况

2013 年 2 月 1 日,中国证监会下发《关于核准白银铜城商厦(集团)股份

有限公司重大资产重组及向浙江上峰控股集团有限公司等发行股份购买资产的

批复》(证监许可[2013]74 号),核准本次重大资产重组。

(一)本次重大资产重组概述

1、交易概况

本次交易方案包括:(1)重大资产出售;(2)发行股份购买资产。前述交

易互为条件、同时进行,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中

任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准

和相关政府部门的批准),则本次重大资产重组自始不生效。

(1)重大资产出售的主要内容

上市公司将拥有的全部资产、负债(含或有负债)、业务及附着于上述资产、

业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给白银坤阳置业投资有限公

司(简称“白银坤阳”)。

(2)发行股份购买资产的主要内容

上市公司向浙江上峰控股集团有限公司(简称“上峰控股”)、铜陵有色金属

集团控股有限公司(简称“铜陵有色控股”)及浙江富润股份有限公司(简称“浙

江富润”)发行股份购买其持有的浙江上峰建材有限公司(简称“上峰建材”)100%

股权,向南方水泥有限公司(简称“南方水泥”)发行股份购买其持有的铜陵上

峰水泥股份有限公司(简称“铜陵上峰”)35.5%股份。

本次交易完成后,上市公司将直接持有上峰建材 100%股权;因上峰建材持

有铜陵上峰 64.5%股份,上市公司将直接及间接持有铜陵上峰 100%股份,主营

业务将由商场租赁、酒店经营及商贸类经营业务转变为水泥熟料及水泥制品的生

产业务。

2、交易作价

(1)拟注入资产作价情况

根据中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)(现已更名为“瑞华会计师事

务所(特殊普通合伙)”)出具的中瑞岳华专审字[2012]第 2487 号《审计报告》

和北京天健兴业资产评估有限公司(简称“天健兴业”)出具的天兴评报字(2012)

第(535)号《资产评估报告书》,以 2012 年 8 月 31 日为审计、评估基准日,

本次拟注入资产中的上峰建材母公司报表账面净资产为 116,982.50 万元,评估价

值为 155,364.06 万元,铜陵上峰母公司报表账面净资产为 67,175.61 万元,评估

价值为 184,091.83 万元。经交易各方同意并确认,本次拟注入资产中上峰建材

100%股权的交易价格为 155,364.06 万元,铜陵上峰 35.5%股份的交易价格为

65,352.60 万元。本次拟注入资产评估值合计为 220,716.66 万元。

(2)拟置出资产作价情况

根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字(2012)第 0778 号《审

计报告》和北京中天和资产评估有限公司出具的中天和资字[2012]评字第 90007

号《资产评估报告书》,以 2012 年 8 月 31 日为审计、评估基准日,上市公司母

公司账面净资产为 2,833.21 万元,评估价值为 2,898.57 万元。经交易各方同意并

确认,本次拟出售资产的交易价格为 2,898.57 万元。

3、发行股份价格及数量

本次发行股份的价格为定价基准日(即上市公司审议本次重大资产重组的首

次董事会会议决议公告日)前 20 个交易日公司股票交易均价,即 3.69 元/股。定

价基准日至本次股票发行期间,上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项,发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

本次发行股份总量为 59,814.8124 万股,其中向上峰控股发行 24,535.0164

万股,向铜陵有色控股发行 10,392.9713 万股,向浙江富润发行 7,176.0932 万股,

向南方水泥发行 17,710.7315 万股。

(二)资产交割或者过户情况

本次重大资产重组的资产交割或过户已于 2013 年实施完毕,上市公司履行

了相应的信息披露程序,本独立财务顾问也就该等事项进行了核查并发表了核查

意见。

根据上市公司与白银坤阳签署的《白银铜城商厦(集团)股份有限公司与白

银坤阳置业投资有限公司之资产和负债转让协议》(简称“《资产和负债转让协

议》”)的约定,上市公司将其截至基准日 2012 年 8 月 31 日的全部资产及负债、

业务及附着于拟出售资产、业务或与拟出售资产、业务有关的一切权利和义务转

让给白银坤阳,上市公司形成于基准日前,虽未在《审计报告》和《评估报告》

中反映而实际应由上市公司承担的或有债务一并由白银坤阳承担。北京大地科技

实业总公司签署了《担保函》,同意作为白银坤阳的担保方,为该协议项下白银

坤阳的全部义务承担连带保证责任。

2015 年 8 月 7 日,上峰水泥收到甘肃省张掖市中级人民法院(2005)张中

执字第 28-7 号《执行裁定书》,就甘肃省张掖市中级人民法院(2003)张中民

初字第 29 号《民事判决书》项下判决内容,裁定变更上峰水泥为该案的被执行

人,要求上峰水泥向执行申请人高台县共利粮油贸易有限责任公司清偿债务

3,150,025 元。上峰水泥同时收到甘肃省张掖市中级人民法院(2005)张中执字

第 28-10 号《执行决定书》,拟将上峰水泥纳入失信被执行人名单。2015 年 8

月 14 日,甘肃省张掖市中级人民法院扣划了上峰水泥铜陵工行账户内的 50 万元

存款。

截止本报告书出具之日,上峰水泥已与白银坤阳及其担保方北京大地科技实

业总公司进行沟通,收到了白银坤阳支付的 50 万元款项以弥补上市公司被甘肃

省张掖市中级人民法院扣划款项造成的损失。同时,上峰水泥已要求白银坤阳派

员与原告高台县共利粮油贸易有限责任公司及甘肃省张掖市中级人民法院执行

庭经办法官沟通,并落实裁定书的清偿事项,并已聘请律师就上述问题进行处理。

经核查,本独立财务顾问认为:上峰水泥因重组前的上市公司债务纠纷被法

院强制扣划款项,为保护公司利益,上峰水泥已要求置出资产承接方白银坤阳及

其担保方履行相应的重组义务,并已聘请律师具体负责上述问题处理,暂未对上

市公司造成实质损害;本独立财务顾问将敦促上市公司积极维护自身权益,密切

跟踪事项后续处理进展。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)承诺事项及承诺履行情况概述

承诺人承诺事项主要内容承诺履行情况

上峰控避免同业上峰控股及实际控制人俞锋承诺:本次重本督导期内,无违反承

股、俞锋竞争大资产重组完成后,将来不从事任何对上诺的相关情形。

及浙江富市公司及其子公司构成直接或间接竞争

润的生产经营业务或活动。如果将来上峰控

股及俞锋的产品或业务与上市公司及其

子公司的产品或业务出现相同或类似的

情况,上峰控股及俞锋承诺将采取以下措

施解决:

(1)上市公司认为必要时,上峰控股、

俞锋及其相关企业将进行减持直至全部

转让上峰控股、俞锋及其相关企业持有的

有关资产和业务;

(2)上市公司在认为必要时,可以通过

适当方式优先收购上峰控股、俞锋及其相

关企业持有的有关资产和业务;

(3)如上峰控股、俞锋及其相关企业与

上市公司及其子公司因同业竞争产生利

益冲突,则优先考虑上市公司及其子公司

的利益;

(4)有利于避免同业竞争的其他措施。

对参股 25%的航民上峰,浙江富润承诺将

采取以下措施解决:

(1)上市公司认为有必要时,可以按照

公允价格优先收购浙江富润持有的航民

上峰 25%股权;

(2)上市公司认为有必要时,浙江富润

向无关联第三方转让浙江富润持有的航

民上峰全部或部分股权;

(3)如浙江富润参股的航民上峰与上市

公司及其子公司因同业竞争产生利益冲

突,则优先考虑上市公司及其子公司的利

益;

(4)有利于避免同业竞争的其他措施。

上峰控规范关联为了减少和规范俞锋、上峰控股及下属公本督导期内,无违反承

股、俞锋交易司与上市公司将来可能产生的关联交易, 诺的相关情形。

确保上市公司中小股东利益不受损害,俞

锋及上峰控股承诺如下:

(1)不利用自身对上市公司的控股股东

及实际控制人地位及控制性影响谋求上

市公司及其子公司在业务合作等方面给

予优于市场第三方的权利;

(2)不利用自身对上市公司的控股股东

及实际控制人地位及控制性影响谋求与

上市公司及其子公司达成交易的优先权

利;

(3)不以低于(如上市公司为买方则“不

以高于”)市场价格的条件与上市公司及

其子公司进行交易,亦不利用该类交易从

事任何损害上市公司及其子公司利益的

行为。

同时,上峰控股及俞锋将保证上市公司及

其子公司在对待将来可能产生的与上峰

控股、俞锋及其控制的企业的关联交易方

面,将采取如下措施规范可能发生的关联

交易:

(1)若发生关联交易的,均严格履行上

市公司的关联交易决策程序,关联董事、

关联股东回避表决,并及时详细进行信息

披露;

(2)对于原材料采购、产品销售等均严

格按照公开、公平、公正的市场经济原则,

采用公开招标或者市场定价等方式进行,

以充分保障上市公司及其全体股东的合

法权益。

上峰控保证上市为了保护上市公司的合法利益及其独立本督导期内,无违反承

股、俞锋公司独立性,维护广大投资者特别是中小投资者的诺的相关情形。

性合法权益,上峰控股及其实际控制人俞锋

承诺,本次重大资产重组完成后,将保证

铜城集团在人员、资产、财务、机构和业

务等方面的独立性,遵守中国证监会有关

规定,规范运作上市公司。

上峰控股遵守上市未来上市公司将严格按照相关法律法规、本督导期内,无违反承

公司治理上市公司的公司章程、三会议事规则及相诺的相关情形。

规定关的规章制度进行规范运作,杜绝上市公

司的治理结构和前述文件规定相违背的

情况发生。

上峰控股份锁定本次交易完成后,上峰控股、铜陵有色控本督导期内,无违反承

股、铜陵股、浙江富润及南方水泥在本次交易中认诺的相关情形。

有色控购的股份,自股份发行上市之日起三十六上峰控股、铜陵有色控

股、浙江个月内不转让,之后按照中国证监会及深股、浙江富润及南方水

富润及南交所的有关规定执行。泥在本次交易中认购

方水泥的股份已于 2016 年 5

月 9 日解除限售。

上峰控股 “上峰”商 “上峰”商标目前由上峰控股持有,并无承诺已履行。2014 年

标无偿转偿许可上峰建材、铜陵上峰、怀宁上峰以 12 月 27 日,国家工商

让及航民上峰四家公司使用,上峰控股保证行政管理总局商标局

本次重大资产重组后上市公司的重要无出具《商标转让证明》,

形资产—商标权的权属关系清晰完整,上核准该项商标转让注

峰控股承诺: 册。截至本报告书出具

本次重大资产重组完成后,上峰控股取得日,该项承诺已履行完

上市公司 30.1554%的股份并成为上市公毕。

司的控股股东后,立即将上峰控股持有的

使用在 19 类水泥商品上的第 299812 号

“上峰”商标无偿转让给上市公司,以保

证上述商标权纳入上市公司的无形资产

范围,上市公司合法拥有和使用上述商

标。

若上峰控股在铜城集团本次重大资产重

组完成后,未能将上述商标纳入上市公司

的无形资产范围,由此给上市公司造成的

一切损失或开支由上峰控股赔偿。

上峰控股标的资产由于上峰建材存在为浙江富润、浙江富润该项承诺所述担保已

对外担保的股东富润控股集团有限公司、浙江富润解除,该项承诺已履行

事项的子公司及第三方提供信用担保的情况, 完毕。

上峰控股出具承诺: 截至 2015 年年报披露

(1)上峰控股成为铜城集团的股东后, 日,上市公司及子公司

将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所提供担保的对象全部

有关上市公司对外担保规定,严格履行上为公司合并报表范围

市公司的对外担保审核程序,不占用上市内子公司。

公司资源。

(2)鉴于上峰建材目前存在的部分担保

关系,是基于原有的互保约定而形成的,

其中与浙江富润的互保有利于公司的融

资与发展,因此,对于上峰建材与浙江富

润基于互保性质的担保提请铜城集团权

力机构批准延续,除此之外的对外担保上

峰控股承诺在借款期限届满后解除担保。

(3)如果出现因上峰建材上述对外担保

而导致铜城集团的损失,上峰控股承诺无

条件地、即时地补偿铜城集团所受到的全

部直接损失与间接损失。

(4)对于因现有的上峰建材及其下属公

司对非关联方提供担保的债务人无法偿

还债务而导致上峰建材及其下属公司承

担担保责任的,上峰控股承诺对铜城集团

因此受到的损失予以现金补偿。

上峰控土地、房产针对上峰建材、铜陵上峰及下属企业尚有本督导期内,无违反承

股、铜陵权属证书部分土地、房产没有办理有关的权属证书诺的相关情形。

有色控事宜,上峰控股、南方水泥、浙江富润、在本项承诺期限截止

股、浙江铜陵有色控股承诺:本次非公开发行中, 日(2016 年 4 月 25 日)

富润及南针对上峰建材、铜陵上峰及下属企业土前,公司已完成所有土

方水泥地、房产权属的瑕疵问题,交易对方将确地和大部分房产的权

保上峰建材、铜陵上峰及下属企业在该等证办理。剩余未办理权

土地、房产取得规范、有效的权属证书之证的房产构筑物属无

前,能按照现状使用该土地、房产。如未需办理或不具备办理

来上市公司在正常运行中,因该等房产瑕权证条件的资产,针对

疵而遭受任何损失,交易对方将给予足额该等不具备办证条件

补偿;同时,如果在本次重组完成后 3 年或者无需办理房屋所

内仍不能完善前述土地、房产瑕疵问题, 有权证的房屋或构筑

交易对方将按各自在上峰建材或铜陵上物,公司于 2016 年 4

峰的比例就该等土地、房产支付对价的等月 25 日召开 2016 年第

值现金向上市公司回购该等土地和房产。三次临时股东大会,审

议通过《关于豁免公司

部分股东履行重组承

诺义务的议案》,豁免

了公司部分股东履行

相关承诺的义务。

上峰控矿业权业上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南本督导期内,无违反承

股、铜陵绩补偿方水泥(以下统称“重组方”)对以折现诺的相关情形。

有色控现金流量法评估的注入矿权对应的实现上市公司 2013 年度、

股、浙江利润预测承诺如下: 2014 年度、2015 年度

富润及南在本次重大资产重组完成后,注入上市公经审计后的矿业权实

方水泥司的上述注入矿权在 2013 年度、2014 年现净利润分别为

度、2015 年度(简称“补偿期限”)经审 11,744.66 万元、

计后对应实际实现的净利润未能达到《评 17,902.41 万元、

估报告书》注入矿权评估对应利润预测的 14,395.31 万元,完成了

各年度净利润,上市公司将在其年度报告 2013 年度、2014 年度、

披露后的 10 日内以书面方式通知重组 2015 年度的净利润预

方,重组方在接到上市公司通知后,应以测值。该项承诺已履行

股份回购的方式对矿权评估预测净利润完毕。

与矿权实际净利润的差额进行补偿,重组

各方同意按其持有的注入矿权权益的比

例承担补偿责任。

金昌投保护上市金昌投资承诺:若铜城集团原职工及已剥本督导期内,无违反承

资、上峰公司避免离的白银铜城集团大酒店有限责任公司、诺的相关情形。

控股潜在损失白银铜城集团商业管理有限责任公司职

工因劳动合同、劳动报酬或社会保险、医

疗保险、住房公积金等向铜城集团提出的

任何索赔和请求,无论该索赔和请求依据

的事实发生于本次重组实施之前抑或实

施之后,白银坤阳未按重组协议履行义务

并承担责任的,在依法依规、合情合理的

前提下,由金昌投资出面予以清偿和解

决,一旦铜城集团实际承担了任何责任或

损失,则有权向金昌投资全额追偿。

为进一步保障公司利益,本次重组完成后

公司的控股股东上峰控股承诺,若金昌投

资不履行或不能履行其作出的上述承诺,

导致铜城集团实际承担了任何责任或损

失,上峰控股将出面予以清偿和解决,确

保重组后的铜城集团不因此遭受到任何

损失。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,在本督导期内本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的

情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度,并敦促承诺各方切实履

行相关承诺。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

上市公司重大资产重组以2013年1月31日为资产交割基准日,并于2013年4月

17日实施完毕,公司业务已经从商场租赁、酒店经营及商贸类经营业务转变为水

泥熟料及水泥制品的生产业务。

2015年,上峰水泥营业收入、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、

加权平均净资产收益率同比均出现较大幅度的下降,主要是由于中国宏观经济下

行调整导致行业整体需求量下降及产品价格较大幅度下降所致。2015年全年行业

水泥总产量同比下降4.9%,同时全年水泥市场平均成交价同比下降约20%,导致

公司本督导期内业绩同比下降。

2015年度在行业严峻形势下,公司明确战略,延伸产业链,在优势区域继续

深化能耗成本控制,精细管理,全年基本保持了产能和市场的稳定与优化,在同

行业中保持了较好的经营水平。具体情况如下:

1、资产负债情况

本年末比上

项目 2015 年末 2014 年末

年末增减

总资产(元) 4,678,063,999.59 3,850,366,197.72 21.50%

总负债(元) 2,813,419,597.46 2,074,391,928.51 35.63%

归属于上市公司股东的净资产(元) 1,738,248,971.97 1,737,021,913.55 0.07%

2、营业业绩及现金流量情况

项目 2015 年 2014 年本年比上年增减

营业收入(元) 2,025,544,666.48 2,736,641,248.73 -25.98%

归属于上市公司股东的净利润(元) 61,180,369.31 370,501,556.13 -83.49%

归属于上市公司股东的扣除非经常性

31,408,771.78 352,264,246.22 -91.08%

损益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额(元) 181,790,668.73 799,989,009.89 -77.28%

基本每股收益(元/股) 0.08 0.46 -82.61%

稀释每股收益(元/股) 0.08 0.46 -82.61%

加权平均净资产收益率 3.52% 22.82% -19.30%

经核查,本独立财务顾问认为:受外部需求疲软的影响,上市公司2015年度

的实际经营情况同比出现下滑,其经营业绩符合行业发展特点,与重组报告书中

管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况相比并无明显异常。

四、盈利预测实现情况

(一)盈利预测概述

因本次非公开发行股份购买的资产中包含铜陵上峰及其下属公司怀宁上峰

拥有的采矿权与探矿权资产(以下简称“注入矿权”),该等注入矿权以折现现金

流量法进行评估(除龙井矿权)并作为交易定价依据。根据天健兴业出具的《评

估报告书》,上述注入矿权的估值对应 2013 年-2015 年各年度净利润预测值分别

为 7,123.87 万元、11,966.38 万元及 11,828.05 万元。上峰控股、铜陵有色控股、

浙江富润、南方水泥对拟注入资产矿权对应的实现利润预测承诺如下:“铜城集

团本次重大资产重组完成后,注入铜城集团的上述矿业权在 2013 年度、2014 年

度、2015 年度(简称“补偿期限”)经审计后对应实际实现的净利润未能达到《评

估报告书》注入矿权评估对应利润预测的各年度净利润,铜城集团在其年度报告

披露后的 10 日内以书面方式通知重组方,重组方在接到铜城集团通知后,应以

股份回购的方式对矿权评估预测净利润与矿权实际净利润的差额进行补偿,重组

各方同意按其持有的注入矿权权益的比例承担补偿责任。”

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《甘肃上峰水泥股

份有限公司关于矿业权 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》(瑞华核字

[2016]第 02150007 号),上市公司 2015 年度经审计后的矿业权实现净利润

14,395.31 万元,完成了 2015 年度净利润的预测值。同时,根据瑞华会计师事务

所(特殊普通合伙)出具的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于矿业权 2013 年度

业绩承诺实现情况的说明审核报告》(瑞华核字[2014]第 01510013 号)和《甘肃

上峰水泥股份有限公司关于矿业权 2014 年度业绩承诺实现情况的说明审核报

告》(瑞华核字[2015]第 01510006 号),上市公司完成了矿业权在 2013 年度、2014

年度对应的净利润预测值。

因此,上市公司已经完成了矿业权在 2013 年度、2014 年度、2015 年度对应

的净利润预测值,该项承诺已履行完毕。

五、公司治理结构与运行情况

(一)公司治理及运作情况概述

本督导期内,上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和

中国证监会有关规定的要求,进一步完善公司治理机制,修订了《公司章程》并

按规定履行了相关审议程序,公司股东大会、董事会、监事会有效运作,各项公

司治理制度有效实施,具体情况如下:

1、股东与股东大会

本督导期内,上市公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和

要求,规范股东大会的召集、召开和表决程序,聘请律师对股东大会进行现场见

证,并发表法律意见,公司与股东保持了有效的沟通,保证了股东大会的合法性,

维护了广大股东的合法权益。

2、控股股东与上市公司

本督导期内,上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保

持独立,不存在控股股东违规占用公司资金和资产的情况,没有利用其特殊地位

损害公司及中小股东的利益。

3、董事与董事会

本督导期内,上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定,任职董事严

格按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定和要求开展工作,认

真履职,熟悉有关法律、法规,了解作为董事的权利、义务和责任,切实维护公

司及全体股东的合法权益。董事依托自身的专业背景和知识结构,勤勉履行职责,

促进董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求,

积极发挥应有职能,促进公司法人治理结构不断完善。独立董事按规定出席董事

会,履行独立董事职责,按照规定对相关事项予以事前认可或发表独立意见,发

挥了独立董事的专长,维护了公司和股东的合法权益。

公司第七届董事会已于 2016 年 4 月 23 日到期届满,2016 年 4 月 27 日,公

司第七届董事会提名俞锋先生、肖家祥先生、陈明勇先生、赵林中先生、俞小峰

女士、高翔先生、孔祥忠先生、张本照先生、余俊仙女士为公司第八届董事会董

事候选人,其中孔祥忠先生、张本照先生、余俊仙女士为独立董事候选人。

根据有关规定,为确保公司董事会正常运作,第七届董事会现任董事在新一

届董事会选举产生前,将继续履行职责,直至新一届董事会产生之日起,方自动

卸任。

4、监事与监事会

本督导期内,公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定,

列席或出席了公司董事会和股东大会,并通过职工座谈,查阅公司资料等方式对

公司规范运作情况进行了解,并按相关规定召开了监事会,对公司依法运作、财

务情况、对外投资、关联交易、董事及高管履职情况、内部控制、执行内幕信息

知情人管理制度等事项发表了明确意见,对董事和高级管理人员履行职责的情况

进行了监督,维护了公司和股东的合法权益。

公司第七届监事会已于 2016 年 4 月 23 日到期届满,2016 年 4 月 27 日,公

司第七届监事会第十八次会议审议通过《关于公司第七届监事会换届选举的议

案》,公司第七届监事会提名赵旭飞先生、姚兵先生、陈黎伟先生为公司第八届

监事会股东监事候选人。上述股东监事候选人经公司 2015 年度股东大会选举产

生后,将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事杨锡晓、俞光明共同组成

公司第八届监事会,任期三年,自上述股东监事候选人通过公司 2015 年度股东

选举之日起计算。

为确保公司监事会正常运作,第七届监事会现任监事在新一届监事会全体监

事产生前,将继续履行职责,直至新一届监事会产生之日起,方自动卸任。

5、信息披露合规及透明

本督导期内,公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事

务管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定

公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,

回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;并选定《中国证券报》、巨

潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站,确保公司

所有股东能够以平等的机会获得信息。

6、其他重要事项

本督导期内,公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、

社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展,不断完善公司治

理机制,促进公司持续稳定发展。

2015 年 4 月 23 日,公司召开第七届董事会第二十次会议,审议通过了《关

于变更公司证券事务代表的议案》。因工作变动,李必华先生于 2015 年 4 月 17

日提出辞去所任公司证券事务代表职务,但仍将在公司工作并担任其他职务。同

时,公司董事会提议聘任杨旭为公司证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。

2015 年 7 月 3 日,公司召开第七届董事会第二十四次会议,审议通过了《股

东大会议事规则》(2015 年修订)、《董事会议事规则》(2015 年修订);2015

年 7 月 20 日,公司召开 2015 年度第四次临时股东大会进一步审议通过上述议案。

2015 年 8 月 24 日,吴国忠先生因自身原因申请辞去监事职务,辞职后将不

再在公司任职。为不影响公司监事会正常运行,公司已按照《公司法》和《公司

章程》的有关规定,于 2015 年 9 月 2 日召开监事会审议通过了《关于提名增补

公司监事的议案》,公司监事会提名姚兵先生为公司第七届监事会股东代表监事

候选人。同时,公司于 2015 年 10 月 14 日召开了 2015 年度第六次临时股东大会,

进一步审议通过了公司《关于提名增补公司监事的议案》,并于 2015 年 10 月

15 日公告了本次临时股东大会的相关决议。

2016 年 1 月 26 日,徐虎先生因达到退休年龄申请辞去公司财务总监职务。

2016 年 1 月 28 日,公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司聘任

财务总监的议案》,聘任张亦峰先生为公司财务总监,任期自董事会同意聘任之

日起至第七届董事会任期届满为止。

2016 年 2 月 18 日,公司 2016 年度第一次临时股东大会决议审议通过《关

于修订〈公司章程〉的议案》,审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议

案》。

2016 年 4 月 26 日,公司董事会就提名孔祥忠先生、张本照先生、余俊仙女

士为上市公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。

2016 年 4 月 26 日,公司第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于修订

<独立董事工作制度>的议案》;审议通过《关于公司第七届董事会换届选举的

议案》,公司第七届董事会提名俞锋先生、肖家祥先生、陈明勇先生、赵林中先

生、俞小峰女士、高翔先生、孔祥忠先生、张本照先生、余俊仙女士为公司第八

届董事会董事候选人,其中孔祥忠先生、张本照先生、余俊仙女士为独立董事候

选人。

2016 年 4 月 25 日,公司职工代表大会决议,同意选举俞光明先生、杨锡晓

先生为公司第八届监事会职工代表监事,将与经公司 2015 年度股东大会选举产

生的股东代表监事共同组成公司第八届监事会,任期三年,自股东监事候选人通

过公司 2015 年度股东大会选举之日起计算。

2016 年 4 月 26 日,公司第七届监事会第十八次会议审议通过《关于公司第

七届监事会换届选举的议案》,公司第七届监事会提名赵旭飞先生、姚兵先生、

陈黎伟先生为公司第八届监事会股东监事候选人。上述股东监事候选人经公司

2015 年度股东大会选举产生后,将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监

事杨锡晓、俞光明共同组成公司第八届监事会,任期三年,自上述股东监事候选

人通过公司 2015 年度股东大会选举之日起计算。

(二)董事实际控制的企业在敏感期卖出股票的情况

公司董事赵林中实际控制的企业富润控股集团有限公司(以下简称“富润集

团”)曾于 2014 年 9 月 10 日至 9 月 26 日期间从二级市场买入公司股票 3,195,908

股,平均持有成本为 6.25 元。

因富润集团二级市场股票操作人员未知悉公司 2015 年第一季度报告公告前

董事及其关联人不得买卖股票的窗口期间,于 2015 年 4 月 22 日通过集中竞价交

易卖出公司股票 235,908 股,平均成交价为 10.25 元,成交金额 2,418,057 元。

公司知悉上述股票买卖情况后立即联系富润集团,告知了公司将于 2015 年

4 月 24 日披露 2015 年第一季度报告的情形,以及窗口期不得买卖股票的规定,

并要求富润集团就本次股票卖出行为做出书面说明。

富润集团已保证,除公司 2015 年 4 月 14 日公开披露的 2015 年第一季度业

绩预告和 2015 年 4 月 16 日披露的 2014 年年度报告外,其未提前获悉公司 2015

年第一季度报告具体财务数据或其他任何未公开的信息,其本次股票卖出行为不

属于利用内幕信息交易。

为此,公司将进一步要求董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股

份的股东及实际控制人加强相关法律法规学习,以避免再次出现类似买卖行为。

本独立财务顾问已就公司董事、监事、高级管理人员及其关联人买卖公司股

票的行为规范进行了培训,并督促上市公司严格执行上市公司董事、监事、高级

管理人员及其关联人买卖公司股票的报备和信息披露制度,杜绝敏感期违规买卖

股票行为再次出现。

(三)独立财务顾问意见

经核查,本独立财务顾问认为:本督导期内,上市公司根据《公司法》、《证

券法》和中国证监会有关法律、法规的要求,不断完善法人治理结构,对《公司

章程》予以修订并按规定履行相关审批程序;公司法人治理结构符合现代企业制

度和《上市公司治理准则》的要求,公司股东大会、董事会等公司治理机制有效

运行;公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、

及时地披露有关信息,公平地保护公司和所有投资者的合法权益;本督导期内,

吴国忠先生辞去了公司监事职务,为不影响公司监事会正常运行,公司已分别召

开监事会、股东大会增补监事,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定;公

司董事实际控制的企业在敏感期卖出股票的行为不属于利用内幕信息交易,公司

在知悉该事项后已要求富润集团就本次股票卖出行为做出书面说明并对此做出

保证,此事件未造成严重后果,该次事件不影响上市公司整体的规范运作;本督

导期内,公司第七届董事会和第七届监事会均已于 2016 年 4 月 23 日到期届满,

公司第七届董事会和第七届监事会已分别提名公司第八届董事会董事候选人和

第八届监事会股东监事候选人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问核查意见:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,

实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内,上市公司及承诺

人不存在可能影响其履行承诺的其它情况,交易各方将继续按照重组方案履行各

方责任和义务。

(以下无正文)

(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于甘肃上峰水泥股份有限公司

重大资产重组之持续督导工作报告书(2015 年度)》之签章页)

独立财务顾问:海通证券股份有限公司

2016 年 5 月 13 日

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