江苏润和软件股份有限公司
未来三年(2016 年-2018 年)股东回报规划
江苏润和软件股份有限公司(以下简称“公司”)的持续发展需要股东的大
力支持,因此公司在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报,为建立
科学、持续、稳定的股东回报机制,增强分红的透明度,切实保护中小股东合法
权益,经综合考虑企业实际,如盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金成本
以及外部融资环境等因素,公司董事会制订了《公司未来三年(2016 年-2018 年)
股东回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:
第一条、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展,综合考虑公司实际情况、长远战略、企业
愿景、盈利能力、股东回报、资金成本、外部融资环境等因素,建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
第二条、本规划的制定原则
公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立
董事的意见,在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可
持续发展的前提下,以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。
第三条、未来三年(2016—2018 年)的具体股东回报规划
(一)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利,现金分红优先于其
他分红方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(二)现金分红条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件:
1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润(即
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正,现金分红后公司现金流仍然可
以满足公司正常生产经营的需要;
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期
现金分红无需审计)。
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(公司首次公
开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出
是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5000 万
元人民币。
(三)现金分红的比例和间隔
公司原则上每年进行一次现金分红,公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 20%,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利
润的 50%且超过 5000 万元人民币。
(四)发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业
价值考虑,公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。
(五)利润分配的决策机制和程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公
司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;董
事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配
预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红
具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取
中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(六)利润分配政策调整的决策机制与程序
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环
境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并分别经监事会和二分之
一以上独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整
发表独立意见
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会
审议通过后提交股东大会批准,公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投
票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调
整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公
司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的
投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
第四条、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司每三年重新审议一次股东分红回报规划,综合分析公司所处行业特征、
公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿,充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等
情况,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改,以确定该期间
的股东分红回报计划。
第五条、投资者利益保护和信息披露机制
1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小
股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对利润分配预案、利润分配政策调整或变更的预案有异议的,
可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。独立董事行使上
述职权应当经二分之一以上独立董事同意。
3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和
清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事、监事会是否尽职履责并发挥
了应有的作用,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
若公司具备现金分红条件但未做出现金利润分配预案或者现金分红预案确
定的现金分红比例低于章程规定的最低要求的,应在定期报告中详细的说明未分
红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。
第六条、本规划由公司董事会负责解释,并自公司股东大会审议通过之日起
生效。
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 13 日
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