飞利信：西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告_股票频道

西南证券股份有限公司关于

北京飞利信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易之

2015 年度持续督导工作报告

暨持续督导总结报告

独立财务顾问:西南证券股份有限公司

二〇一六年五月

声明

2014 年 12 月 17 日,中国证监会核发《关于核准北京飞利信科技股份有限

公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证

监许可[2014]1372 号),核准飞利信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易方案。

飞利信 2014 年 12 月实施完成了重大资产重组。西南证券股份有限公司担任

上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的

有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,对上市公司履行持续督导职责,并

结合上市公司 2015 年年度报告,对本次重大资产重组出具 2015 年度持续督导工

作报告暨持续督导总结报告。

本报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本报告所作出的任何

投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报

告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)发行股份及支付现金购买资产情况概述

2014 年 9 月 22 日,飞利信与东蓝数码股份有限公司(现已更名为“东蓝数

码有限公司”,以下简称“东蓝数码”)、北京天云动力科技有限公司(以下简称“天

云科技”)各交易对方签署了《购买资产协议》。本次重大资产重组的总体方案为:

飞利信拟通过向宁波东蓝商贸有限公司(现已更名为“宁波东蓝集团有限公

司”)等 18 名东蓝数码股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码 100%股

权和通过向张俊峰等 36 名天云科技股东以发行股份及支付现金的方式购买天云

科技 100%股权。其中以发行股份方式购买东蓝数码 70%股权,以支付现金方式

购买东蓝数码 30%股权;以发行股份方式购买天云科技 70%股权,以支付现金

方式购买天云科技 30%股权。

同时,飞利信向控股股东、实际控制人(杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言)

和光大永明资产管理股份有限公司(以下简称“光大永明”)非公开发行股份募集

配套资金不超过 2.8 亿元,募集配套资金总额不超过交易总额的 25%,其中 2.52

亿元用于支付本次交易的现金对价,其余部分支付中介机构相关费用,如有剩余,

用于补充上市公司流动资金。

本次交易拟购买资产的交易价格均以评估值为基础,并经交易各方协商确

定。参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商,本次交易东蓝数码100%

股权的对价确定为60,000万元,天云科技100%股权的对价确定为24,000万元。

2014 年 10 月 10 日,本次交易的具体方案经上市公司 2014 年第四次临时股

东大会审议通过。

2014 年 12 月 17 日,中国证监会下发《关于核准北京飞利信科技股份有限

公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证

监许可[2014]1372 号),核准本次重大资产重组方案。

(二)资产的交付、过户情况

在获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后,上市公司即与交易对

方进行了相关资产和股权的过户变更登记手续。

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

截至 2014 年 12 月 23 日,东蓝数码、天云科技分别就本次发行股份购买资

产过户事宜履行了工商变更登记手续,并分别取得了宁波市鄞州区市场监督管理

局和北京市工商行政管理局大兴分局换发的《营业执照》(东蓝数码注册号为

330200400015929 号,天云科技注册号为 110115001978213 号)。飞利信与交易

对方完成了东蓝数码 100%股权、天云科技 100%股权过户事宜,本次变更后,

东蓝数码、天云科技成为飞利信的全资子公司。

2014 年 12 月 25 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对飞利信发行股

份购买资产新增股本 22,408,517.00 元进行了审验,并出具了信会师报字[2014]

第 211409 号《验资报告》。

本次交易的标的资产为东蓝数码和天云科技 100%股权,标的资产的债权债

务均由标的资产依法独立享有和承担,因此本次交易未涉及债权、债务的转移事

项。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

2014 年 12 月 30 日,飞利信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理了本次向宁波东蓝商贸有限公司等 18 名东蓝数码股东、张俊峰等 36 名天云

科技股东发行股份的股权登记手续,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

于 2014 年 12 月 30 日出具了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。

飞利信已办理完毕本次购买资产新增股份 22,408,517 股的登记手续。新增股份已

于 2015 年 1 月 9 日上市。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产已完成过户登记手续,本

次交易不涉及债权、债务的转移事项。飞利信向东蓝集团等 18 名东蓝数码股东、

张俊峰等 36 名天云科技股东发行股份的股权登记手续已经办理完毕,该等股份

已在深交所上市,该事项的办理合法、有效。

(三)募集配套资金的股份发行情况

1、发行概况

(1)股票类型:人民币普通股(A 股)

(2)发行数量:根据调整后的发行价格,本次非公开发行股票的数量调

整为 21,390,371 股。

(3)股票面值:1 元

(4)发行价格:本次发行定价基准日为飞利信第三届董事会第二次会议决

议公告日。上市公司向配套融资发行对象杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光

大永明发行股份的价格与向东蓝集团等 18 名东蓝数码股东、张俊峰等 36 名天云

科技股东发行股份的价格一致,均为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价,即 26.24 元/股。

根据飞利信第三届董事会第九次会议审议通过的《关于公司实施 2014 年度权益

分派方案后调整募集配套资金发行价格和发行数量的议案》,经 2014 年年度权益

分配方案除权除息处理后,本次非公开发行股票的价格调整为 13.09 元/股。

(5)募集资金量:本次非公开发行股票募集资金总额为 279,999,956.39 元,

扣除发行费用 15,170,000 元后,募集资金净额为 264,829,956.39 元。

(6)发行对象:杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明。

(7)锁定期:本次募集配套资金的发行对象承诺:自其认购的股票上市之

日起三十六个月内不转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

2、缴款与验资

截至 2015 年 5 月 11 日,上述 5 家最终发行对象已经将认购款项汇入指定账

户,账户信息如下:

账户名:西南证券股份有限公司

开户银行:中国工商银行重庆解放碑支行

账号:3100021819200055529

人行支付系统号:102653000021

2015 年 5 月 11 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《西南证券

股份有限公司主承销的北京飞利信科技股份有限公司非公开发行人民币普通股

(A 股)的申购资金的实收情况的验证报告》(天健验[2015]8-41 号)。根据该验

证报告,截至 2015 年 5 月 11 日,西南证券募集资金专用账户收到本次非公开发

行认购资金总额为 279,999,956.39 元。

2015 年 5 月 11 日 , 西南证券将扣除财务顾问费用后的募集资金

267,999,956.39 元划至飞利信的募集资金专项存储账户。2015 年 5 月 12 日,立

信会计师出具了《北京飞利信科技股份有限公司验资报告》(信会师报字[2015]

第 211057 号),根据该验资报告,截至 2015 年 5 月 11 日止,发行人已发行人民

币普通股 21,390,371 股,每股发行价格 13.09 元,募集资金总额为人民币

279,999,956.39 元,扣除发行费用人民币 15,170,000 元,实际募集资金净额为人

民币 264,829,956.39 元。其中新增注册资本(股本)21,390,371 元,增加资本公

积 243,439,585.39 元。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

2015 年 5 月 19 日,飞利信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理了本次向杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明发行股份的股权登记手

续,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 5 月 19 日出具了《股

份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。飞利信已办理完毕本次募集配

套资金新增股份 21,390,371 股的登记手续。新增股份将于该批股份上市日的前一

交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

经核查,本独立财务顾问认为:本次发行股份募集配套资金的定价过程、缴

款和验资合规,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与

承销管理办法》等的相关规定。飞利信本次募集配套资金新增的 21,390,371 股股

份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。

(四)财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易已经获得了必要的批准或核准,且

已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务;本次交易标的已经

完成资产过户手续;上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续并上市。

本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规

范,有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展,

符合上市公司和全体股东的利益;在相关各方切实履行其承诺的情况下,不会损

害上市公司及中小股东的利益,有利于上市公司的可持续发展。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)各方承诺概述

1、本次发行股份锁定期承诺

(1)东蓝集团等 18 名东蓝数码股东的锁定期安排

宁波东蓝集团有限公司(原名为“宁波东蓝商贸有限公司”,以下简称“东蓝

集团”)、宁波众元投资管理有限公司(以下简称“宁波众元”)、宁波海宇投资管

理有限公司(以下简称“宁波海宇”)、宁波乾元文化传播有限公司(以下简称“宁

波乾元”)承诺,在本次交易中,东蓝集团、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以

其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起十

二个月内不以任何方式转让(包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或

协议方式转让,也不由上市公司回购,但因履行利润补偿责任而由上市公司回购

除外),自该等股份上市之日起满十二个月后,可解禁流通其中的 35%份额,即

东蓝集团、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元可分别解禁 994,208 股、1,068,399

股、500,954 股、500,954 股,但如该锁定期在上市公司 2015 年年度报告披露前

届满的,则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日;自该等股份上市之日起满二

十四个月后,可再解禁流通其中的 35%份额,即东蓝集团、宁波众元、宁波海宇、

宁波乾元可再分别解禁 994,208 股、1,068,399 股、500,954 股、500,954 股;自该

等股份上市之日起满三十六个月后,可全部解禁流通,但如该锁定期在上市公司

依《利润补偿协议》的规定对东蓝数码所进行的减值测试报告公告日前届满的,

则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。

除东蓝集团、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以外的其他东蓝数码股东承诺,

以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起

十二个月内不以任何方式转让(包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易

或协议方式转让,也不由上市公司回购);此后按中国证监会及深圳证券交易所

的有关规定执行。

东蓝集团等 18 名东蓝数码股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因

衍生的上市公司股份,亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

(2)张俊峰等 36 名天云科技股东的锁定期安排

张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺,在本次交易中,张俊峰、郎福志、

马卫东、罗运波以其持有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份,自该等

股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让(包括但不限于通过证券市场公开

转让、大宗交易或协议方式转让,也不由上市公司回购,但因履行利润补偿责任

而由上市公司回购除外),自该等股份上市之日起满十二个月后,可解禁流通其

中的 35%份额,即张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波可分别解禁 607,759 股、429,006

股、429,006 股、321,755 股,但如该锁定期在上市公司 2015 年年度报告披露前

届满的,则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日;自该等股份上市之日起满二

十四个月后,可再解禁流通其中的 35%份额,即张俊峰、郎福志、马卫东、罗运

波可再分别解禁 607,759 股、429,006 股、429,006 股、321,755 股;自该等股份

上市之日起满三十六个月后,可全部解禁流通,但如该锁定期在上市公司对天云

科技所进行的减值测试报告公告日前届满的,则该锁定期自动顺延至该减值测试

报告公告日。

除张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以外的其他天云科技股东承诺,以其持

有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起十二个

月内不以任何方式转让(包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议

方式转让,也不由上市公司回购)。

张俊峰等 36 名天云科技股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍

生的上市公司股份,亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

截至本持续督导报告出具日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述

承诺的情况。

2、业绩承诺及补偿措施

(1)承诺净利润数

1)本次交易的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个

会计年度(含实施完成当年),为 2014、2015、2016 年度。

2)交易对方补偿义务人承诺,标的公司 2014 年度-2016 年度的净利润(以

扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据,下同)将不低

于下表所列数:

单位:万元

标的资产项目 2014 年 2015 年 2016 年

当期净利润数 4,000 5,050 5,950

东蓝数码

累计净利润数 4,000 9,050 15,000

当期净利润数 2,000 2,400 2,880

天云科技

累计净利润数 2,000 4,400 7,280

3)交易对方补偿义务人承诺,标的公司在利润补偿期间截至当期期末累计

实现的净利润数不低于截至当期期末累计承诺的净利润数,否则由补偿义务人依

约定向上市公司进行补偿。

(2)利润补偿方式

1)东蓝集团、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元和张俊峰、郎福志、马卫东、

罗运波分别为东蓝数码和天云科技业绩承诺的补偿义务人,并按照各自在本次交

易前所持标的公司股权占在本次交易前合计持有的标的公司股权总数的比例承

担补偿责任,且东蓝集团、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元相互之间,张俊峰、

郎福志、马卫东、罗运波相互之间承担连带责任。

2)各方一致确认,本次交易实施完毕后,上市公司在补偿期限内各年度结

束时,将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实际盈利

情况出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业

务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。

3)如补偿义务人当期需要向上市公司承担补偿义务,则其应先以所持上市

公司股份进行补偿,不足部分则由其以现金补偿。具体补偿方式如下:

①补偿义务人当期应补偿股份数的计算公式为:补偿义务人当期应补偿的股

份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数截至当期期末累计实现净利润数)÷

补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司 100%股权交易作价÷发行价格

已补偿股份数量。

该公式中的实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出

具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。

②补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿,应补偿股份数计算至个位

数,如果计算结果存在小数,则舍去小数取整数。如计算出来的补偿股份数小于

0,则按 0 取值,即补偿义务人已经补偿的股份不冲回。

③若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的,则应补偿股份数相

应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

④在补偿期限内,如补偿义务人需要向上市公司进行补偿的,则在会计师事

务所相关专项审核报告出具时补偿义务人所持的上市公司股份应予以锁定,由上

市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其应补偿的股份数并予以注销,回购股份

数量的上限为补偿义务人届时所持的上市公司股份数。该股份回购事宜,需经上

市公司股东大会审议通过后方可实施。

⑤如上市公司在补偿期限内实施现金股利分配的,则补偿义务人补偿股份所

对应的现金分配部分应在上市公司回购该股份后 30 日内作相应返还,应返还金

额为每股已分配现金股利×补偿股份数量。

⑥如届时补偿义务人所持上市公司股份已不足应补偿股份数的,或补偿义务

人所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的,

或上述回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可

或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则在补偿义务人将可用于补偿的股份

向上市公司进行补偿的同时,由补偿义务人就差额部分以现金进行补偿;如届时

补偿义务人不能以股份进行补偿,则由补偿义务人以现金进行补偿。

该现金补偿额为应补偿股份的差额股份数×本次股份发行价格。该现金补偿

应在会计师事务所相关专项审核报告出具后 30 日完成。

4)在补偿期限届满时,上市公司还将聘请具有证券、期货相关业务资格的

会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告,除非法律法规另有

强制性规定,减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资

产减值额为本次交易的标的公司的价格减去补偿期期末标的公司的评估值并扣

除补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果标的公司期末减值额>补偿义务人已补偿的总额,则补偿义务人还应就

其差额部分(即标的公司期末减值额补偿义务人已补偿的总额)予以补偿。

上述补偿义务人补偿义务人已补偿的总额计算方式如下:补偿义务人已补偿

的总额=补偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格(如在补偿期限内上市

公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则该股份的数量、

价格进行相应调整)+补偿义务人累计已补偿现金金额(如有)。

补偿义务人因资产减值所应补偿的股份数=(标的公司期末减值额-补偿义

务人已补偿的总额)÷发行价格。如在补偿期限内上市公司如有派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项,则进行相应调整。

5)补偿义务人按本协议约定承担补偿责任的最高限额为本次交易中标的公

司 100%股权的交易价格,即,补偿义务人已补偿的总额(包括减值测试补偿)

不超过标的公司 100%股权的交易价格。

经核查,截至本持续督导报告出具日,本次交易的业绩承诺补偿义务人东蓝

集团、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元和张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波未发

生违背上述承诺的情形。经审计的东蓝数码2014年度、2015年度扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润分别为4,172.77万元、5,086.52万元,经审计的天

云科技2014年度、2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别

为2,112.63万元、2,537.06万元。东蓝数码、天云科技2015年业绩承诺均已实现。

详见本持续督导报告“三、盈利预测的实现情况”。

3、交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺

本次交易的交易对方均承诺:“本人/本企业保证为北京飞利信科技股份有限

公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准

确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带

的法律责任。”

截至本持续督导报告出具日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述

承诺的情况。

4、交易对方关于目标资产权属的承诺

本次交易的交易对方即东蓝数码和天云科技股东均承诺:所持东蓝数码/天

云科技出资已全部足额到位,通过受让取得的股权其转让价款均依约付清;该等

股权不存在质押、司法冻结、权属纠纷或其他权利受到限制的情形,该等股权不

存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担,不存在其他任何潜在的法律权属

纠纷;目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项,不存在被行政机关依法给予

行政处罚的情况,亦不存在潜在的、可预见的重大诉讼、仲裁及被行政处罚的情

形;保证将支持东蓝数码/天云科技拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经

营的能力,促使公司保持资产完整独立,以及人员、财务、机构、业务等方面的

独立性;东蓝数码/天云科技历次董事会、监事会、股东会的召集、召开程序及

表决均合法有效,上述会议及执行董事决议以及相关文件的签署真实、有效,公

司章程及发起人协议的签署真实、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。”

截至本持续督导报告出具日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述

承诺的情况。

5、交易对方关于最近五年无违法行为的承诺

本次交易的交易对方均承诺:在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相

关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况,具有《公

司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。

截至本持续督导报告出具日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述

承诺的情况。

6、交易对方关于避免同业竞争的承诺

(1)东蓝数码交易对方避免同业竞争的承诺

东蓝数码原大股东东蓝集团、宁波众元、宁波乾元及宁波海宇就避免与飞利

信及东蓝数码同业竞争问题,作出如下承诺:

“本企业及本企业的关联方与东蓝数码业务相关的资产已全部转让给飞利

信,本企业剩余资产与业务与东蓝数码不存在同业竞争;

自本企业持有飞利信股份期间以及转让飞利信全部股份后的 2 年内,未经飞

利信同意,本企业及本企业的关联方将不直接或间接从事任何可能与飞利信或/

和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的活动,也不直接或间接地在与飞利信或/

和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的单位拥有权益(包括但不限于投资、合作、

承包、租赁、委托经营等方式),如获得的商业机会将与飞利信或/和东蓝数码的

主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本企业将立即通知飞利信,并尽

力将该商业机会给予飞利信,以确保飞利信利益不受损害。”

就东蓝集团下属的 5 家主营业务为智慧城市投资与运营的子公司(龙云信

息、东蓝控股、挥客投资、镇海智慧城市、东蓝星海智慧城市)与东蓝数码同业

竞争问题,东蓝集团及其实际控制人朱召法出具承诺:“首先,龙云信息、东蓝

控股是东蓝商贸控制的地方智慧城市运营公司持股平台,挥客投资、镇海智慧城

市、东蓝星海智慧城市为与地方国企合作成立的 3 家地方智慧城市运营平台,其

功能为配合地方相关主管部门对地方智慧城市建设进行投资与运营的管理,上述

5 家公司目前没有配备技术研发、市场销售与项目实施团队,不会与东蓝数码在

软件与系统集成的项目实施和运营维护上产生竞争;其次,上述 5 家公司除进行

项目承揽外,不进行任何实质性的项目开发、实施、运维工作,其将继续着力于

地方智慧城市建设的投资与运营管理,未来将不会配备技术研发、市场销售、项

目实施等团队在相同或相近业务上与东蓝数码展开竞争;最后,飞利信发行股份

及支付现金购买东蓝数码 100%股权交易完成后,在飞利信提出要求的情况下,

飞利信可以监督龙云信息和东蓝控股等公司的经营,一旦发现存在与东蓝数码同

业竞争的情况,可要求立即停止并赔偿东蓝数码或上市公司损失。”

就东蓝商贸下属的 3 家主营业务为计算机软硬件开发、销售的子公司(浙江

海拓、东蓝强网、东海蓝帆)与东蓝数码同业竞争问题,东蓝集团及其实际控制

人朱召法出具承诺:“首先,在上述 3 个公司存续期间,不发生与东蓝数码相似

或相近的业务,以免产生同业竞争;其次,飞利信发行股份及支付现金购买东蓝

数码 100%股权交易完成后,若东蓝商贸未来拟转让所持东蓝强网或东海蓝帆股

权,将优先考虑转让给飞利信;并且,在东蓝强网股权转让后,注销浙江海拓;

或在东海蓝帆股权转让后,注销浙江海拓和东蓝强网。”

(2)天云科技交易对方避免同业竞争的措施

天云科技张俊峰等四名大股东就避免与飞利信及天云科技同业竞争问题,作

出如下承诺:

“本人及本人的关联方与天云科技业务相关的资产已全部转让给飞利信,本

人剩余资产与业务与天云科技不存在同业竞争;

自本人持有飞利信股份期间以及转让飞利信全部股份后的 2 年内,未经飞利

信同意,本人及本人的关联方将不直接或间接从事任何可能与飞利信或/和天云

科技业务相同、相似或相竞争的活动,也不直接或间接地在与飞利信或/和天云

科技业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益(包括但不限于投资、合作、

承包、租赁、委托经营等方式),如获得的商业机会将与飞利信或/和天云科技的

主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知飞利信,并尽力

将该商业机会给予飞利信,以确保飞利信利益不受损害。”

截至本持续督导报告出具日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述

承诺的情况。

7、东蓝数码、天云科技相关人员竞业禁止承诺

(1)东蓝数码相关人员竞业禁止承诺

东蓝集团、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元自然人股东中的东蓝数码董事、

监事、高级管理人员、业务骨干、技术骨干就与飞利信竞业禁止问题,作出如下

承诺:

“在本次交易后,本人在东蓝数码和/或飞利信任职期间及离职后 2 年内,未

经飞利信同意,本人及本人家庭成员不得直接或间接从事任何可能与飞利信或/

和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的活动,也不应直接或间接地在与飞利信或

/和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益(包括但不限于投

资、合作、承包、租赁、委托经营等方式);本人在东蓝数码和/或飞利信任职期

间的其他兼职行为亦应经过东蓝数码和/或飞利信同意。”

(2)天云科技相关人员竞业禁止承诺

天云科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员就与飞利信竞业禁止问

题,作出如下承诺:

“在本次交易后,本人在天云科技和/或飞利信任职期间及离职后 2 年内,未

经飞利信同意,本人及本人的家庭成员不得直接或间接从事任何可能与飞利信或

/和天云科技业务相同、相似或相竞争的活动,也不直接或间接地在与飞利信或/

和天云科技业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益(包括但不限于投资、

合作、承包、租赁、委托经营等方式);本人在天云科技和/或飞利信任职期间的

其他兼职行为亦应经过天云科技和/或飞利信同意。”

截至本持续督导报告出具日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述

承诺的情况。

8、交易对方关于规范关联交易的承诺

(1)东蓝数码规范关联交易的措施

东蓝数码原大股东东蓝集团、宁波众元、宁波乾元及宁波海宇承诺:

“本次交易前本企业不存在与东蓝数码未披露的、不公允的、不合理的关联

交易;本次交易后,本企业将采取有效措施尽量避免与飞利信、东蓝数码之间发

生关联交易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公

允价格进行公平操作,并按相关法律法规、规范性文件及飞利信公司章程、东蓝

数码公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。”

(2)天云科技规范关联交易的措施

天云科技原大股东张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺:

“本次交易前本人不存在与天云科技未披露的、不公允的、不合理的关联交

易;本次交易后,本人将采取有效措施尽量避免与飞利信、天云科技之间发生关

联交易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价

格进行公平操作,并按相关法律法规、规范性文件及上市公司章程、天云科技的

公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。”

截至本持续督导报告出具日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述

承诺的情况。

9、控股股东、实际控制人(杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言)关于保持

上市公司独立性的承诺

公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言出具了承诺,

保证在本次重组完成后,将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求,做

到与飞利信在人员、财务、机构、资产、业务方面完全分开,切实保障上市公司

在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立运作。

截至本持续督导报告出具日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述

承诺的情况。

10、控股股东、实际控制人(杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言)关于规

范关联交易和避免同业竞争的承诺

(1)关于规范关联交易的安排

为在本次重组完成后减少并规范关联交易,上市公司控股股东、实际控制人

杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺:

“一、在本人直接或间接持有公司股份、或担任公司董事、监事、高级管理

人员期间,本人、本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄

弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的

父母)以及上述自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除

公司及其下属企业以外的法人或其他组织(以下简称本人及本人关联方)将严格

按照国家法律法规及规范性文件的有关规定,决不以委托管理、借款、代偿债务、

代垫款项或者其他方式占用、使用公司(含公司下属企业,下同)的资金或资产。

二、在本人直接或间接持有公司股份、或担任公司董事、监事、高级管理人

员期间,本人将尽量减少与公司发生关联交易;本人及本人关联方与公司正常发

生的关联交易,将严格按照法律法规、规范性文件及公司有关关联交易决策制度

执行,严格履行关联交易决策程序和回避制度,保证交易条件和价格公正公允,

确保不损害公司及其中小股东的合法权益。”

(2)关于避免同业竞争的安排

为维护上市公司及其中小股东的合法权益,上市公司控股股东、实际控制人

杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言就避免与飞利信同业竞争问题,进一步就相关

安排承诺如下:

“一、本人及本人投资或参与经营的企业(飞利信及其下属企业除外,下同)

的现有业务与飞利信(含飞利信下属企业,下同)的现有业务目前不构成同业竞

争。

二、为避免本人及本人投资或参与经营的企业将来与飞利信发生同业竞争,

本人进一步作出以下明示且不可撤销的承诺:

1、本人保证不以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、

合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股等形式)直接或间接从事、参

与或协助参与任何与飞利信目前或未来从事的业务相同或相似的业务,或者进行

其他可能对飞利信构成直接或间接竞争的任何业务或活动。

2、本人保证不为自己或者他人谋取属于飞利信的商业机会,自营或者为他

人经营与飞利信同类的业务。本人保证不以任何形式支持除飞利信以外的其他第

三方从事与飞利信目前或未来从事的业务构成竞争的业务或活动。

3、本人保证本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄

弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的

父母等)也遵守以上承诺。”

截至本持续督导报告出具日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述

承诺的情况。

11、配套融资发行对象锁定期安排

杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明承诺:本次认购的上市公司股

份自该等股份上市之日起三十六个月内将不得以任何方式转让,包括但不限于通

过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由上市公司回购。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应

遵守上述约定。

截至本持续督导报告出具日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述

承诺的情况。

12、配套融资发行对象关于提供资料真实、准确和完整的承诺

杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明承诺:“本人/本企业保证为北

京飞利信科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文

件、资料等信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并声明承担个别和连带的法律责任。”

截至本持续督导报告出具日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述

承诺的情况。

13、配套融资发行对象关于最近五年无违法行为的承诺

杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明承诺:在最近五年未受过任何

刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

仲裁的情况,具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司

股东的资格。

截至本持续督导报告出具日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述

承诺的情况。

14、配套融资发行对象关于认购资金来源的承诺

配套融资发行对象杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺:本人用于认购配

套融资的资金来源于本人自有资金或自筹资金,资金来源合法且符合中国证监会

的有关规定;作为上市公司控股股东、实际控制人,不存在占用上市公司资金的

情形。就本次认购配套融资事宜,本人未向光大永明提供资金,也未从光大永明

获得资金。本人与光大永明不存在任何资金往来,也不存在其他未披露的协议。

配套融资发行对象光大永明承诺:本公司与飞利信的控股股东、实际控制人

(杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言)及 5%以上的股东不存在一致行动关系及

关联关系。本公司与飞利信及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系

及关联关系。本公司承诺在取得中国证监会核准飞利信本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金的发行批文之后,认购本次非公开发行股票的资金来源

合法合规,并依法办理相关手续。如本公司以设立资产管理产品的方式参与认购,

该资产管理产品的委托人与飞利信控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员不存在一致行动关系及关联关系;该资产管理产品不会存在杠杆融资结构

化的设计,且符合中国证监会的规定。

截至本持续督导报告出具日,该承诺仍在履行过程中,承诺人无违反该承诺

的情况。

(二)财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺;

2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况;

3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

三、盈利预测的实现情况

(一)盈利预测及承诺概述

根据飞利信与东蓝数码补偿义务人东蓝集团、宁波众元、宁波海宇、宁波乾

元和天云科技补偿义务人张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波分别签订的《利润补

偿协议》,东蓝数码补偿义务人承诺,东蓝数码 2014 年、2015 年、2016 年度实

现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币

4,000.00 万元、5,050.00 万元、5,950.00 万元;天云科技补偿义务人承诺,天云

科技 2014 年、2015 年、2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润分别不低于人民币 2,000.00 万元、2,400.00 万元、2,880.00 万元。补偿

义务人承诺,标的公司在利润补偿期间截至当期期末累计实现的净利润数不低于

截至当期期末累计承诺的净利润数,否则由补偿义务人依约定向上市公司进行补

偿。

(二)2015 年业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京飞利信科技股份有限

公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》(信会师报字[2016]第 210930

号),经审计的东蓝数码 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润为 5,086.52 万元,经审计的天云科技 2015 年度扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润为 2,537.06 万元。东蓝数码、天云科技实际实现净利润占

利润承诺方承诺完成净利润的比分别为 100.72%和 105.71%,东蓝数码、天云科

技 2015 年业绩承诺均已实现。

(三)财务顾问核查意见

就本次发行股份及支付现金购买的标的资产的业绩实现情况,西南证券项

目组进行了现场走访,通过查阅相关协议、财务会计报告及审核报告,并与标的

资产财务部门及出具专项审核报告的审计机构进行交流,对上述业绩承诺的实现

情况进行了核查。

本次发行股份及支付现金购买的标的资产已于 2014 年度完成资产过户,其

所涉及的东蓝数码、天云科技 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润超过盈利承诺水平,补偿义务人关于东蓝数码、天云科技 2015

年度业绩承诺已经实现,不需要对上市公司进行业绩补偿,后续年度的业绩承诺

仍在继续履行中。

四、管理层讨论与各项业务的发展现状

持续督导期内,公司以国家政策为导向,围绕战略规划和年度经营计划,实

现内生性增长与外延式并购同步发展。随着内部业务沉淀和外部投资并购的加

速,公司在整合各项资源后,形成了智能会议、智慧城市、大数据、互联网教育

四大业务板块。2015年度公司实现营业总收入135,614.80万元,比上年同期增长

99.17%,实现归属于上市公司股东的净利润18,063.22万元,比上年同期增长

95.10%。报告期内,业绩大幅增长的一个主要原因是公司于2014年收购的东蓝数

码、天云动力在2015年产生的业绩纳入公司合并范围。

(一)公司智能会议业务持续增长,实现年度经营目标

报告期内,公司智能会议业务屡屡中标,为公司不断积累客户资源,促进公

司业绩增长。公司在2015年成功拓展了数家大型企业集团客户,在横向拓展市场

中收益颇丰,并为后期纵向拓展奠定了基石。公司成功中标阳光保险集团——通

州阳光城多媒体会议室智能化系统建设项目、合肥滨湖中心省政协会议系统工程

项目、滨湖省人大新办公区信息化基础设施建设项目、铁路总公司会议电视系统

改造项目、招商银行视频会议系统;公司自主产品小间距LED也取得了可喜业绩,

承接了《中国廉政文化“六进工程”LED广告宣传车》项目公司作为LED供应商,

为承建方提供飞利信LED显示屏幕;为全国65个省市级人大、政协提供会议服务,

获得客户的高度肯定,在智能会议服务领域竞争力强劲。

(二)公司智慧城市业务快速发展,紧追传统业务

2013年,公司开始开展智慧城市业务且开局良好;2014年,公司开始组建轨

道交通团队,同时收购了专注于智慧城市业务的东蓝数码和擅长数据中心机房建

设的天云科技;2015年东蓝数码、天云科技业绩并入公司合并范围,助力公司智

慧城市业务的快速增长。2015年11月份与延安、南阳、汉中、达州4个市签订了

合计意向百亿金额的智慧城市建设的框架协议,为未来几年的智慧城市业务奠定

了良好的基础。

报告期内,公司中标广州市轨道交通四号线南延段南沙停车场、八号线北延

段白云湖车辆段、十三号线管虎车辆段安防系统设备采购项目、广州地铁7、9、

13、4南延线综合监控系统、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐热力总公司供热系统温

控节能改造项目、长沙磁浮工程供电系统环境与设备监控系统采购项目、宁波海

关大楼运行智能化改造工程一期建设项目、宁波市纪检监察干部信息管理系统项

目、鄞州区咸祥镇智慧街景项目、宁夏大学中卫校区“云平台”采购项目,签约北

京市审计局“北京市审计局审计指挥系统建设项目”、“2015年北运河北京市农业

生态环境质量评价系统开发项目(二期)”。公司的数据中心机房业务因为积累

了稳定的客户资源,业绩稳定增长。公司在2014年底投资设立的信息安全公司,

在2015年度也开始陆续签单。飞利信既有业务加上新并入业务促使报告期内智慧

城市业绩大幅增长。

(三)公司大数据业务不断增长,进入开花结果期

公司在2013年布局大数据板块,利用自身良好的数据资源,明确公司大数据

方向为:征信服务和舆情服务。报告期内,公司紧抓大数据业务发展的大好机遇,

积极参与各地大数据建设,公司陆续中标天津市红桥区数据中心建设项目、2015

年南航移动渠道营销与平台引流项目、八五一一农场三双食品智能溯源管理系统

购置项目、天津南港海事业务用房信息化系统设备采购项目、广东农业网站群站

点整合与舆情服务建设项目、广州市人力资源和社会保障信息中心广州智慧人才

工程统一融合服务系统建设项目、广州市人力资源和社会保障信息中心2015年人

事人才系统升级改造(新政策新业务)项目、南阳市国家智慧政务建设示范项目

等。报告期内通过与国家信息中心和新华社相关业务的战略合作、上下游企业收

并购和控股参股方式形成了大数据基础设施、数据源采集、存储处理分析、可视

化展示和增值应用方面的大数据全生态布局与覆盖。在大数据变现方面有明显优

势。

公司在社会信用信息平台建设及运营服务方面形成了相对完整的国家、省、

市级的解决方案,完成了前期原型研发;并据此在未来一两年内在全国范围多处

落地;公司依托国家信息中心的背景和自主大数据能力优势,与主要运营商在企

业征信、个人征信大数据服务方面签署了合作框架协议或者已经达成合作意向;

在行业大数据方面,参与了中小外贸企业大数据服务的顶层规划设计,在2016

年第二季度将与合作伙伴共同推出中小企业外贸服务信息平台,随后将作为外贸

大数据提供商陆续推出基于大数据的外贸服务精准匹配、信用评分服务,并有可

能深度参与外贸相关的金融服务、保险服务、担保服务,获得大数据增值应用收

益;计划推出企业征信云平台,助力社会信用体系建设和中小企业融资和风控业

务;与飞利信共同控股方式,与新华社合作大数据舆情服务(新华频媒);与国

家信息中心共同参股云计算服务提供商北京中联润通信息技术有限公司;参股国

信宏数布局一带一路大数据业务。

(四)公司发力互联网教育领域,不断贡献业绩

报告期内,公司收购了在互联网教育技术方面具有极大竞争力的互联天下,

与公司旗下已有的专注招生的国家培训网进行资源整合,使得公司在线教育业务

大增、业绩凸显。

(五)公司顺利开展收并购工作

报告期内,公司在顺利完成第一轮重大资产重组的新股发行及配套融资后开

启第二轮重大资产重组,成功收购了厦门精图、上海杰东、成都欧飞凌,丰富了

公司的智慧城市、大数据产业链。

(六)公司快速推进对外投资,丰富既有业务体系

1、公司与国家信息中心等合资设立了国信利信大数据科技有限公司,专注

于征信体系建设,目前已经在稳步开展各项业务。

2、公司与新华社新闻信息中心下属公司合资设立了新华频媒数据技术有限

公司,致力于舆情分析、新华频媒手机研发销售、室内外互动媒体平台建设及相

关业务挖掘。在报告期内已经完成了较好的业绩。

3、公司与国信招标集团下属公司合资设立的北京网信阳光科技有限公司,

主攻企业信用分析,为线上招标提供信用支撑。

4、报告期内,公司收购了互联天下80%的股权,互联天下突出的多媒体通

讯技术将为飞利信的智能会议产品带来提升;同时,有利于增强公司在互联网教

育业务方面的布局。公司的技术和客户优势也有利于增强互联天下在应用和市场

等方面的竞争力,有利于互联天下把握互联网教育行业的重大发展机遇,快速做

大做强。

5、设立全资公司宁夏飞利信,将利用宁夏中卫十三五规划中有关数据中心

建设的良好机遇,投身中卫数据中心建设。

6、在报告期末,公司收购了天津火网公司部分股权变为其控股股东,快速

进入消防云建设阶段。

7、公司参股联诚智胜,联诚智胜是国内领先的“互联网+航空旅游+大数据”

运营服务提供商,为航空旅游企业提供企业级大数据增值服务,丰富了公司的大

数据业务体系。

8、在报告期内,公司还投资了中卫大河、珠海粤能,丰富了公司互联网、

物联网建设链条。

(七)公司积极开展外部战略合作,通过强强联合优势做大做强

1、公司与世界上最早的扬声器生产商之一博士视听系统(上海)有限公司

(简称“博士”)签署战略合作协议。公司将通过自己的渠道、相关业务部门和几

十家分、子公司,“博士”将通过自己的市场渠道和合作伙伴资源,发挥各方优势,

共同开拓更广阔的市场领域,创立在细分市场的品牌优势。

2、公司先后联合多家公司与延安、南阳、达州等地政府部门签署合作框架

协议,各方发挥自身优势资源,共同推进当地智慧城市建设、发展。

(八)扩大营销网络,全面推进各项业务

公司利用在全国各地建立的30余家分公司/办事处以及在宁波、湖北、天津

等地的子公司,实行集团内同地域公司合并办公,集中力量拓展公司各项业务。

(九)加强管理,推进内部融合

因公司不断开展对外投资及并购重组工作,公司处于迅速扩张阶段,健全的

管理体系方能确保各方面工作运转正常。公司根据实际需要不断完善融合管理办

法及内控管理办法,加强内部管理,促进融合。公司定期召开总经理办公会议、

月度高管会议、季度高管会议、月度管理层会议、职工代表大会、年度营销工作

会议、年度融合会议等,促进管理层、业务层、员工层内部以及层级间的互动交

流,及时解决各项问题,促进公司良性发展。

(十)重视研发,提升公司核心竞争软实力

报告期内,公司两大研发中心—产品研发中心、软件中心进一步优化科研项

目的管理体系,加大项目考核力度,将产品项目管理、团队建设、应用与技术创

新、技术积累作为管理工作的重点。同时稳步开展市场规划、新产品定义、客户

需求深度挖掘等工作,采用市场驱动、实施驱动、产品驱动、创新驱动的工作推

进策略,通过与营销的配合,采集市场需求,完善产品,创造产品,通过现场实

施的支持和参与提升产品质量。

(十一)重视生产基地建设,实现产能、产值大幅提升

2015年湖北工厂会议产品生产稳步进行,在生产工艺方面不断改善,效率和

品质都有比较明显的提升;LED产品线成功开发出小间距LED抢占LED高端市

场,产品也得到市场和客户的肯定;天津工厂整体搬迁至湖北生产基地,降低了

公司的租金和管理成本,规模效应逐步体现;为了配合精密空调生产的需求,2015

年湖北工厂竣工并验收了3#厂房和员工宿舍,现设备已经转移到3#厂房在进行生

产前的设备维护保养工作;持续推进质量管理体系工作,2015年完成了质量管理

体系ISO9001:2008、环境管理体系ISO14001:2004、职业健康安全管理体系

OHSAS18001:2007等认证的年度换证工作。

(十二)加强品牌建设力度,提升公司品牌价值

报告期内,公司当选“2015年中国上市公司诚信百佳”,入围“2015年最受投

资者尊重的上市公司”,取得电子会议系统工程建设企业综合技术能力等级壹级

证书、电子会议系统设备推荐品牌等级壹级证书,荣获2015年信息化视听行业年

度中国品牌、飞利信CS/5315CI、CS/5315RI会议同声传译会议产品——2015年信

息化视听行业年度产品、2015年度中国优秀AV系统集成商,位列中城智慧城市

建设研究会成员单位。

报告期内,飞利信电子获得商用密码产品销售许可证、ISO20000IT服务标准

化体系认证、中关村高新技术企业证书、“信锐LED显示屏”“DLP拼接显示单

元”——2014年智能建筑知名品牌、2015年度中国市场十大会议系统产品品牌、

北京市高新技术成果转化示范企业,当选a&s中国百大智能集成企业、2014年智

能建筑工程优秀施工企业、2014年智能建筑技术创新企业,加入中国自动化学会

智能建筑与楼宇自动化专业委员会并成为理事单位。

东蓝数码在智慧城市类公司中拥有系统集成二级、涉密系统集成甲级、安防

二级、CMMI3级等优良资质,既表明了公司在规范运作方面的优势,为公司获

取政府招标项目提供了支撑。

天云科技报告期内荣获“2014年中国机房工程企业30强”,获得“建筑机电安

装工程专业承包贰级”、“电子与智能化工程专业承包贰级”建筑业企业资质证书,

荣获“2014-2015年度通信网络运营维护服务用户满意企业”奖项,使公司的企业

形象及行业竞争力进一步提高,在公司数据中心建设及环境工程建设两个业务模

块的发展方面发挥积极作用。

(十三)加强人力资源建设,为公司快速发展打好基础

人力资源建设是公司建设中的关键环节,也是公司快速发展阶段不可忽视的

部分,公司在多年积累的丰富的人力资源管理体系基础上,根据实际需要,推进

制度完善和管理方法创新,完善公司职工代表大会制度、工会建设、竞聘上岗、

员工晋升机制,开设集团内部人才流动通道,加强人才内外部培训,以满足公司

快速发展的需求。

(十四)继续完善内部控制,增强公司抗风险能力

报告期内,公司不断完善内部控制体系,完善集团内部公司融合管理办法,

健全内部沟通机制,提前防范各类风险。

(十五)健全投资者管理管理体系

报告期内,公司积极开展投资者关系管理,在非敏感期内,积极接待投资者

调研,解答投资者关注的各项问题;在公司股票停牌期间,积极向投资者反映公

司的经营状况,消除投资者顾虑;开通官方微信平台,及时更新公司业务状态,

通过多渠道、多平台,完善投资者管理管理体系。

五、公司治理情况

自2015年1月1日起,持续督导期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求,不

断完善法人治理结构,建立现代企业制度,规范运作,加强信息披露工作,公司

治理情况与中国证监会关于上市公司治理的要求基本一致。

持续督导期内,公司的治理情况具体如下:

(一)公司治理的基本状况

公司已建立了完整、有效的治理结构,并形成相关制度:包括股东大会议事

规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大交易决策制度、对外投资管理制

度等。

公司健全和完善了法人治理结构。实现了公司与控股股东之间人员、资产、

财务分开、业务独立,公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录,并

制定了董事会、监事会议事规则;董事会全面负责公司经营与管理活动,监事会

负责日常监督,总经理主持公司的日常经营管理活动。

1、股东与股东大会

公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位,并承担相应

义务;公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等

的规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东合法行使权益,平等对待所有股

东,特别是保证中小股东享有平等地位。

2、公司与控股股东

公司拥有独立的业务和自主经营能力,在人员、资产、财务、机构、和业务

上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能

严格规范自己的行为,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营

活动的行为。

3、关于董事与董事会

公司董事选举符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,选聘过程公开、

公平、公正、独立,公司董事会设董事9名,其中独立董事3名,董事会的人数及

人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事能够按照《公司董事

会议事规则》、《公司独立董事工作制度》以及《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》中有关董事行为规范的相关规定等开展工作,认真出席董事会

和股东大会,积极参加相关知识的培训,熟悉有关法律法规。

4、关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。公司监事

会设监事3名,其中职工监事1名,监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。

公司监事能够按照《公司监事会议事规则》等的要求,认真履行自己的职责,对

公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合

法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

5、关于信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》、

《公司投资者关系管理制度》等规章制度的要求,真实、准确、及时、公平、完

整地披露有关信息。

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、回答投

资者咨询、接待投资者来访、向投资者提供公司已披露的资料,并指定《证券时

报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站,确

保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

(二)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独

立情况

公司自成立以来,按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司

章程》的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作,拥有独立完整的研发、采

购、生产、销售体系,完全具备独立面向市场自主经营的能力。

1、资产完整

公司系由飞利信有限整体变更设立。发行人拥有与生产经营相关的研发、采

购、生产和销售体系及资产的合法所有权或使用权,设立时,公司整体承继了飞

利信有限的业务、人员、资产、机构及债权、债务,未进行任何业务和资产剥离。

公司拥有独立于股东的生产经营场所,发行人资产独立完整、权属清晰。

公司已独立建账管理,合法拥有对所有资产完整的实际控制权,不存在依靠

股东的生产经营场所进行生产经营的情况,不存在以公司资产、权益或信誉为股

东和其他个人提供担保的情况,不存在资产、资金及其他资源被控股股东占用而

损害公司利益的情况。

2、人员独立

公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》及其他法律、法规、

规范性文件、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生;公司高级管理人员不

存在在与发行人业务相同、相似或与发行人存在利益冲突的企业任职的情形,亦

不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的

其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形;公司财务

人员均专职在公司工作,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中

兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系,独立管理公司员工的劳动、

人事、工资报酬以及相应的社会保障等。

3、财务独立

公司建立了独立的财务核算体系,能独立作出财务决策,具有规范的财务会

计制度和对子公司、分公司的财务管理制度,不存在控股股东干预公司资金使用

的情况。公司独立开设银行账号,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业或任何其他单位或个人共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人,依法

独立纳税。公司根据生产经营的需要独立支配自有资金和资产,不存在资金和其

他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以任何形式占用的情形。

4、机构独立

公司根据《公司法》和《公司章程》的要求,建立了适合自身业务发展需求

的、独立和完整的职能机构,设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决

策机构、设置监事会为监督机构,公司设立的各职能部门权责分明,依照《公司

章程》和内部控制制度独立运行、相互协作,形成一个协调统一的整体,不受控

股股东和实际控制人的干预,与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完

全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。

5、业务独立

公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司拥有独立

的业务流程,具备独立完整的研发、采购、生产、销售系统。公司与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易,具

备直接面向市场的独立经营能力。

(三)财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日,飞

利信根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求,不断完善

公司法人治理结构,按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审

计委员会议事规则》《独立董事工作制度》等制度规范运作,符合《上市公司治

理准则》的要求。飞利信自 2014 年资产重组实施完成后,能够严格按照法律、

法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息。飞利信积极开展

投资者关系、利益相关者关系管理工作,切实保护了公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:交易各方按照重组方案履行各方责任和义务,

实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

七、持续督导总结

截至本持续督导报告出具之日,飞利信本次重组的标的资产及涉及的证券已

经完成交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;重组各方均不存在

违反所出具的承诺的情况;本次重组所购买资产在 2014 年、2015 年均已达到业

绩承诺;管理层讨论与分析中提及的业务发展良好;自重组完成以来,上市公司

的治理结构不断完善,公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准

则》的要求。

截至本持续督导工作报告出具之日,本独立财务顾问对飞利信本次重组的持

续督导到期。本独立财务顾问在此提请各方,继续关注本次重组相关方所作出的

承诺事项。

(以下无正文)

(此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督

导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页)

项目主办人:

江亮君魏大伟

项目协办人:

夏华旺

西南证券股份有限公司

2016 年 5 月日

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