山东金城医药股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对山东金城医药股份有限公司（以下简称“金城医药”、“本公司”、
“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出
具的《中国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见通知书》（160504 号），
本公司已会同上市公司独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“独立财
务顾问”）、律师北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”、“律师”）、会计师
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”、“会计师”）、资产评估
师中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”、“评估师”）对反
馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本反馈意见回复所用释义与《山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致，所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
对《山东金城医药股份有限公司发行股
份并支付现金购买资产暨关联交易报 楷体、加粗
告书》的修改
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
1
目录
1、申请材料显示，朗依制药交易价格超过上市公司 2014 年末资产总额的 100%。
本次重大资产重组与募集配套资金的生效与实施互为前提条件。请你公司：1）
补充披露不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份前后上市公司的股权结构。
2）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理
及生产经营的影响。3）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选
聘方式及调整安排。4）结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持
上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................ 1
2、申请材料显示，朗依制药近三年存在多次股权转让，其中 2015 年 1 月，朗
依制药股东达孜创投将其 3,200 万货币出资转让给锦圣基金。请你公司补充披露：
1）达孜创投与锦圣基金出资额转让协议的主要内容、协议安排、执行情况，并
补充提供相关协议。2）朗依制药最近三年增减资及股权转让的原因、背景，是
否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是
否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。 ............................................................................................................... 8
3、申请材料显示，锦圣基金（金城实业为有限合伙人）不参与业绩补偿。请你
公司：1）结合合伙人出资资金来源、合伙协议、合伙事务执行情况等，进一步
补充披露锦圣基金与上市公司控股股东、实际控制人的关系，是否属于其控制
的关联人；如是，补充披露目前业绩补偿安排是否符合我会相关规定。2）朗依
制药实际控制人陈明键不参与业绩补偿的原因及对业绩承诺履行的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 14
4、申请材料显示，本次交易业绩补偿义务人达孜创投持有朗依制药 20%股权、
获得对价为 4 亿元，且全部为股份。达孜创投承诺朗依制药在 2015 年度、2016
年度、2017 年度的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 15,600 万元、18,720
万元和 22,464 万元，合计 56,784 万元，以现金方式支付补偿。申请材料同时显
2
示，达孜创投取得的金城医药的所有股份质押给金城实业作为履行其在业绩补
偿承诺项下的义务。请你公司：1）补充披露由达孜创投承担业绩补偿的原因。
2）结合达孜创投拥有资产等情况补充披露其业绩承诺履行能力。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 24
5、申请材料显示，本次拟向金城实业锁价发行股票募集配套资金 30,000.00 万
元，在扣除发行相关费用后，拟用于建设北京朗依制药有限公司沧州分公司原
料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。请你公司：1）结合上市公司完
成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、
授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易
方案以确定价格对上市公司控股股东发行股份募集配套资金对上市公司和中小
股东权益的影响。3）补充披露本次交易标的资产业绩承诺与募集配套资金投入
带来的收益如何区分。4）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
补充披露本次交易前金城实业及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 27
6、申请材料显示，报告期内，朗依制药曾拥有利祥制药、朗依国际和中瑞普信
三家全资子公司。朗依制药已将上述子公司进行了剥离。请你公司补充披露：1）
上述剥离事项的背景、原因，是否履行必要的审议及批准程序。2）以列表方式
说明剥离资产、负债、收入和利润的金额和比例，补充披露剥离的资产业务具
体选择标准，剥离后资产业务是否完整，是否存在依赖已剥离资产业务的情形。
3）是否存在因剥离事项导致客户流失的风险以及应对措施，上述事项对标的资
产经营稳定性及本次交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 40
7、申请材料显示，1）达孜创投持有标的公司 20%的股权，已质押给锦圣基金。
上述质押将在审议本次并购重组委会议之前予以解除。2）2014 年 2 月达孜创投
将其所持朗依制药的全部股权委托中国医药进行经营、管理，2015 年 4 月签署
《终止托管协议》。请你公司补充披露：1）标的公司股权质押解除进展、《终止
托管协议》执行情况，以及是否存在潜在的法律风险。2）本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
3
项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 49
8、申请材料显示，朗依制药制剂车间《药品 GMP 证书》已于 2015 年 12 月 31
日到期，在此之后的制剂生产将由北京市顺义区北务镇新建制剂车间予以承接，
预计将于 2016 年 3 月 31 日前获得新版 GMP 认证证书。请你公司补充披露新版
GMP 认证办理进展情况，是否已如期办毕，如未办毕对朗依制药生产经营的影
响及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 53
9、申请材料显示，朗依制药拥有的国有建设用地（土地证号京顺国用（2010 出
字）第 0020 号）在招拍挂过程中，存在通过贿赂国土局某工作人员方式提前知
晓相关地块信息情形，该用地存在中标、竞得结果无效风险。且该建设项目存
在因延期开工、竣工而被土地管理部门无偿收回风险。申请材料同时显示，通
过对北京市顺义区国土局相关工作人员的访谈，朗依制药取得前述土地使用权
的程序合法；朗依制药拥有的前述土地使用权合法、有效，不存在被国土局认
定违反有关土地取得、使用、管理等相关法律法规的情形。请你公司补充披露：
1）有关事项披露不一致的原因。2）上述情形是否存在行政处罚等法律风险，
以及对朗依制药生产经营的影响、拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 55
10、申请材料显示，朗依制药在取得前述国有建设用地使用权时，该宗地范围
内存有一处被罚没建筑，随上述土地使用权一同转让给朗依制药。由于该建筑
物的前任所有者未办理相关建设批准手续，房产证办理存在障碍。请你公司补
充披露：1）目前是否存在房产证办理计划，以及办理进展、预计办毕时间。2）
上述情形对朗依制药生产经营的影响，以及拟采取的解决措施。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 61
11、申请材料显示，报告期内，朗依制药主要产品产能保持不变，产量逐年提高。
请你公司补充披露计算产能的主要依据及产能扩张的主要瓶颈。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 64
12、申请材料已披露报告期内前五大客户销售金额和占比。请你公司补充披露：
1）报告期内前五大客户是否与朗依制药存在关联关系，如存在，补充披露关联
交易的必要性和定价公允性。2）第一大客户安康市仁合堂药业有限公司代理销
4
售产品及地区、该公司经营情况及其采购占同类药品的比例。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 66
13、申请材料显示，朗依制药在主要产品均具有原料药自制能力，产品的质量
和供应均较有保障，报告期内第一大主要原材料供应商和采购项目发生改变，
请你公司补充披露是否涉及主要产品原材料及工艺配方生产模式的变化，是否
涉及产品质量及可能存在的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 74
14、申请材料显示，报告期内，2015 年度、2014 年度、2013 年度，朗依制药免
疫促进剂类产品的毛利率分别为 84.12%，75.57%，77.35%，妇科感染类疾病药
物的毛利率分别为 73.02%，75.15%，74.30%，保持稳定。朗依制药报告期内的
综合毛利率高于行业平均水平。请你公司结合朗依制药竞争优势和地位，销售
模式及同期同行业上市公司同类产品毛利率情况及变化趋势，补充披露其毛利
率变动的合理性及其可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 76
15、申请材料显示，朗依制药的销售费用率保持稳定，2015 年度、2014 年度、
2013 年度的销售费用率分别为 14.36%，13.14%，14.02%，低于同行业上市公
司平均水平。请你公司补充披露：1）销售费用支出主要内容及明细项目。2）
结合经销及定价模式，补充披露销售费用率大幅低于同行业上市公司平均水平
合理性和可持续性。3）研发投入占收入比例，是否符合高新技术企业要求，是
否存在资本化及是否符合资本化条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 ..................................................................................................................... 84
16、申请材料显示，2015 年、2014 年、2013 年，朗依制药的非经常性损益占其
净利润的比重分别为-1.35%，51.90%及 20.85%。2013 年、2014 年朗依制药的
非经常性损益占净利润的比率较高，主要系 2013 年朗依制药确认并收到利祥制
药的分红 2, 500 万元，2014 年确认并收到利祥制药分红 13,358.49 万元所致。朗
依制药于 2015 年 1 月将利祥制药 100%股权转让给自然人杨军及韩秀菊。请你
公司补充披露：1）剥离资产利祥制药在报告期内收入和利润金额及占朗依制药
的比例。2）剥离利祥制药对朗依制药盈利能力及可持续性的影响。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 89
5
17、申请材料显示，朗依制药收益法评估中预测 2016 年收入 42,166 万元，增长
25%。请你公司：1）结合同行业可比公司及朗依制药竞争地位，补充披露朗依
制药主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判
断依据。2）结合 2016 年最近一期实际经营情况，新招标项目及订单情况，补
充披露 2016 年预测销售收入数据的合理性及 2016 年预测营业收入及净利润增
长实现的可能性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................. 91
18、申请材料显示，交易对方锦圣基金的普通合伙人为北京东方高圣控股股份
有限公司，有限合伙人为淄博金城实业投资股份有限公司、德融资本管理有限
公司、上海祥佑投资管理中心（有限合伙）、上海盟敬投资管理中心（有限合伙）
以及招商财富资产管理有限公司。请你公司补充披露：1）德融资本管理有限公
司的股东结构，上海祥佑投资管理中心（有限合伙）、上海盟敬投资管理中心（有
限合伙）的合伙人名称及出资额。2）锦圣基金及其合伙人是否存在结构化产品
安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 100
19、申请材料显示，锦圣基金有限合伙人为招商财富资产管理有限公司，以招
商财富一锦圣医药并购基金 1 号至 5 号认购合伙份额。请你公司补充披露：1）
上述专项资产管理计划的认购方、认购份额、资管计划主要内容及相关安排。2）
资管计划与金城药业、朗依制药的董事、监事及高级管理人员是否存在关联关
系或资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 105
20、申请材料显示，鉴于管理人名称变更，锦圣基金及其管理人正在办理法律
法规规定的私募投资基金及管理人的变更登记手续。请你公司在重组报告书中
充分提示风险，并对备案事项作出专项披露，承诺在完成私募投资基金备案前，
不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 109
21、申请材料显示，朗依制药现位于朝阳区管庄乡双桥路 559 号的制剂车间、
原位于龙湾屯镇焦庄户村的原料药车间在建设时取得了环保局出具的环评批复，
但未办理立项、环保验收手续。请你公司补充披露目前立项、环保验收手续的
办理进展，是否符合相关法律法规的规定，是否存在行政处罚风险，以及对朗
依制药生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 111
22、申请材料显示，朗依制药沧州原料药车间存在未取得工程建设施工许可文
6
件便进行开工建设的情形。请你公司补充披露该事项是否符合相关法律法规的
规定，是否存在行政处罚风险，以及对朗依制药生产经营的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 117
23、申请材料显示，达孜创投承诺，在本次交易的业绩承诺年度内保证标的公
司核心团队成员的稳定。达孜创投促使朗依制药核心团队成员签署覆盖本条任
职期限的劳动合同或聘任协议。锦圣基金、达孜创投促使朗依制药核心团队人
员与朗依制药签署竞业禁止协议等文件。请你公司补充披露：1）劳动合同或聘
任协议、竞业禁止协议的签署情况及具体约定。2）核心团队人员的稳定对朗依
制药及重组后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ........................................................................................................................... 119
24、申请材料多次出现“锦圣基金”及“锦圣投资”不同主体名称。请你公司补充
披露“锦圣基金”及“锦圣投资”的全称，是否为同一主体。独立财务顾问应当勤
勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错
漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 ........................... 122
7
1、申请材料显示，朗依制药交易价格超过上市公司 2014 年末资产总额的
100%。本次重大资产重组与募集配套资金的生效与实施互为前提条件。请你公
司：1）补充披露不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份前后上市公司的股
权结构。2）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市
公司治理及生产经营的影响。3）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理
人员的选聘方式及调整安排。4）结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完
成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
答复：
一、补充披露不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份前后上市公司的股
权结构
本公司已在重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“四、本次非公开发行股
份前后公司的股权变化”中补充披露上述信息，具体如下：
“本次交易中，上市公司拟向特定对象金城实业非公开发行不超过
16,694,490 股股份募集配套资金，募集配套资金不超过 30,000.00 万元。在考
虑及不考虑募集配套资金两种情形下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
项目
股份数量 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
金城实业 95,160,000 37.58% 95,160,000 24.85% 111,854,490 27.99%
赵鸿富 12,776,000 5.05% 12,776,000 3.34% 12,776,000 3.20%
赵叶青 4,720,000 1.86% 4,720,000 1.23% 4,720,000 1.18%
实际控制
112,656,000 44.49% 112,656,000 29.42% 129,350,490 32.37%
人合计
锦圣基金 0 0.00% 103,761,349 27.10% 103,761,349 25.97%
达孜创投 0 0.00% 25,940,337 6.77% 25,940,337 6.49%
其他股东 140,544,000 55.51% 140,544,000 36.70% 140,544,000 35.17%
合计 253,200,000 100.00% 382,901,686 100.00% 399,596,176 100.00%
”
1
二、补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司
治理及生产经营的影响
本公司已对重组报告书“第十三节其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司
治理机制的影响”之“（一）本次交易完成后公司完善公司治理结构的措施”进行了
修改，并补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，以及该安排对上市
公司治理及生产经营的影响。具体如下：
“在本次交易完成前，上市公司的董事会由九名董事组成，其中非独立董
事包括赵叶青、张学波、李家全、赵鸿富、郑庚修、郭方水，独立董事包括倪
浩嫣、赵耀和周建平。上述董事人选的选聘程序均系依照相关法律法规及上市
公司《公司章程》的规定进行。
根据《发行股份购买资产协议》，金城医药未与交易对方就董事推荐进行
约定。根据金城医药、交易对方锦圣基金的声明，金城医药、锦圣基金未就董
事推荐达成任何默契或安排，且锦圣基金明确声明不会向上市公司推荐董事。
上市公司的治理及生产经营不会因此受到实质性影响。
根据《公司法》等法律法规的规定，达孜创投在本次交易后有权向金城医
药推荐董事候选人。根据达孜创投与金城医药的协商约定，为进一步保障金城
医药收购朗依制药后的整合效率，达孜创投拟在本次交易完成后向金城医药推
荐一名非独立董事。
根据法律法规及金城医药《公司章程》的规定，金城医药的董事会决议应
经全体董事过半数通过，总经理负责执行董事会决议及公司的日常生产经营事
项。金城医药的董事会成员中六名非独立董事为金城医药董事会或股东推荐并
经金城医药股东大会选举产生。本次交易完成后，达孜创投持有金城医药的股
权比例为 6.49%，如达孜创投决定向金城医药推荐董事经股东大会选举通过，金
城医药董事会仍将由原董事会及股东推荐的相应非独立董事及独立董事构成，
达孜创投推荐董事不会对董事会决议施加决定性影响；同时，根据达孜创投出
具的书面承诺，达孜创投同意不会向金城医药推荐高级管理人员，故不会对金
城医药现有高级管理层及公司的生产经营构成实质性影响，因此，达孜创投在
2
本次交易完成后向上市公司推荐董事候选人不会对上市公司的治理及生产经营
构成实质性影响。
综上，本次交易完成后，锦圣基金不会向金城医药推荐董事及高级管理人
员，达孜创投不会向金城医药推荐高级管理人员，尽管董事会成员中将有一名
由达孜创投委派的非独立董事，但该情形不会对金城医药董事会的相关决策产
生任何实质性影响，上市公司治理及生产经营不会因上述安排而受到不利影响。”
三、补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安
排
本公司已对重组报告书“第十三节其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司
治理机制的影响”之“（一）本次交易完成后公司完善公司治理结构的措施”进行了
修改，并补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安
排。具体如下：
“在本次交易完成之前，上市公司的监事会由王凯、杨志远、孟凡卿三名
监事组成。上述监事人选的选聘程序均系依照相关法律法规、上市公司《公司
章程》及《监事会议事规则》。其中，王凯、杨志远由上市公司股东提名，并
经上市公司股东大会选举产生；孟凡卿由上市公司职工代表大会选举产生。
上市公司高级管理人员由张学波、崔希礼、郭方水、李家全、杨修亮以及
朱晓刚组成。上述高级管理人员的选聘程序均系依照相关法律法规及上市公司
《公司章程》，由上市公司董事会选举产生。
根据《发行股份购买资产协议》，金城医药未与交易对方就监事的选举、
高级管理人员的聘任进行约定。根据金城医药、交易对方锦圣基金、达孜创投
的声明，金城医药、锦圣基金、达孜创投未就监事、高级管理人员推荐达成任
何关于上市公司董事、监事及高级管理人员选聘或公司治理相关的默契或安排，
且锦圣基金、达孜创投明确声明不会向上市公司推荐监事及高级管理人员。金
城医药将依据法律法规和《公司章程》的规定进行监事、高级管理人员的选任。
综上，本次交易完成后，上市公司监事、高级管理人员的选聘方式不会因
本次交易而发生调整。”
3
四、结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控制权
稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本公司对重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“四、本次非公开发行股份
前后公司的股权变化”进行了修改，并补充披露交易完成后保持上市公司控制权
稳定的具体措施。具体如下：
“（一）本次交易前上市公司的实际控制人及董事会构成
本次交易前，赵鸿富、赵叶青通过金城实业直接及间接持有本公司 44.49%
股份，为本公司的实际控制人。截至本报告书签署日，本公司股权结构如下：
赵鸿富 张家顺 张学波 其他 邢福龙 赵叶青
投资者
53.68% 4.38% 4.38% 30.66% 2.94% 3.96%
100%
青岛富和投资 金城实业 其他投资者
5.05% 5.24% 37.58% 50.27% 1.86%
金城医药
上市公司现任董事会由九名董事构成，其中非独立董事包括赵叶青、张学
波、李家全、赵鸿富、郑庚修、郭方水，独立董事包括倪浩嫣、赵耀和周建平。
上述董事人选的选聘程序均系依照相关法律法规及上市公司《公司章程》、《董
事会议事规则》，由金城医药董事会提名，并经上市公司股东大会选举产生。
根据金城医药的说明，金城医药现任董事会成员中六名非独立董事均为金城医
药控股股东金城实业推荐及委派。
（二）交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
经上市公司与交易各方友好协商，约定保持上市公司控制权稳定的具体措
施如下：
1、本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件
4
为保持上市公司控制权稳定，本次交易在发行股份购买资产的同时，向上
市公司控股股东金城实业发行股份募集配套资金，且发行股份购买资产与募集
配套资金互为前提条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而
无法付诸实施，则另一项交易也不予实施。基于该等前提，按照本次募集配套
资金金额 30,000 万元的上限计算，本次交易完成后，金城医药实际控制人赵鸿
富、赵叶青合计持有发行人 129,350,490 股股份，持股比例将达到 32.37%，锦
圣基金将持有发行人 103,761,349 股股份，持股比例将达到 25.97%，两者持股
比例将相差 6.40%。
2、锦圣基金承诺不谋求上市公司控股权并放弃部分表决权
为进一步避免出现实际控制人变更的情形，锦圣基金已出具承诺如下：
‘本次交易完成后，锦圣基金及其一致行动人不会以任何方式直接或间接增
持金城医药股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市
公司股份增加的情形除外），不会单独或与他人共同谋求金城医药第一大股东
或控股股东地位；
本次交易完成后，锦圣基金及其一致行动人不会谋求或采取与第三方通过
一致行动或协议等其他安排，扩大其所能支配的金城医药表决权的数量；
本次募集配套资金与本次发行股份购买资产的实施同时生效、互为前提，
若其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则另一
项交易也不予实施，本次交易完成后，锦圣基金及其一致行动人承诺放弃所持
占金城医药总股本 7.41%股份的表决权。本次交易完成后，上市公司由于送红股、
转增股本原因导致锦圣基金及其一致行动人所持上市公司股份总数增加的，锦
圣基金及其一致行动人承诺放弃表决权的股份比例保持不变。’
3、锦圣基金承诺不向上市公司推荐董事
本次交易完成后，上市公司将按照法律法规及其《公司章程》的规定进行
董事的选任。上市公司与锦圣基金未在《发行股份购买资产协议》中就上市公
司的董事选任进行约定；根据上市公司与锦圣基金的声明，锦圣基金不会向上
5
市公司推荐董事，上市公司与锦圣基金之间亦未达成任何关于上述事项的默契
或安排。
4、达孜创投向金城医药推荐一名非独立董事不会对金城医药董事会的相关
决策产生实质性影响
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司未与达孜创投就董事推荐进行
约定。根据达孜创投与上市公司的协商约定，为进一步保障上市公司收购朗依
制药后的整合效率，达孜创投拟在本次交易完成后向上市公司推荐一名非独立
董事。上市公司将依据法律法规及其《公司章程》的规定进行董事的选任。截
至本报告书签署之日，上市公司的董事会成员中六名非独立董事均为上市公司
控股股东金城实业推荐及委派。本次交易完成后，在改选的上市公司董事会成
员中，仍保留五位金城实业委派的非独立董事，故由达孜创投委派一名非独立
董事的情形不会因此对上市公司董事会的相关决策产生实质性影响。
（三）本次交易完成后，上市公司的股权结构及董事会构成
基于上述稳定上市公司控制权的措施，考虑募集配套资金的情况，本次交
易完成后，本公司股权结构如下：
赵鸿富 张家顺 张学波 其他 邢福龙 赵叶青
投资者
53.68% 4.38% 4.38% 30.66% 2.94% 3.96%
100%
其他投资者 青岛富和投资 金城实业 锦圣基金 达孜创投
3.20% 35.17% 3.10% 27.99% 25.97% 6.49% 1.18%
金城医药
根据锦圣基金的书面说明与承诺，锦圣基金在本次交易完成后不会向金城
医药推荐董事。根据法律法规的规定，达孜创投有权在本次交易完成后向金城
医药推荐董事候选人。本次交易完成后，如达孜创投推荐的该名董事经股东大
会选举通过，则在金城医药董事会成员中，将包括由达孜创投推荐的的董事。
6
综上，基于本次交易完成后的股权结构、董事会组成安排、锦圣基金出具
的不谋求上市公司公司控制权并放弃部分表决权的承诺及不向上市公司推荐董
事的声明，本次交易不会导致上市公司控制权的变更，上市公司已在稳定控制
权方面采取有效措施。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易完成后交易对方达孜创
投拟向上市公司推荐一名非独立董事的安排不会对上市公司治理及生产经营产
生不利影响。上市公司按照相关法律法规及《公司章程》等进行监事、高级管
理人员的选聘，交易对方声明不向上市公司推荐监事、高级管理人员，上市公
司监事、高级管理人员的选聘方式不会因本次交易而发生调整。基于本次交易
完成后的股权结构、未来董事会安排、交易对方不谋求上市公司控制权并放弃
部分表决权的承诺及不向上市公司推荐董事的声明，本次交易不会导致上市公
司控制权的变更，上市公司在稳定控制权方面采取有效措施。
六、律师核查意见
经核查，本次交易的律师认为：基于本次交易完成后的股权结构、董事会组
成安排，本次交易的相关方在稳定上市公司控制权方面已采取相应的措施，能
够保持上市公司控制权的稳定。
7
2、申请材料显示，朗依制药近三年存在多次股权转让，其中 2015 年 1 月，
朗依制药股东达孜创投将其 3,200 万货币出资转让给锦圣基金。请你公司补充
披露：1）达孜创投与锦圣基金出资额转让协议的主要内容、协议安排、执行情
况，并补充提供相关协议。2）朗依制药最近三年增减资及股权转让的原因、背
景，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规
定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
答复：
一、达孜创投与锦圣基金出资额转让协议的主要内容、协议安排、执行情况。
本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、朗依制药基本
情况”之“（九）最近三年资产评估、增减资及股权转让的原因、作价依据及合
理性”中披露交易完成后达孜创投与锦圣基金出资额转让协议的主要内容、协议
安排、执行情况，具体如下：
“5、达孜创投与锦圣基金出资额转让协议的主要内容、协议安排
根据锦圣基金及达孜创投提供的资料并经核查，锦圣基金与达孜创投签订
的股权转让协议及补充协议的主要内容及安排如下：
2015 年 1 月 4 日，达孜创投与锦圣基金、杨军及韩秀菊签署《股权转让交
易协议》，主要对下列事项进行了约定：
（1）转让股权定价
各方约定以朗依制药 2014 年度预期净利润（扣除非经常性损益后的净利润，
下同）人民币 12,500 万元的 16 倍作为估值依据，朗依制药的整体估值为 20 亿
元，达孜创投将其对朗依制药的出资 3,200 万元（即朗依制药 80%股权）转让给
锦圣基金，作价 16 亿元；
（2）股权价款支付
各方约定锦圣基金分期支付股权价款：(i)在协议签署之日后 2 个工作日内，
支付 3,000 万元作为诚意金；(ii) 在 2015 年 1 月 19 日前支付 19,000 万元作
8
为预付款；(iii)在 2015 年 2 月 14 日前支付 38,000 万元作为首期转让价款；
(iv)在 2015 年 3 月 31 日前支付剩余转让价款。
（3）股权变更登记
各方约定在锦圣基金支付首期转让价款后，锦圣基金及达孜创投应立即办
理朗依制药 80%股权的工商变更登记手续。
（4）股权质押
各方约定在转让价款全部支付完毕后，达孜创投应将其所持有的朗依制药
20%股权质押予锦圣基金作为协议中业绩承诺及补偿事项的担保。
（5）业绩承诺及补偿
达孜创投承诺，朗依制药 2015 年至 2017 年经审计的扣除非经常性损益的
税后净利润分别不低于 15,000 万元、18,000 万元、21,600 万元，若朗依制药
未来实际净利润低于上述承诺，则达孜创投将在上述各年度审计报告出具后 10
日内，以各年承诺净利润与实际净利润差额的 1.5 倍，按照锦圣基金持股比例
向锦圣基金以现金方式进行补偿。
2015 年 1 月 18 日，达孜创投与锦圣基金、杨军及韩秀菊签署《关于股权转
让的补充协议》，调整原协议中达孜创投的的业绩承诺条款，即达孜创投承诺：
在剥离相关资产后，朗依制药 2015 年至 2017 年经审计的扣除非经常性损益的
税后净利润分别不低于 15,600 万元、18,720 万元、22,464 万元。
6、达孜创投与锦圣基金出资额转让协议的执行情况
根据上述《股权转让交易协议》及《股权转让的补充协议》，达孜创投与
锦圣基金约定了转让股权定价、转让款项支付、股权变更登记、股权质押及业
绩承诺与补偿等相关事项，据此，根据上述相关方提供的资料并经独立财务顾
问和律师核查，上述协议执行情况如下：
（1）股权价款支付情况
根据中信银行出具的网银业务回单、划款指令书及对账单，锦圣基金通过
中信银行支付股权转让款合计 600,000,000 元。
9
根据招商银行于出具的《付款回单》，锦圣基金通过招商银行支付股权转
让款合计 1,000,000,000 元。
基 于 上 述 ， 截 至 2015 年 3 月 27 日 ， 锦 圣 基 金 已 支 付 股 权 转 让 款
1,600,000,000 元，全部款项已支付完毕。
（2）股权变更登记执行情况
上述股权变更事项已于 2015 年 1 月 23 日办理完毕工商登记手续。2015 年
2 月 12 日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发《企业法人营业执照》。
（3）股权质押执行情况
经核查，2015 年 3 月 27 日，达孜创投已将朗依制药 20%股权质押给锦圣基
金。为配合完成本次交易，达孜创投所持的朗依制药 20%股权已于 2016 年 4 月
8 日解除质押。
（4）业绩承诺及补偿执行情况
上述协议约定了达孜创投应承担的朗依制药 2015 年度-2017 年度的业绩承
诺及业绩承诺的或有补偿义务，朗依制药 2015 年至 2017 年经审计扣除非经常
性损益的税后净利润分别不低于 15,600 万元、18,720 万元、22,464 万元。根
据大信出具的审计报告（大信审字[2015]第 3-00617 号、大信审字[2016]第
3-00085 号），朗依制药 2015 年度实现的扣除非经常性损益的税后净利润
15,702.44 万元，已实现其 2015 年度业绩承诺。截至本报告书签署日，鉴于达
孜创投、锦圣基金与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿
协议》，本次交易完成后，达孜创投仅向上市公司履行上述相应年度业绩承诺，
不再向锦圣基金履行该等业绩承诺。”
二、补充披露朗依制药最近三年增减资及股权转让的原因、背景，是否履行
必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违
反限制或禁止性规定而转让的情形
本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、朗依制药基本
情况”之“（九）最近三年资产评估、增减资及股权转让的原因、作价依据及合
10
理性”中披露朗依制药最近三年增减资及股权转让的原因、背景，是否履行必要
的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限
制或禁止性规定而转让的情形，具体如下：
“1、最近三年发生的股权转让、增资情况
（1）2013 年 12 月股权转让
2013 年 12 月 1 日，韩秀菊、杨军与达孜创投签署《出资转让协议书》，约
定韩秀菊、杨军分别将其持有的朗依制药 200 万元、3,800 万元出资额转让给达
孜创投。2013 年 12 月 26 日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发了《企业
法人营业执照》。
由于达孜创投的合伙人为杨军和韩秀菊，此次股权转让属于同一控制下股权
转让，此次转让对价不具有参考性。
（2）2015 年 1 月股权转让
2015 年 1 月 4 日，达孜创投与锦圣基金、杨军及韩秀菊签署《关于股权转
让的交易协议》，三方于 2015 年 1 月 18 日签署《关于股权转让的补充协议》，
约定达孜创投将其持有的朗依制药 3,200 万出资额转让给锦圣基金。2015 年 2
月 12 日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发《企业法人营业执照》。
此次股权转让中，朗依制药的估值约为 200,000 万元，是双方根据企业未来
三年的经营规划和盈利预测，采用收益法进行预估值并参考结合近期股权投资市
场对制药企业的估值情况协商确定的结果。
2、朗依制药最近三年增减资及股权转让的原因、背景
根据对杨军的访谈并经朗依制药说明，上述朗依制药 2 次股权转让的原因
及背景如下：
（1）2013 年 12 月韩秀菊、杨军与达孜创投股权转让。达孜创投系杨军及
韩秀菊实际控制的企业，为享受西藏自治区优惠政策，韩秀菊及杨军于 2013 年
11 月 26 日注册成立达孜创投，并将其所持朗依制药股份转让至达孜创投。
11
（2）2015 年 1 月达孜创投与锦圣基金股权转让，系锦圣基金看好朗依制药
发展前景及基金资本运作考量，故以朗依制药 2014 年度预期净利润人民币
12,500 万元的 16 倍作为估值依据，受让达孜创投持有的朗依制药 3,200 万出资
额。
3、增资或转让所履行的必要的审议和批准程序
根据上述增资及股权转让相关方提供的资料并经本次重组的经办律师核查，
上述增资及股权转让履行的审议及批准程序如下：
（1）2013 年股权转让
2013 年 11 月 28 日，达孜创投通过合伙人决议，同意受让杨军、韩秀菊持
有的朗依制药 100%股权。
2013 年 12 月 1 日，朗依制药通过股东会决议，同意增加新股东达孜创投，
同意韩秀菊将其对朗依制药实缴的 200 万货币出资转让给达孜创投，同意杨军
将其对朗依制药实缴的 3,800 万货币出资转让给达孜创投，同意朗依制药变更
后的投资情况为：注册资本 4,000 万元，其中达孜创投货币出资 4,000 万元，
并相应修改《公司章程》。
（2）2015 年股权转让
2015 年 1 月 5 日，达孜创投作出合伙人决议，同意将其持有的朗依制药 80%
股份转让给锦圣基金。
2015 年 1 月 19 日，锦圣基金作出合伙人决议，同意本合伙企业资金用于收
购达孜创投持有的朗依制药股权。
2015 年 1 月 21 日，朗依制药通过股东决定，同意股东达孜创投将其对朗依
制药的 3,200 万货币出资转让给锦圣基金，并相应修改《公司章程》。
7、关于最近三年增减资及股权转让是否符合相关法律法规及公司章程的规
定，以及是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形的说明
12
经本次交易的独立财务顾问及律师核查，就上述股权转让事宜，相关方均
已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及各自合伙协议或公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：锦圣基金与达孜创投之间的股权
转让所涉及的股权转让价款已支付完毕，朗依制药的股权变更登记已完成，双
方所签订的股权转让协议及补充协议主要条款已执行完毕。朗依制药最近三年
的增资及股权转让事宜，相关方均已履行必要的审议和批准程序，该等程序合
法有效，符合相关法律法规及各自合伙协议或公司章程的规定，不存在违反限
制或禁止性规定而转让的情形。
四、律师核查意见
经核查，本次交易的律师认为：锦圣基金与达孜创投之间的股权转让所涉
及的股权转让价款已支付完毕，朗依制药的股权变更登记已完成，除朗依制药
2016-2017 年度盈利预测及补偿条款在本次交易完成后不予执行外，双方签署的
股权转让协议及补充协议主要条款已执行完毕。朗依制药最近三年的股权转让
事宜，相关方均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及各自合伙
协议或公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
13
3、申请材料显示，锦圣基金（金城实业为有限合伙人）不参与业绩补偿。
请你公司：1）结合合伙人出资资金来源、合伙协议、合伙事务执行情况等，进
一步补充披露锦圣基金与上市公司控股股东、实际控制人的关系，是否属于其
控制的关联人；如是，补充披露目前业绩补偿安排是否符合我会相关规定。2）
朗依制药实际控制人陈明键不参与业绩补偿的原因及对业绩承诺履行的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合合伙人出资资金来源、合伙协议、合伙事务执行情况等，进一步补
充披露锦圣基金与上市公司控股股东、实际控制人的关系，是否属于其控制的关
联人；如是，补充披露目前业绩补偿安排是否符合证监会相关规定
本公司对重组报告书“第三节交易对方的基本情况”之“四、其他事项说明”之”
（一）交易对方、募集配套资金特定对象与上市公司关联关系说明”进行了修改
并补充披露锦圣基金与本公司控股股东、实际控制人的关系。具体如下：
“（一）交易对方、募集配套资金特定对象与上市公司关联关系说明
1、锦圣基金
（1）锦圣基金合伙人出资方式、数额及资金来源
认缴出资 占全部认缴额
序号 合伙人姓名 出资方式 资金来源
（万元） 的比例（%）
北京东方高圣控股股份
1 现金 208.34 0.125 自有资金
有限公司
淄博金城实业投资股份
2 现金 30,208.33 18.132 借贷资金
有限公司
3 德融资本管理有限公司 现金 29,166.67 17.507 自有资金
上海祥佑投资管理中心
4 现金 2,083.33 1.251 自有资金
（有限合伙）
上海盟敬投资管理中心
5 现金 833.33 0.500 自有资金
（有限合伙）
招商财富资产管理有限
6 现金 104,100.00 62.485 募集资金
公司
（2）锦圣基金合伙协议、合伙事务执行情况
14
根据锦圣基金的合伙协议，执行事务合伙人可以对外代表有限合伙企业执
行合伙事务，代表有限合伙企业签署相关法律文件、履行相关法律手续。执行
事务合伙人办理项目投资相关事宜、履行相关手续必须按照投资决策委员会的
书面决议执行。东方高圣作为锦圣基金的普通合伙人，自锦圣基金成立以来一
直负责执行合伙事务。
根据锦圣基金的合伙协议，锦圣基金设投资决策委员会。投资决策委员会
是有限合伙企业投资事宜的决策和管理机构，共设成员 5 名，并设立 2 名观察
员。其中，投资决策委员会委员由执行事务合伙人聘任；观察员可以由有限合
伙人委派，但是仅参与投资决策委员会，没有投票权和决策权。
根据锦圣基金的合伙协议、投资决策委员会及合伙人大会决议、锦圣基金
的说明等文件并经本次交易的独立财务顾问和律师核查：
①锦圣基金于 2014 年 8 月设立时，锦圣基金仅有金城实业与东方高圣两个
合伙人，金城实业认缴出资额占锦圣基金全部认缴额的 50%，锦圣基金未开展
任何实质性的投资，未组建投资决策委员会、也未召开任何合伙人大会，金城
实业作为有限合伙人并未通过投资决策委员会及合伙人大会表决对锦圣基金的
经营运作产生重大影响。
②2015 年 1 月，德融资本、上海祥佑和上海盟敬加入锦圣基金。在上述合
伙人入伙后，投资决策委员会才开始正常运作。投资决策委员会由杜业松、花
正金、仇思念、董兴佐和赵鸿富 5 个组成，其中花正金为主席。投资事宜由上
述 5 名投资决策委员会按“一人一票”原则的表决通过。这 5 名投资决策委员会
委员只有赵鸿富由金城实业推荐，其他 4 名都由东方高圣推荐，且金城实业与
其他 4 名合伙人均不具有关联关系，金城实业无法对锦圣基金的投资事宜产生
重大实质性影响。
③锦圣基金于 2015 年 2 月已引入优先级合伙人招商财富，且该等“优先级
合伙人”只是优先分配收益，并不由金城实业或金城医药提供担保等保底收益，
实质上招商财富也是股权性质的出资人。因此，金城实业认缴出资比例降低至
18.13%，根据锦圣基金合伙人协议及补充协议，除转让、处分财产需要全体合
15
伙人通过外，其他事项均由三分之二以上合伙人表决通过，故金城实业并不能
实际支配锦圣基金合伙人大会的表决。
④赵鸿富于 2015 年 4 月不再担任锦圣基金投资决策委员会委员，锦圣基金
目前的投资决策委员会成员为杜业松、花正金、仇思念、董兴佐和贾帅，其中
杜业松为德融资本推荐，其余委员会成员全部由东方高圣推荐。金城实业无法
实际支配锦圣基金合伙人大会的表决、不能参与或实际支配锦圣基金投资决策
委员会的表决、不能实际支配锦圣基金的日常经营运作。
（3）相关法律法规关于关联控制的表述
《公司法》第二百一十六条规定：“……关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。”
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
第 10.1.3 条规定：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联
法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项
所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他
组织；（三）由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）
中国证监会、本次重组的或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”
根据《上市规则》的规定，控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，
并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
鉴于金城实业持有锦圣基金 18.13%的出资份额、且本次交易围绕着金城实
业控股的金城医药进行，根据实质重于形式的原则，锦圣基金被界定为金城实
业的关联方。但金城实业已不再在投资决策委员会中占有席位，金城实业仅作
为有限合伙人参与锦圣基金重大事项的决策，该等投资者的决策权不足以对锦
16
圣基金合伙人大会的决议产生重大影响、不能参与或实际支配锦圣基金投资决
策委员会的表决、不能实际支配锦圣基金合伙事务的执行，因此，金城实业未
实际控制锦圣基金。在审议涉及本次交易相关议案的股东大会上，金城实业也
履行了回避表决程序。
因此，独立财务顾问和律师基于实质重于形式原则，将锦圣基金定义为金
城实业的关联方，但不属于金城实业直接或间接控制的关联方。
综上，因锦圣基金不受上市公司控股股东及实际控制人所控制，故其未与
上市公司约定业绩补偿安排不违反《重组管理办法》第三十五条、“关于并购
重组业绩补偿相关问题与解答”等法律法规和证监会的相关规定。”
二、朗依制药实际控制人陈明键不参与业绩补偿的原因及对业绩承诺履行的
影响。
本公司已在重组报告书“第三节交易对方的基本情况”之“四、其他事项说明”
增加”（六）交易对方参与业绩补偿承诺事项的情况说明”，以补充披露朗依制药
实际控制人陈明键不参与业绩补偿的原因及对业绩承诺履行的影响。具体如下：
“2、陈明键及其控制的锦圣基金不直接参与业绩补偿的原因
截至本报告书签署日，朗依制药的控股股东锦圣基金的执行事务合伙人为东
方高圣。由于陈明键对东方高圣日常运营、重大投资决策具有实际控制力，故
将陈明键界定为锦圣基金及朗依制药的实际控制人。本次交易中，陈明键及其
控制的锦圣基金不直接参与业绩补偿的原因如下：
（1）锦圣基金作为财务投资者不适合作为业绩补偿的承诺主体
锦圣基金作为一支专业的并购基金，成立的目的即为对股权及其他法律允
许的资产及权益的投资，通过股权转让等方式获取投资的资本利得收益。在收
购朗依制药的 80%股权后，锦圣基金虽然取得了朗依制药的控股权，但其收购的
目的仅是为了将所持有的朗依制药股权适机出售给上市公司，并在限售期满后
通过二级市场减持获利退出。
17
从基金的结构设置上，锦圣基金的合伙人共 6 人，其中普通合伙人为 1 人，
有限合伙人为 5 人。招商财富资产管理有限公司作为有限合伙人，其出资份额
占全部认缴额的比例为 62.485%，实缴资金是招商财富-锦圣医药并购基金 1 号
专项资产管理计划至招商财富-锦圣医药并购基金 5 号专项资产管理计划（以下
简称：“专项资产管理计划”）的委托财产。“专项资产管理计划”的目的便
是为了投资权益资产，通过权益资产获取的资本利得来获得相应的投资收益。
如上所述，本次交易中，各方出于实质重于形式以及谨慎性原则的考虑，
将锦圣基金界定为不受本公司控股股东所控制的关联方。作为市场化的专业并
购基金，锦圣基金以基金增值而非控制标的资产为最终目的。因此，虽然锦圣
基金通过收购朗依制药 80%股权取得朗依制药控股权，但锦圣基金属于纯财务性
投资者,其收购动机为在合适时机向上市公司出售所持标的资产，并将取得的上
市公司对价股份在二级市场减持从而获利退出。因此，锦圣基金不适合作为业
绩补偿的承诺主体。
（2）本次交易关于业绩补偿责任的安排已取得交易各方同意
根据《重组管理办法》第三十五条第三款：“上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商
是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，锦圣基金不受金城实业直接或间接控制。根据上述《重组管理
办法》相关法规规定，鉴于本次交易事实上为市场化的交易，交易各方未在《发
行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定锦圣基金及陈明键的业绩
补偿责任，且上述协议业已通过上市公司股东大会表决通过并且在表决过程中
履行了关联方回避表决的程序，上市公司控股股东金城实业、股东赵鸿富、股
东赵叶青以及股东张学波都进行了回避表决。因此，本次交易中陈明键及锦圣
基金未按照非市场化交易的监管要求，承诺对本公司进行直接业绩补偿。
（3）本次交易业绩补偿方式、金额及主体通过了上市公司股东大会的审议
18
根据《重组管理办法》：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前
二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩
补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” 由于本次交易从实质上来说，是
一次纯市场化的交易，所以本次交易的业绩补偿承诺是上市公司与交易对方通
过市场化谈判达成的一致结果。本次交易的决策过程中，交易双方签订的《发
行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案也都经过了上市公司股
东大会的表决通过，并且在表决过程中履行了关联方回避表决的程序，上市公
司控股股东金城实业、股东赵鸿富、股东赵叶青以及股东张学波都进行了回避
表决。
因此，锦圣基金并不需要按照非市场化交易的监管要求进行补偿，本次交易
可以只由达孜创投来承担业绩补偿责任。
4、陈明键及其控制的锦圣基金未直接参与业绩补偿对朗依制药业绩承诺履
行的影响
根据《盈利预测补偿协议》，达孜创投承诺在 2015 年度、2016 年度及 2017
年度的净利润分别不低于 15,600 万元、18,720 万元和 22,464 万元（以下简称“承
诺净利润”），并保证期间各年承诺净利润与经审计的实际扣除非经常性损益
后的净利润差额的 1.5 倍向金城医药支付现金补偿。
（1）不同假设情形下需要履行的业绩补偿责任
根据大信出具的审计报告（大信审字[2016]第 3-00085 号），朗依制药 2015
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,702.44 万元，已实现
了 2015 年度的业绩承诺指标。因此，在 2016 年-2017 年朗依制药净利润为 0 的
假设情况下，达孜创投需要履行的业绩补偿责任为 61,776 万元，具体如下：
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年 合计
A、承诺扣除非经常性损
15,600.00 18,720.00 22,464.00 56,784.00
益后的净利润（万元）
B、业绩补偿责任 A*1.5
23,400.00 28,080.00 33,696.00 85,176.00
（净利润为 0 情形下）
19
实际业绩完成情况 15,702.44 - - 15,702.44
C、可能补偿责任（净利
0 28,080.00 33,696.00 61,776.00
润为 0 情形下）
注：朗依制药 2015 年扣除非经常性损益后的净利润已实现业绩承诺数额，故达孜创投
2015 年无需履行业绩补偿责任。
（2）锦圣基金以全部次级合伙人对应所持的对价为 45,176 万元金城医药股
票对价为上限，履行连带补偿责任
业绩补偿义务人达孜创投持有朗依制药 20%股权，本次交易完成后将获得
40,000 万元的金城医药对价股票（以本次发行股份购买资产的发行价格 15.42 元
/股为计算价格），并不足以承担朗依制药在净利润为 0 的假设条件下的三年业
绩补偿责任，差额为 45,176 万元。为了保障上市公司及上市公司中小股东的权
益，经上市公司与锦圣基金、达孜创投、杨军和韩秀菊协商，由锦圣基金承诺
对不足以覆盖的差额部分承担连带补偿责任。
具体而言，本次交易完成后，锦圣基金将其全部次级合伙人所持的 27.12%
锦圣基金份额所对应的 45,176 万元金城医药对价股票（以本次发行股份购买资
产的发行价格 15.42 元/股为计算价格）质押给金城实业。在达孜创投业绩承诺
期内（2015 年、2016 年和 2017 年三个完整会计年度），若朗依制药当年经审
计的实际净利润小于当期承诺净利润的，在达孜创投未能按照《盈利预测补偿
协议》约定就当期应补偿金额（当期应补偿金额=当期承诺净利润与当期实际净
利润差额的 1.5 倍）履行补偿义务的情况下，金城医药将根据《盈利预测补偿协
议》的约定首先要求连带保证担保责任人杨军、韩秀菊履行保证责任。如杨军、
韩秀菊因任何原因（包括死亡、丧失或部分丧失行为能力、丧失清偿能力、无
可供执行资产等）未能全额补偿当期应补偿金额的，金城实业可向锦圣基金主
张质押股份质权。金城实业主张质权后所得全部款项应支付给金城医药，以完
成达孜创投应对金城医药履行之业绩补偿义务。基于此，金城医药及锦圣基金
均有权向达孜创投、杨军、韩秀菊中的一方或几方进行追偿。
如上所述，若以本次发行股份购买资产的发行价格 15.42 元/股为计算价格，
锦圣基金次级合伙人持有的 27.12%锦圣基金份额所对应的金城医药对价股票为
45,176 万元，达孜创投所持金城医药股票对价为 40,000 万元，两者合计 85,176
万元，正好可以覆盖朗依制药 2015 年、2016 年、2017 年三年业绩补偿期净利
20
润均为 0 的假设情况，合计 85,176.00 万元的业绩补偿责任。基于 2015 年业绩
承诺已实现，此金额更是完全足以覆盖朗依制药 2016 年、2017 年在净利润为 0
的假设条件下，合计 61,776 万元的业绩补偿责任。因此在上述安排下，本次交
易中交易对方有充分履约能力完成业绩补偿责任。
（3）锦圣基金将视达孜创投对业绩补偿责任的履行情况，将此次所质押股
票分批解除质押
考虑到锦圣基金作为财务投资者，基金管理存在运作退出的需要，在充分保
障上市公司及上市公司中小股东利益的前提下，金城医药与锦圣基金在《业绩
补偿及股权质押协议》中约定如下：
1）朗依制药 2016 年度的实际净利润达到或超过 2016 年度当期承诺净利润
或达孜创投就 2016 年当期应补偿金额进行全额现金补偿后，其所质押的股票金
额对价仍能全部覆盖 2017 年度当期承诺净利润的 1.5 倍的情况下，锦圣基金有
权在 2016 年度标的公司承诺净利润达标（以专项审计报告为准）之日或 2016
年当期应补偿金额全额补偿之日起 20 日内，到中登公司申请办理解除全部股份
质押的登记手续，并根据法律法规的规定，在满足限售期要求的前提下处置该
等股份，金城实业应予以相应配合。
2）(i)达孜创投已根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕 2016 年度的
全部业绩补偿义务或 (ii)达孜创投虽未履行完毕 2016 年度的全部业绩补偿义
务、但杨军、韩秀菊就达孜创投未予补偿的差额部分履行连带保证责任，使得
2016 年度当期应补偿金额已经全部完成补偿，但在履行完毕该等补偿义务后达
孜创投所质押的股票金额对价未能全部覆盖 2017 年度当期承诺净利润的 1.5 倍
的，锦圣基金有权在根据前述约定 2016 年度的当期应补偿金额全部完成补偿之
日起 20 日内到中登公司申请解除部分股份质押登记手续并根据法律法规的规定
在满足限售期要求的前提下处置解除质押的股份。在保证达孜创投与锦圣基金
质押剩余股份按照本次发行股份购买资产之股份发行价格计算所得金额足额覆
盖 2017 年度当期承诺净利润金额 1.5 倍的前提下，解除质押股份数量由各方协
商确定。
21
3）如(i)朗依制药 2017 年度的实际净利润达到或超过 2017 年度当期承诺净
利润，或(ii) 达孜创投已根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕 2017 年
度的全部业绩补偿义务（如有）或(iii)达孜创投虽未履行完毕 2017 年度的全
部业绩补偿义务、但杨军、韩秀菊就达孜创投未予补偿的差额部分履行连带保
证责任，使得 2017 年度当期应补偿金额已经全部完成补偿，锦圣基金有权在 2017
年度朗依制药承诺净利润达标（以专项审计报告为准）之日或根据前述约定 2017
年度的当期应补偿金额全部完成补偿之日起 20 日内到中登公司申请解除剩余股
份质押登记手续并根据法律法规的规定在满足限售期要求的前提下处置解除质
押的股份，金城实业应予以相应配合。
（4）达孜创投合伙人韩秀菊、杨军承担连带保证责任
根据《盈利预测补偿协议》的约定，达孜创投根据该协议项下约定累计用于
补偿的现金金额的总和不得超过金城医药以发行股份方式购买的达孜创投、锦
圣基金持有的朗依制药 100%股权的的全部交易对价 20 亿元。为进一步保证切实
保障中小股东利益，避免达孜创投、锦圣基金的业绩补偿履约能力因上市公司
股票价格超出预期的大幅下跌而受到影响，由达孜创投合伙人韩秀菊、杨军承
担连带保证责任。
综上，锦圣基金已与上市公司补充约定了业绩补偿安排，该等业绩补偿安排
可以进一步保障上市公司及中小股东的权益。陈明键及其控制的锦圣基金未直
接参与业绩补偿不会对朗依制药业绩承诺的履行产生不利影响。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：尽管将锦圣基金界定为金城实业的
关联方，但锦圣基金不属于金城实业直接或间接控制的关联方，锦圣基金及其
实际控制人未与上市公司约定业绩补偿安排不违反《重组管理办法》等法律法
规的规定；上市公司已与业绩承诺方达孜创投约定业绩承诺及补偿安排，且锦
圣基金就达孜创投履行该等业绩补偿出具质押担保并承担连带责任，上述安排
符合法律法规的规定，可以有效保护上市公司的合法权益。因此，锦圣基金及
陈明键未直接参与业绩补偿不会对本次交易的业绩承诺履行造成不利影响。
22
四、律师核查意见
经核查，本次交易的律师认为：锦圣基金应界定为金城实业的关联方，但锦
圣基金不属于金城实业直接或间接控制的关联方，锦圣基金及其实际控制人未
与上市公司约定业绩补偿安排不违反《重组管理办法》等法律法规的规定；上
市公司已与业绩承诺方达孜创投约定业绩承诺及补偿安排，且锦圣基金就达孜
创投履行该等业绩补偿出具质押担保，上述安排符合法律法规的规定，可以有
效保护上市公司的合法权益。因此，锦圣基金及陈明键未参与业绩补偿不会对
本次交易的业绩承诺履行造成不利影响。
23
4、申请材料显示，本次交易业绩补偿义务人达孜创投持有朗依制药 20%股
权、获得对价为 4 亿元，且全部为股份。达孜创投承诺朗依制药在 2015 年度、
2016 年度、2017 年度的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 15,600 万元、
18,720 万元和 22,464 万元，合计 56,784 万元，以现金方式支付补偿。申请材
料同时显示，达孜创投取得的金城医药的所有股份质押给金城实业作为履行其
在业绩补偿承诺项下的义务。请你公司：1）补充披露由达孜创投承担业绩补偿
的原因。2）结合达孜创投拥有资产等情况补充披露其业绩承诺履行能力。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、由达孜创投承担业绩补偿的原因
本公司已在重组报告书“第三节交易对方的基本情况”之“四、其他事项说
明”增加”（六）交易对方参与业绩补偿承诺事项的情况说明”，以补充披露由
达孜创投承担业绩补偿的原因，具体如下：
“1、由达孜创投承担业绩补偿的原因
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司
与该交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填
补措施及相关具体安排。根据锦圣基金、达孜创投的营业执照、合伙协议及其
分别出具的书面承诺并经核查，锦圣基金、达孜创投均不属于上市公司控股股
东、实际控制人控制的关联方，可以与上市公司自行约定相应的业绩补偿条款。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，达孜创投向金城医药履行 2015 年度、
2016 年度及 2017 年度的朗依制药业绩承诺及业绩补偿义务，且除锦圣基金依据
《业绩补偿及股权质押协议》为达孜创投履行业绩承诺补偿义务提供质押担保
之外，全体合伙人韩秀菊、杨军就达孜创投的补偿义务承担连带责任。由达孜
创投及其合伙人杨军、韩秀菊承担业绩承诺补偿义务主要原因系：（1）杨军、
韩秀菊系朗依制药的创始人，且具有医药教育及工作背景，两人及其投资的合
伙企业对朗依制药的历史情况及现有生产经营更为了解；（2）锦圣基金在收购
24
朗依制药股权后保留了原有的经营团队；（3）根据达孜创投与锦圣基金签署的
股权转让协议，达孜创投将就 2015 年、2016 年及 2017 年的税后净利润向锦圣
基金承担业绩补偿义务；根据本次交易的相关安排及《盈利预测补偿协议》的
约定，本次交易完成后，达孜创投将向金城医药承担业绩补偿义务、其对锦圣
基金不再承担业绩补偿义务。”
二、结合达孜创投拥有资产等情况补充披露其业绩承诺履行能力
本公司已在重组报告书“第三节交易对方的基本情况”之“四、其他事项说
明”中增加“（六）交易对方参与业绩补偿承诺事项的情况说明”，结合达孜创
投拥有资产等情况补充披露了其业绩承诺履行能力，具体如下：
“2、达孜创投的业绩承诺履行能力
（1）达孜创投拥有资产情况
根据锦圣基金和达孜创投提供的股权转让协议、付款凭证等资料和说明，
达孜创投以 160,000 万元对价向锦圣基金转让朗依制药 80%股权，达孜创投确
认转让对价已由锦圣基金全额支付。
达孜创投目前持有朗依制药 20%的股份，按照本次重大资产重组时的发行
价格计算，本次交易完成后，达孜创投将持有金城医药 25,940,337 股股票，并
拟在交易完成后将该部分股份质押给金城实业作为履行其在业绩补偿承诺项下
的义务。
（2）达孜创投合伙人韩秀菊、杨军承担连带保证责任
达孜创投合伙人韩秀菊、杨军的个人财产还包括金融资产、存款和多处房
产等。根据在人民银行系统查询所得的个人信用报告，杨军个人信用状态良好。
达孜创投的全部合伙人韩秀菊、杨军为了确保上述业绩补偿责任的实施，在《盈
利预测补偿协议》已做了如下承诺：
“若达孜创投不履行或未全部履行《业绩承诺及补偿协议》及《发行股份
购买资产协议》的陈述、保证、承诺、义务及责任，无论韩秀菊、杨军因为任
何原因是否担任达孜创投的合伙人，韩秀菊、杨军均将向金城医药承担连带保
25
证责任。如杨军、韩秀菊未履行保证责任的，应当适用《发行股份购买资产协
议》有关违约责任等相关约定。上述承诺真实、准确、完整，为本人的真实意
思表示。”
综上，若出现需要补偿的情况，达孜创投、杨军、韩秀菊具备足够的补偿
能力履行补偿义务。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：达孜创投承担业绩补偿系上市公
司与交易对方通过市场化谈判达成的一致结果，交易双方签订的《发行股份购
买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案也经过了上市公司股东大会的表
决通过，达孜创投及其合伙人杨军、韩秀菊作为本次交易的业绩补偿承诺方及
连带保证责任人，具备适当的业绩承诺履行能力。
四、律师核查意见
经核查，本次交易的律师认为：达孜创投承担业绩补偿义务系经上市公司
与交易对方自主协商后达成的约定，符合《重组管理办法》的规定，交易双方
签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》对双方具有约束力；
达孜创投及其合伙人杨军、韩秀菊作为本次交易的业绩补偿承诺方及连带保证
责任人，具备适当的业绩承诺履行能力。
26
5、申请材料显示，本次拟向金城实业锁价发行股票募集配套资金 30,000.00
万元，在扣除发行相关费用后，拟用于建设北京朗依制药有限公司沧州分公司
原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。请你公司：1）结合上市公司
完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、
授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易
方案以确定价格对上市公司控股股东发行股份募集配套资金对上市公司和中小
股东权益的影响。3）补充披露本次交易标的资产业绩承诺与募集配套资金投入
带来的收益如何区分。4）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
补充披露本次交易前金城实业及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来
支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
本公司已在重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“二、募集配套资金
情况”之“（四）募集配套资金的必要性”中结合上市公司完成并购后的财务状
况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，在原已
披露的募集配套资金的必要性基础上补充披露本次交易募集配套资金的必要性，
上述补充披露中同时涵盖了对原来“2、上市公司、标的公司报告期末货币资金
余额及用途”及“3、上市公司资产负债率与同行业比较”的描述。具体如下：
“1、前次募集资金使用情况分析
重组报告书已在“第五节本次发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”
之“（四）募集配套资金的必要性”之“1、前次募集资金使用情况分析”中披
露前次募集资金使用情况如下：
公司首次公开发行上市扣除承销和保荐费用后共募集资金 52,806.80 万元，
截至 2015 年 12 月 31 日，已使用募集资金 44,770.90 万元，剩余募集资金 8,035.90
万元（不含利息收入），使用率达 84.78%。截至 2015 年 12 月 31 日，金城医药
的募集资金使用情况如下：
27
单位：万元
是否已变更 募集资金 截至期末
调整后投资 是否达到
承诺投资项目 项目（含部分 承诺投资 累计投入
总额 预计效益
变更） 总额 金额
1、3,000 吨/年 AE-活性
否 7,900.96 7,900.96 7,653.83 是
酯新工艺产业化项目
2、800 吨/年头孢克肟侧
否 7,742.38 7,742.38 7,757.66 是
链酸活性酯产业化项目
3、500 吨/年呋喃铵盐产业
否 4,159.42 4,159.42 -
化项目
4、50 吨/年7-AVCA 产业
是 6,479.31 - -
化项目
5、200 吨/年谷胱甘肽原料
否 - 6,479.31 2,359.91 否
药项目（注1）
承诺投资项目小计 26,282.07 26,282.07 17,771.40
1、偿还银行贷款 4,400.00 4,400.00 4,400.00 -
2、永久性补充流动资金（注
5,976.04 5,976.04 7,265.20 -
2）
3、建设多功能综合车间项
否 2,508.00 2,508.00 1,693.61 -
目
4、200 吨/年谷胱甘肽原料
否 - 13,640.69 13,640.69 否
药项目
超募资金投向小计 12,884.04 26,524.73 26,999.50
合计 39,166.11 52,806.80 44,770.90
注 1：针对 200 吨/年谷胱甘肽原料药项目使用的超募资金、以及变更募集资金投资项目的资金，分别设立
了监管账户，项目资金先从对超募资金 13,640.69 万元设立的监管账户中国工商银行股份有限公司淄博淄
川支行 1603004129248221857 中进行支出，此账户截止本年度末累计支出 13,974.65 万元，累计支出金额与
设立账户初始金额 13,640.69 万元相差 334.05 万元，系募集资金滋生的利息，截止 2015 年 12 月 31 日此账
户余额 4.25 万元；从 2014 年 12 月份起，从此项目另一监管账户中国农业银行股份有限公司淄博淄川支行
15-225101040022951 开始进行项目款项支付，此账户截止本年度末累计支出 2,025.95 万元，截止 2015 年
12 月 31 日此账户余额 5,028.80 万元。
注 2：永久性补充流动资金项目募集资金承诺投资总额、调整后投资总额、截至期末承诺投入金额均为
5,976.04 万元，与截至期末累计投入金额 7,265.20 万元差额为 1,289.16 万元是截止期末账户累计产生利息。
2、上市公司模拟完成并购后的财务状况及经营现金流分析
根据大信审计出具的金城医药备考审计报告（大信审字[2016]第 3-00086
号），上市公司模拟完成并购后的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
28
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 444,838.71 426,295.12
其中：货币资金 43,380.88 39,882.96
负债合计 82,777.47 95,827.20
所有者权益 362,061.24 330,467.92
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 151,184.84 134,223.38
营业利润 31,127.23 36,852.62
利润总额 31,685.27 36,334.39
净利润 29,146.46 33,221.73
根据上市公司提供的备考合并现金流量表，上市公司模拟完成并购后的现
金流量表数据如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流净额 36,615.73 33,426.73
投资活动产生的现金流净额 -25,650.28 -12,086.26
筹资活动产生的现金流净额 -7,467.53 -18,739.39
（1）上市公司模拟完成并购后报告期末货币资金余额情况
根据大信审计出具的金城医药备考审计报告（大信审字[2016]第 3-00086
号），金城医药模拟完成并购后的货币资金余额及构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
现金 16.16 26.82
银行存款 43,164.71 37,806.14
其他货币资金 200.00 2,050.00
合计 43,380.88 39,882.96
截至 2015 年 12 月 31 日，金城医药模拟完成并购后的货币资金余额为
43,380.88 万元，除尚未使用完毕的前次募集资金 10,726.62 万元（包含利息）
外，剩余 32,654.26 万元。由于其他货币资金主要为保证金，金城医药可灵活
29
使用的货币资金仅为 32,454.26 万元，而金城医药后续资金支出计划较大，目
前公司自有货币资金水平不能满足其后续支出。
（2）上市公司模拟完成并购后报告期末资金缺口情况
截至 2015 年 12 月 31 日，备考合并口径下，金城医药的偿还债务资金缺口
如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 25,500.00
一年内到期的非流动负债 1,386.00
短期待偿还债务总额 26,886.00
债务融资资金缺口 26,886.00
上市公司模拟完成并购后账上的货币资金已不富余，同时上市公司与标的
公司正常业务开展还需要保持一定的货币资金存量。上市公司与标的公司现有
货币资金规模不能满足项目建设、补充流动资金和偿还上市公司银行借款的需
要。本次募集配套资金有利于补充上市公司未来发展所需的流动资金，本次募
集配套资金是上市公司发展的必要选择。
3、上市公司模拟完成并购后的资产负债率分析
截至 2015 年 12 月 31 日，金城医药及其备考合并的资产负债率相关数据如
下：
金城医药 备考合并
项目
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率 34.36% 18.61%
资产中剔除商誉后计算的资
34.51% 27.29%
产负债率
资产中剔除商誉及募集配套
34.51% 30.28%
资金后计算的资产负债率
截至 2015 年 12 月 31 日，金城医药模拟完成并购后的剔除商誉及募集配套
资金后计算的资产负债率为 30.28%，接近于同行业资产负债率平均值 32.21%并
高于中值 28.26%（根据申银万国行业三级分类——化药制剂类上市公司 2015 年
30
前三季度的财务报告数据计算,2015 年度报告部分上市公司尚未披露），公司模
拟完成并购后的资产负债率符合同行业上市公司的平均水平。
朗依制药资产负债率较低，仅为 22.24%，因此并购完成后降低金城医药整
体的资产负债率。2016 年随着沧州分公司原料药项目的推进、与施工方的进度
款项结算等，朗依制药资产负债率将上升。截至 2015 年 12 月 31 日，朗依制药
应支付的工程款金额为 4,763.29 万元，且预计 2016 年度需要结算支付北京顺
义北务项目(药剂厂)一期工程项目、沧州分公司原料药项目工程项目款项约
6,150.00 万元，后续需要通过银行借款等渠道获取资金以满足目前的工程建设
资金需要及投产运营，上市公司后续资产负债率将得到提升。
4、未来支出计划
金城医药正处在转型期，依据公司战略，未来几年总体投资支出额度较大。
其中 2016 年计划支出 50,548.00 万元，2017 年计划支出 80,993.94 万元。
金城医药 2016 年度支出计划如下表所示：
2016 年预算
支出对象 备注
（万元）
2016 年 2 月 24 日经公司第三届董事会第二十
三次会议审议，2015 年度权益分配预案为：向全体
派发现金红利 3,798.00
股东按每 10 股派发现金红利 1.5 元人民币(含
税),共计分配 37,980,000 元。
其中：环保项目投入 4500 万元，昆仑分公司更新
金城医药化工事业
10,700.00 改造 2500 万，山东金城柯瑞化学有限公司 1400 万，
部
山东汇海医药化工有限公司 1400 万。
山东金城生物药业
5,000.00 二期产业园项目支出。
有限公司
上海金城药业有限
5,000.00 补充流动资金等
公司
增资。《关于使用自有资金向中山市金城道勃法制
中山市金城道勃法 药有限公司增资的公告》公告编号：2016-023 中金
3,500.00
制药有限公司 城医药增资 1,020 万元，后期根据生产经营资金
需求情况可能择机再次增资
归还银行借款 - 计划归还银行贷款 0.6 亿元，拟先归还后续贷
《关于全资子公司投资设立山东金城石墨烯科技
山东金城石墨烯科
1,200.00 有限公司（暂定名）的公告》公告编号：2016-022，
技有限公司
公司以现金形式出资 1,200 万元，持股比例为 60%；
北京金城海创生物 10,200.00 《关于投资设立北京金城海创生物科技有限公司
31
2016 年预算
支出对象 备注
（万元）
科技有限公司（暂定 （暂定名）的公告》公告编号：2016-004，注册资
名） 本为人民币 10,000 万元。其中，公司以现金出资
8,500 万元，持股比例为 85%；后期根据生产经营
资金需求情况择机再次增资
北京朗依制药有限
2015 年 12 月 31 日，朗依制药应支付的工程款金
公司北京顺义北务
额为 4,763.29 万元，预计 2016 年度需要结算支付
项目(药剂厂)一期 6,150.00
北京顺义北务项目(药剂厂)一期工程项目、沧州分
工程项目、沧州分公
公司原料药项目工程项目款项约 6,150.00 万元
司原料药项目
项目总投资 15,231.98 万元，其中：固定资产投资
北京朗依制药有限
13,926 万元，流动资金 1,305.98 万元。建设期限
公司沧州分公司原 5,000.00
从 2016 年 6 月至 2017 年 9 月。预计 2016 年度需
料药项目二期。
要支出工程款项 5,000.00 万元
支出合计 50,548.00
金城医药 2017 年度支出计划如下表所示：
2017 年预算
支出对象 备注
（万元）
派发现金红利 5,993.94 以 2016 年度派发现金红利标准予以预测
山东金城生物药业有
10,000.00 生物园区二期 10,000.00 万元
限公司
上海金城药业有限公
5,000.00 二期 5,000.00 万元
司二期
金城医药化工事业部 5,000.00 更新改造项目 5,000.00 万元
项目总投资 15,231.98 万元，其中：固定资产投资
北京朗依制药有限公
13,926 万元，流动资金 1,305.98 万元。建设期限
司沧州分公司原料药 10,000.00
从 2016 年 6 月至 2017 年 9 月。预计 2017 年度需要
项目二期。
支出 10,000.00 万元
对外投资 45,000.00 收购兼并计划
合计 80,993.94
综合上述情况，上市公司模拟完成并购后未来两年已明确的资本性支出计
划总金额约为 13.15 亿元，现有资金预计无法满足以上资本性支出，上市公司
未来两年内资金金额有限，但仍存在较大的融资需求。公司本次募集配套资金
有利于补充公司未来发展所需的流动资金，具有必要性。
32
5、可利用融资渠道及授信额度分析
金城医药近年来主要通过银行贷款进行融资，截至 2015 年末金城医药总体
的授信额度为 3 亿元，实际占用贷款额度为 28,326.00 万元，授信额度基本占
满。其中短期贷款 26,886.00 万元，占比 94.92%，长期贷款 1,440.00 万元，占
比 5.08%。受银行放贷期限控制影响，银行贷款结构不合理，长期贷款明显偏低，
目前上市公司银行借款主要用于公司日常流动资金需要，上市公司授信额度基
本为短期借款，不宜用于回报期较长的项目建设。目前银行信贷资金不能满足
上市公司继续发展投资的需求。
上市公司本次通过募集配套资金进行融资，有利于减少公司债务融资规模，
降低财务成本，提升上市公司盈利能力，满足公司未来发展资金的需求。
6、本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务
状况相匹配
上市公司 2015 年营业收入为 117,856.03 万元，资产总额 199,629.22 万元；
标的公司 2015 年营业收入为 33,328.81 万元，资产总额 42,376.88 万元。如果
本次发行股份购买资产完成后，上市公司备考合并报表 2015 年的营业收入将提
升至 151,184.84 万元，资产总额提升至 444,838.71 万元。本次募集配套资金总
额为 30,000 万元，占本次发行股份购买资产完成后上市公司备考合并报表 2014
年资产总额的 7.04%，其用途为：15,000 万元将用于建设北京朗依制药有限公司
沧州分公司原料药项目二期，5,000 万元用于偿还上市公司银行贷款，另外
10,000 万元用于补充标的公司和上市公司的流动资金。上述募集资金用途有助
于提高本次收购的整合绩效，改善上市公司的财务状况，进一步提高上市公司及
标的公司的经营业绩。因此，本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有
生产经营规模、财务状况相匹配。
7、配套融资有利于上市公司控制权稳定
截至本报告书签署日，金城医药实际控制人赵叶青、赵鸿富通过直接和间接
的方式合计持有公司约 44.49%的股份，如果配套融资不能实施，则重组完成后
金城医药的股权结构如下：
33
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
金城实业 95,160,000 37.58% 95,160,000 24.85%
赵鸿富 12,776,000 5.05% 12,776,000 3.34%
赵叶青 4,720,000 1.86% 4,720,000 1.23%
实际控制人合计 112,656,000 44.49% 112,656,000 29.42%
锦圣基金 0 0.00% 103,761,349 27.10%
达孜创投 0 0.00% 25,940,337 6.77%
其他股东 140,544,000 55.51% 140,544,000 36.70%
合计 253,200,000 100.00% 382,901,686 100.00%
而如果配套融资得以实施，则重组完成后金城医药的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
金城实业 95,160,000 37.58% 111,854,490 27.99%
赵鸿富 12,776,000 5.05% 12,776,000 3.20%
赵叶青 4,720,000 1.86% 4,720,000 1.18%
实际控制人合计 112,656,000 44.49% 129,350,490 32.37%
锦圣基金 0 0.00% 103,761,349 25.97%
达孜创投 0 0.00% 25,940,337 6.49%
其他股东 140,544,000 55.51% 140,544,000 35.17%
合计 253,200,000 100.00% 399,596,176 100.00%
通过上述假设对比可见，如果配套融资不能实施，实际控制人赵鸿富、赵叶
青直接、间接持有的上市公司股份比例和第二大股东锦圣基金的持股比例较为接
近，尽管锦圣基金承诺不进一步增持上市公司股权，并放弃部分投票权，但实际
控制人赵鸿富、赵叶青直接、间接持有的上市公司股份比例仍然将下降到 30%
以下，不利于赵鸿富、赵叶青控制权的稳定。
因此，本次上市公司向大股东金城实业募集配套资金，并且将发行股份购买
资产方案和募集配套资金方案互为前提条件，也是为了稳定上市公司股权控制结
构，使上市公司稳定发展作出的安排。”
34
二、补充披露本次交易方案以确定价格对上市公司控股股东发行股份募集配
套资金对上市公司和中小股东权益的影响
本公司已在重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“二、募集配套资金
情况”中填加“（九）本次募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响”，
补充披露本次交易方案以确定价格对上市公司控股股东发行股份募集配套资金
对上市公司和中小股东权益的影响，具体如下：
“1、以确定价格对控股股东发行股份符合相关法律法规要求
公司本次交易方案以确定价格对上市公司控股股东发行股份募集配套资金，
遵循证监会上市部 2015 年 4 月公布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金用途等问题与解答》，定价方式符合《重组办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定。募集配套资金部分与购买资产部分应当
分别定价，视为两次发行。
本次募集配套资金定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议公告日，
发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 36.24
元/股。因公司向全体股东派发现金红利及转增股份而进行除权除息，公司本次
配套融资的发行价格调整为 17.97 元/股。本次募集配套资金定价方式严格遵守
相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其中小股东合法权益的情形。
2、对控股股东发行股份募集配套资金是本次交易的必要选择
公司如果配套融资不能实施，上市公司实际控制人赵鸿富、赵叶青直接、
间接持有的上市公司股份比例为 29.42%，与第二大股东锦圣基金的持股比例
27.10%较为接近，尽管锦圣基金承诺不进一步增持上市公司股权，并放弃部分
投票权，但实际控制人赵鸿富、赵叶青直接、间接持有的上市公司股份比例仍
然将下降到 30%以下，不利于赵鸿富、赵叶青控制权的稳定。本次上市公司向大
股东金城实业募集配套资金，并且将发行股份购买资产方案和募集配套资金方
案互为前提条件，也是为了稳定上市公司股权控制结构，使上市公司稳定发展，
充分维护上市公司及其中小股东权益作出的合理安排。
3、以确定价格对控股股东发行股份有利于确保募集配套资金的顺利实施
35
公司本次以确定价格对控股股东金城实业发行股份募集配套资金，主要是
为了提前锁定配套融资的发行对象，规避配套融资不足甚至失败的风险，确保
上市公司配套融资的实施，提升配套融资对象参与本次交易的积极性，保证本
次重组的顺利完成。与通过询价向特定投资者非公开发行股票募集配套资金相
比，锁价发行避免了发行时询价的环节，减少了募集配套资金发行股份价格和
数量的不确定性，降低配套融资的发行风险。若公司采用询价方式发行，则较
易受到公司股票二级市场股价波动影响，存在较大发行风险，不利于本次配套
资金募集。
4、有利于增强投资者对上市公司信心，有效保护中小股东合法权益
公司控股股东金城实业拟通过本次认购配套资金，提升控股比例，以稳定
上市公司的控制权。控股股东承诺认购上市公司配套融资的增发股份，表现了
控股股东对上市公司未来发展前景的实质性肯定，有利于向市场方面传递积极
信号，对于维护上市公司及其中小股东的权益起到积极作用。另外，本次以确
定价格向控股股东发行的股份锁定期为本次发行股票上市之后 36 个月，锁定期
较询价发行相对更长，更加有利于维持上市公司股权结构的稳定性，稳定投资
者预期，有利于保护中小股东权益。
5、以确定价格发行股份方案获得了广大投资者特别是中小投资者的认可
本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金
事项发表了明确意见。公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<山
东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已回避表
决。公司 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<山东金城医药化工
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东已回避表决。
同时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了
参与和表决途径。在审议本次重组的股东大会上，股东对《本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》进行逐项表决时，募集配套资金
的发行价格、募集金额和发行数量、锁定期安排和募集资金用途的投票结果为：
36
同意 27,813,132 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.00%；反对 375,520
股，占出席会议有表决权股东所持股份的 1.28%；弃权 1,088,000 股，占出席会
议有表决权股东所持股份的 3.72%。鉴于控股股东金城实业作为关联股东已回避
表决，上述有表决权股东主要为中小投资者，因此，从表决结果看，以确定价
格向控股股东发行股份募集配套融资方案获得中小投资者的认可。
6、本次配套融资发行价格与当前上市公司股价差异已不大
公司本次配套融资发行价格为 17.97 元/股，此发行价格不存在与金城医药
近期股票交易价格差异较大的情形。如果以 2016 年 4 月 3 日为基准计算当前上
市公司股票交易价格水平，其前 20 个交易日金城医药股票交易均价的 90%为
19.40 元/股，控股股东认购上市公司股份的价格相比当前上市公司股票交易均
价的折扣已不明显，并且二级市场股价波动向来具有不确定性，锁价发行有利
于保护中小股东权益，不存在损害上市公司及其中小股东合法权益的情形。”
三、补充披露如何区分本次交易标的资产业绩承诺与募集配套资金投入带来
的收益
本公司已在重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“二、募集配套资金
情况”对“（七）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益”
进行了修改，并补充披露如何区分本次交易标的资产业绩承诺与募集配套资金投
入带来的收益，具体如下：
“本次交易对标的资产朗依制药 100%股权采用收益法评估，评估基准日为
2015 年 6 月 30 日，本次评估是基于标的资产在评估基准日的规模、用途、现存
状况而进行的。由于标的资产朗依制药未来的营业收入主要由朗依（硝呋太尔
制霉素阴道软胶囊）、唯田（匹多莫德分散片）和左通（硝呋太尔胶囊）三种
核心产品的销售收入构成，因此预测期内以上述三种产品的销售收入作为预测
期内的营业收入；而本次募集配套资金主要投入朗依制药沧州分公司原料药项
目二期，二期项目主要建设生产蒙脱石原料药 200 吨、富马酸比索洛尔原料药
15 吨、氯诺昔康原料药 2 吨、普罗雌烯原料药 10 吨、盐酸依匹斯汀原料药 10
吨。本次募集配套资金的投向与业绩预测及承诺下的业务及产品并不重合。另
外，收益法评估时因朗依制药扩大业务而追加的资本性支出仅包括朗依制药北
37
京顺义北务项目(药剂厂)和河北沧州项目一期(原料厂)的后续投资，未包括本
次交易募集配套资金所投向的朗依制药沧州分公司原料药项目二期。
本次交易标的资产业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益，业绩承
诺期限为 2015 年度、2016 年度、2017 年度，朗依制药沧州分公司原料药项目
二期建设期限从 2016 年 6 月至 2017 年 9 月，项目建设完毕后，需要办理一系
列认证手续，预计 2018 年初方可正式办理完毕相关手续进行投产，在业绩承诺
期朗依制药沧州分公司原料药项目二期不会带来收益。”
四、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易
前金城实业及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
本公司已在重组报告书“第五节本次发行股份的情况”之“二、本次发行股
份情况”之“（六）发行股份的锁定安排”补充披露本次交易前金城实业及其一
致行动人持有上市公司股份的锁定期安排，具体如下：
“根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，上市公司收购中，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。
就此，控股股东金城实业、赵鸿富、赵叶青、张学波及唐增湖已于 2016 年
4 月 6 日作出书面承诺，金城实业、赵鸿富、赵叶青于本次交易前所持有的上市
公司股份自本次配套募集资金之股票发行的交割之日起 12 个月内不得以任何形
式转让；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵
照前述锁定期进行锁定；如本次交易未能完成或因其他原因终止进行，该等股
份于上市公司公告本次交易终止之日解除锁定；另，若上述锁定期与监管机构
的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述
锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：结合上市公司完成并购后的财务
状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，
本次交易募集配套资金具有必要性。本次交易方案以确定价格对上市公司控股
股东发行股份募集配套资金符合相关法律法规的要求，不存在损害上市公司及
38
其中小股东合法权益的情形。本次交易标的资产业绩承诺不包含募集配套资金
投入带来的收益。金城实业及其一致行动人赵鸿富、赵叶青、张学波及唐增湖
已根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，作出股份锁定期安排，
符合上述办法关于股份锁定的要求。
六、会计师核查意见
经核查，本次交易的会计师认为：结合上市公司完成并购后的财务状况、
经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，本次
交易募集配套资金具有必要性。本次交易方案以确定价格对上市公司控股股东
发行股份募集配套资金符合相关法律法规的要求，不存在损害上市公司及其中
小股东合法权益的情形。本次交易标的资产业绩承诺不包含募集配套资金投入
带来的收益。金城实业及其一致行动人赵鸿富、赵叶青、张学波及唐增湖已根
据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，作出股份锁定期安排，符合
上述办法关于股份锁定的要求。
七、律师核查意见
经核查，本次交易的律师认为：本次交易方募集配套资金的发行价格符合相
关法律法规的要求，有利于保护上市公司及其中小股东合法权益。金城实业、赵
鸿富、赵叶青、张学波、唐增湖已就其持有的上市公司股份作出的锁定期安排符
合《证券法》及《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
39
6、申请材料显示，报告期内，朗依制药曾拥有利祥制药、朗依国际和中瑞
普信三家全资子公司。朗依制药已将上述子公司进行了剥离。请你公司补充披
露：1）上述剥离事项的背景、原因，是否履行必要的审议及批准程序。2）以
列表方式说明剥离资产、负债、收入和利润的金额和比例，补充披露剥离的资
产业务具体选择标准，剥离后资产业务是否完整，是否存在依赖已剥离资产业
务的情形。3）是否存在因剥离事项导致客户流失的风险以及应对措施，上述事
项对标的资产经营稳定性及本次交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述剥离事项的背景、原因，是否履行必要的审议及批准程序
本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、朗依制药基本
情况”之“（四）下属子公司及分公司基本情况”之“1、子公司”中删除“（4）
报告期内将利祥制药、朗依国际剥离的原因”，并补充披露上述剥离事项的背景、
原因，以及是否履行必要的审议及批准程序，具体如下：
“2、报告期内将利祥制药、朗依国际、中瑞普信剥离的背景及原因
（1）利祥制药和朗依国际剥离的背景和原因
2014 年底，锦圣基金在与达孜创投就收购朗依制药的股权谈判过程中，对
收购的资产范围作了详细约定。锦圣基金主要专注于医药行业的并购业务，出
于专业性的判断，锦圣基金看好朗依制药主要产品硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、
硝呋太尔胶囊和匹多莫德分散片的未来市场销售前景，因而考虑收购其 80%股权。
利祥制药的主要产品为注射用磷酸肌酸钠和盐酸左氧氟沙星滴眼液，出于专业
性判断，锦圣基金并不看好这两类产品的市场销售前景；此外，收购谈判期间，
利祥制药由于改扩建正处于停产状态；因此，锦圣基金并未将利祥制药纳入其
收购范围。
朗依国际从成立之初并未开展任何实质性业务，只是设立在境外的一家投
资公司，主要投资为加拿大 Marynissen 酒庄，不属于锦圣基金本次购买朗依制
药股权的范围。
40
锦圣基金目标资产并不是利祥制药及朗依国际，因此，交易谈判过程中约
定将利祥制药 100%股权及朗依国际 100%股权剥离。
（2）中瑞普信剥离的背景和原因
2014 年 2 月 24 日，达孜创投与中国医药签署《北京朗依制药有限公司股权
托管协议》（以下简称“《托管协议》”），约定达孜创投将其所持朗依制药
的全部股权（以下简称“标的公司权益”）委托中国医药进行经营、管理。在
签署该托管协议前，由于中瑞普信并非是医药生产企业，应中国医药方面的要
求，朗依制药将中瑞普信进行了剥离。
3、剥离利祥制药、朗依国际、中瑞普信履行的程序
（1）剥离利祥制药
2015 年 1 月 19 日，朗依制药通过股东会决议，同意将其持有的利祥制药
95%股权转让给杨军，将其持有的利祥制药 5%股权转让给韩秀菊。
2015 年 1 月 20 日，利祥制药股东朗依制药作出决定，同意将其持有的利祥
制药 95%股权转让给杨军，将其持有的利祥制药 5%股权转让给韩秀菊。
转让利祥制药 100%股权时聘请专业评估机构北京海峡资产评估有限公司出
具的评估报告（海峡评报字[2015]第 037 号），并基于评估值最终以 5,500 万
元价值完成转让。
（2）剥离朗依国际
2015 年 3 月 13 日，朗依制药通过股东会决议，同意将其持有的朗依国际
100%股权转让给北京朗天经贸有限公司。
2015 年 3 月 15 日，北京朗天经贸有限公司通过股东会决议，同意受让朗依
制药持有的朗依国际 100%股权。
2015 年 3 月 18 日，朗依国际作出董事决定，同意股东朗依制药将其持有的
朗依国际 100%股权转让给北京朗天经贸有限公司。
由于朗依国际未开展实质性业务，因此以其账面价值定价完成股权转让。
41
（3）剥离中瑞普信
2013 年 11 月 3 日，朗依制药通过股东会决议，同意将其持有的北京市朗依
顺通科技有限公司（后更名为“中瑞普信”）95%股权转让给康宁，将其持有的
北京市朗依顺通科技有限公司 5%股权转让给杨军。
2013 年 11 月 5 日，北京朗依顺通科技有限公司（同日通过股东会决议更名
为“中瑞普信”）股东朗依制药作出决定，同意将其持有的公司 95%股权转让给
康宁，将其持有的公司 5%股权转让给杨军。
综上所述，朗依制药剥离利祥制药、朗依国际、中瑞普信事项的相关方均
履行了必要的审议及批准程序，该等程序合法有效。”
二、以列表方式说明剥离资产、负债、收入和利润的金额和比例，补充披露
剥离的资产业务具体选择标准，剥离后资产业务是否完整，是否存在依赖已剥离
资产业务的情形
本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、朗依制药基本
情况”之“（四）下属子公司及分公司基本情况”之“1、子公司”中以列表方
式说明剥离资产、负债、收入和利润的金额和比例，补充披露剥离的资产业务具
体选择标准，剥离后资产业务是否完整，是否存在依赖已剥离资产业务的情形，
具体如下：
“4、剥离资产、负债、收入和利润的金额和比例
（1）利祥制药
报告期内，朗依制药剥离之前，利祥制药 2013 年至 2014 年的收入、净利
润及其占朗依制药相应财务数据的比例情况如下所示：
单位：万元
朗依制药及利 利祥制药占朗 利祥制药
年度 项目 朗依制药 利祥制药 祥制药 依制药 占两者合
合计 比例 计比例
营业收入 25,266.84 28,045.40 53,312.24 111.00% 52.61%
2013 年
净利润 12,247.06 13,406.06 25,653.12 109.46% 52.26%
2014 年 营业收入 29,339.10 3,568.06 32,907.17 12.16% 10.84%
42
朗依制药及利 利祥制药占朗 利祥制药
年度 项目 朗依制药 利祥制药 祥制药 依制药 占两者合
合计 比例 计比例
净利润 25,625.43 -4,273.48 21,351.96 -16.68% -20.01%
营业收入 33,328.81 4,942.31 38,271.12 14.83% 12.91%
2015 年
净利润 15,492.94 -885.01 14,607.93 -5.71% -6.06%
报告期内，朗依制药于 2015 年剥离利祥制药。2013 年至 2015 年，利祥制
药资产、负债、收入和利润的金额和占朗依制药同期指标的比例情况如下：
2015 年 朗依制药 利祥制药 剥离占比
资产总额（万元） 42,376.88 30,614.57 72.24%
负债总额（万元） 9,423.45 28,411.47 301.50%
营业收入（万元） 33,328.81 4,942.31 14.83%
净利润（万元） 15,492.94 -885.01 -5.71%
2014 年 朗依制药 利祥制药 剥离占比
资产总额（万元） 41,051.67 17,499.74 42.63%
负债总额（万元） 23,591.18 14,411.63 61.09%
营业收入（万元） 29,339.10 3,568.06 12.16%
净利润（万元） 25,625.43 -4,273.48 -16.68%
2013 年 朗依制药 利祥制药 剥离占比
资产总额（万元） 42,425.26 34,117.62 80.42%
负债总额（万元） 19,104.16 13,397.54 70.13%
营业收入（万元） 25,266.84 28,045.40 111.00%
净利润（万元） 12,247.06 13,167.53 107.52%
（2）朗依国际
朗依国际成立于 2014 年。报告期内，朗依制药于 2015 年剥离朗依国际。
2014 年至 2015 年，朗依国际资产、负债、收入和利润的金额和占朗依制药同期
指标的比例情况如下：
2015 年 朗依制药 朗依国际 剥离占比
资产总额（万元） 42,376.88 779.98 1.84%
负债总额（万元） 9,423.45 0 0.00%
营业收入（万元） 33,328.81 0 0.00%
净利润（万元） 15,492.94 -0.02 0.00%
2014 年 朗依制药 朗依国际 剥离占比
43
资产总额（万元） 41,051.67 250 0.61%
负债总额（万元） 23,591.18 0 0.00%
营业收入（万元） 29,339.10 0 0.00%
净利润（万元） 25,625.43 0 0.00%
（3）中瑞普信
报告期内，朗依制药于 2013 年剥离中瑞普信。2013 年，中瑞普信资产、负
债、收入和利润的金额和占朗依制药同期指标的比例情况如下：
2013 年 朗依制药 中瑞普信 剥离占比
资产总额（万元） 42,425.26 1,433.24 3.38%
负债总额（万元） 19,104.16 1,210.32 12.84%
营业收入（万元） 25,266.84 0.00 0.00%
净利润（万元） 12,247.06 -70.68 -0.46%
4、剥离的资产业务具体选择标准
剥离的资产业务具体选择标准主要考虑：1）所剥离的资产业务能够与朗依
制药在组织机构、人员、财务、业务、资产等方面相互独立；2）所剥离的资产
业务与朗依制药的产品类型不同，不存在业务上同业竞争的情形；3）所剥离的
资产业务的载体为公司股权，不涉及人员处置等问题，剥离程序较为简易。
5、剥离后资产业务完整，不存在依赖已剥离资产业务的情形
剥离利祥制药、朗依国际、中瑞普信后，朗依制药主营业务并未发生改变，
朗依制药具有独立的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，拥有其顺利开
展主营业务所需的组织机构、人员、资产及相关资质，不存在依赖已剥离资产
业务的情形。”
三、补充披露是否存在因剥离事项导致客户流失的风险以及应对措施，上述
事项对标的资产经营稳定性及本次交易完成后上市公司的影响
本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、朗依制药基本
情况”之“（四）下属子公司及分公司基本情况”之“1、子公司”中补充披露
是否存在因剥离事项导致客户流失的风险以及应对措施，具体如下：
“6、上述剥离事项对朗依制药生产经营稳定性的影响
44
朗依制药主营业务为化学合成制药的生产和销售，拥有 23 个药品注册批件，
8 个产品剂型，主要产品涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等，主
要产品包括：硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（商品名：朗依）、硝呋太尔胶囊（商
品名：左通）、匹多莫德分散片（商品名：唯田）、盐酸依匹斯汀片（商品名：
亦殊）、富马酸比索洛尔胶囊（商品名：洛雅）等五个品种。其中“朗依”、
“唯田”和“左通”三个药品销售对收入贡献最大，收入贡献度达到 90%以上。
（1）剥离利祥制药对朗依制药生产经营的影响
北京利祥制药有限公司成立于 2010 年 4 月，主营业务是制造冻干粉针剂、
粉针剂、滴眼剂、无菌原料药，目前拥有注射用磷酸肌酸钠等 23 个注射剂药品
批文、盐酸左氧氟沙星滴眼液 1 个滴眼液药品批文和磷酸肌酸钠、泛酸纳等 2
个原料药批文。2013 年末，利祥制药因所持 GMP 证书到期而停产；2015 年 1 月，
朗依制药向杨军、韩秀菊分别转让利祥制药 95%股权以及 5%股权。
① 剥离利祥制药不会对朗依制药的盈利能力产生影响
锦圣基金在 2014 年底与达孜创投就收购朗依制药进行谈判时，主要看好朗
依制药母公司的妇科类产品品种和所占据的市场份额，而当时朗依制药子公司
利祥制药的主要产品是磷酸肌酸钠冻干粉针剂和盐酸左氧氟沙星滴眼液和抗生
素产品等，与朗依制药的妇科类产品品种不属于同一治疗领域，也不属于产业
链的上下游，两者之间无法协同发展。
盈利性方面，收购时由于利祥制药无法满足新版 GMP 认证要求而处于停产
状态。2014 年全年，利祥制药营业收入为 3,568.06 万元，净利润为-4,273.48
万元，正处于亏损状态。将利祥制药进行剥离后再行收购，有利于提升朗依制
药的整体盈利水平，可满足锦圣基金未来资本运作的需求。
② 剥离利祥制药不会对朗依制药妇科类产品所覆盖的市场和客户群体产
生影响
朗依制药的妇科类产品主要覆盖的市场区域包括 33 个省份和地区，重点区
域主要集中在广东、福建、浙江、河南、江苏、湖北等区域，主要客户群体包
括仁合堂、湖北康宁医药有限责任公司、国药控股福州有限公司、广东昊泽医
45
药有限公司、河南省海尔森药业有限公司和广东振宁医药（集团）有限公司。
而利祥制药在剥离朗依制药之前，主要覆盖的市场区域包括 30 个省份和地区，
其中心血管类主营品种磷酸肌酸钠冻干粉针剂、滴眼剂主要品种盐酸左氧氟沙
星滴眼液的重点区域主要集中在广东、福建、河北、河南、湖南等地区，主要
客户群体包括福建泉州医药有限公司、河北恒益医药有限公司、郑州天和药业
有限责任公司、广东仁邦药业有限公司、广东美康大光万特医药有限公司等；
抗生素类等其它主营品种重点区域集中在安徽、河北、吉林、辽宁、湖北、川
渝、河南等地区，主要客户群体包括安徽华源医药股份有限公司、石家庄市天
霖医药有限公司、吉林悦康药业有限公司、重庆市江岸医药有限公司等。两者
对比，朗依制药和利祥制药的主要产品的重点销售区域存在差异、主要客户群
体不存在交叉重叠，朗依制药所覆盖的市场和客户群体不会因剥离利祥制药而
受到不利影响。
③ 剥离利祥制药不会对朗依制药的采购、生产、销售体系产生不利影响
剥离利祥制药后，朗依制药主营业务并未发生改变，朗依制药具有独立的
采购、生产、销售体系及直接面向市场独立经营的能力，拥有其顺利开展主营
业务所需的组织机构、人员、资产及相关资质，不存在依赖利祥制药的情形。
因此，朗依制药的采购、生产、销售体系不会因剥离利祥制药而受到影响，不
存在客户流失的风险。
（2）剥离朗依国际、中瑞普信对朗依制药生产经营的影响
由于朗依国际于成立之日起至股权转让日，未开展任何实质性业务，只是
设立在境外的一家投资公司，因此，朗依制药剥离朗依国际不存在导致客户流
失的风险。
中瑞普信目前仅拥有原龙湾屯厂区相关的房产、机器设备等资产，未开展
任何实质性业务，因此，朗依制药剥离中瑞普信不存在导致客户流失的风险。
综上，朗依制药的主要产品为妇科用药硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（朗依）、
硝呋太尔胶囊（左通）和调节免疫用药匹多莫德分散片（唯田），上述产品在
各自市场具有较强的竞争优势。朗依制药是国内同时拥有硝呋太尔原料药和制
46
剂批文的三家生产厂商之一，其生产的硝呋太尔制霉素软胶囊的市场份额高居
榜首；朗依制药是同时拥有匹多莫德原料药和制剂批件的四家生产厂商之一，
其生产的匹多莫德分散片为独家剂型，且较易被儿童接受，其市场占有率高居
榜首。朗依制药采取经销的销售模式，依托产品优势与良好的企业品牌形象，
在业内进行严格的经销商筛选。根据经销商的信用、企业规模等考核指标，选
择实力较强的经销商进行合作，朗依制药成熟的经销模式，已建立起良好的经
销商管理系统，网络覆盖全国 35 个省、市、自治区。产品的核心竞争力以及销
售渠道的稳定性保证了朗依制药的经营稳定性。因此，上述剥离事项不会影响
朗依制药的经营稳定性
（3）上述剥离事项对本次交易完成后上市公司的影响
利祥制药与朗依制药及金城医药所拥有的药品批文不重合，所生产销售的
主要产品不同，所对应的客户群体亦不同。朗依制药与利祥制药各自拥有独立
的销售团队，独立经营的能力，剥离利祥制药不存在导致朗依制药客户流失的
风险。朗依国际于成立之日起至股权转日，未开展任何实质性业务，只是设立
在境外的一家投资公司。中瑞普信目前仅拥有原龙湾屯厂区相关的房产、机器
设备等资产，未开展任何实质性业务。朗依制药的资产业务能够与所剥离的利
祥制药、朗依国际、中瑞普信在组织机构、人员、财务、业务、资产等方面相
互独立，且剥离利祥制药、朗依国际、中瑞普信并不会导致朗依制药的客户流
失，因此，上述剥离事项不会对交易完成后的上市公司造成不利影响。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：报告期内朗依制药将利祥制药、
朗依国际、中瑞普信进行剥离主要是基于收购方的要求，剥离过程中相关方均
履行了必要的审议及批准程序，相关程序合法有效；上述剥离完成后朗依制药
的资产业务完整，不存在依赖已剥离资产业务的情形；上述剥离事项不会导致
朗依制药出现客户流失的风险，不会影响朗依制药的经营稳定性，也不会对交
易完成后的上市公司造成不利影响。
五、会计师核查意见
47
经核查，本次交易的会计师认为：报告期内朗依制药将利祥制药、朗依国
际、中瑞普信进行剥离主要是基于收购方的要求，剥离过程中相关方均履行了
必要的审议及批准程序，相关程序合法有效；上述剥离完成后朗依制药的资产
业务完整，不存在依赖已剥离资产业务的情形；上述剥离事项不会导致朗依制
药出现客户流失的风险，不会影响朗依制药的经营稳定性，也不会对交易完成
后的上市公司造成不利影响。
六、律师核查意见
经核查，本次交易的律师认为：报告期内朗依制药将利祥制药、朗依国际、
中瑞普信进行剥离主要是基于收购方的要求，剥离事项相关方已在中国境内履
行了必要的审议及批准程序；上述剥离完成后朗依制药的资产业务完整，不存
在依赖已剥离资产业务的情形；上述剥离事项不会导致朗依制药出现客户流失
的风险，不会影响朗依制药的经营稳定性，也不会对交易完成后的上市公司造
成不利影响。
48
7、申请材料显示，1）达孜创投持有标的公司 20%的股权，已质押给锦圣基
金。上述质押将在审议本次并购重组委会议之前予以解除。2）2014 年 2 月达孜
创投将其所持朗依制药的全部股权委托中国医药进行经营、管理，2015 年 4 月
签署《终止托管协议》。请你公司补充披露：1）标的公司股权质押解除进展、
《终止托管协议》执行情况，以及是否存在潜在的法律风险。2）本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第
一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司股权质押解除进展、《终止托管协议》执行情况，以及是否存
在潜在的法律风险
本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、朗依制药基本情况”
之”（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之”1、股
权状况”之“（1）达孜创投持有朗依制药股权的质押情况”补充披露了达孜创
投所持朗依制药 20%股权质押状况解除进展；对“（2）达孜创投持有朗依制药
股权的托管情况”进行了修改，并补充披露达孜创投与中国医药《终止托管协议》
的执行情况。具体如下：
“（1）达孜创投持有朗依制药股权的质押情况
本次交易的标的资产为朗依制药 100%股权，其中，锦圣基金持有标的公司
80%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争
议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让
的情形。
达孜创投持有标的公司 20%的股权，已质押给锦圣基金，用于保证达孜创投
对业绩补偿承诺义务的履行。根据锦圣基金提供的资料显示，达孜创投质押于锦
圣基金的朗依制药 20%股权已于 2016 年 4 月 8 日办理质押解除登记手续。结合
本次交易锦圣基金、达孜创投的承诺，在上述股权质押解除之后，锦圣基金、
达孜创投分别合法拥有朗依制药 80%、20%的股权以及相关股东权益，不存在任
何股权质押等权利限制。
49
2、达孜创投持有朗依制药股权的托管情况
2014 年 2 月 24 日，达孜创投与中国医药签署《北京朗依制药有限公司股权
托管协议》；2015 年 4 月 24 日，达孜创投与中国医药签署的《终止托管协议》
约定，双方的托管协议于达孜创投支付完毕共计 37.5 万元托管费之日起终止。
根据朗依制药提供的支付凭证，朗依制药已于 2015 年 4 月 28 日支付上述托管
费 37.5 万元，因此，《股权托管协议》自托管费支付之日起解除。
2015 年 4 月 28 日，中国医药发布《中国医药健康产业股份有限公司关于与
达孜星翼远达投资管理合伙企业（有限合伙）终止托管协议的公告》（公告编
号：临 2015-29）公布上述事项。
3、关于是否存在潜在法律风险的说明
经达孜创投说明并经核查确认，中国医药已如约履行托管协议各项义务，
中国医药不因托管协议或托管协议的终止向达孜创投或朗依制药承担任何义务
或责任，双方未发生任何纠纷。
综上，达孜创投所持的朗依制药 20%股权已经解除质押并已办理相应质押解
除登记；达孜创投已经根据《终止托管协议》的要求向中国医药支付托管费用，
并由中国医药发布托管解除公告确认达孜创投与其关于朗依制药股权的《托管
协议》终止；中国医药不因托管协议或托管协议的终止向达孜创投或朗依制药
承担任何义务或责任，双方不存在任何纠纷；上述事项不存在潜在法律纠纷。”
二、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的规定
本公司已对重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合
《重组办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”进行了修改，并补充披露
本次交易符合上述合规性要求，具体如下：
“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
50
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为锦圣基金、达孜创投合计持有的朗
依制药 100%股权。
据朗依制药提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，本次交易的标的资产
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，达孜创投质押于锦圣基金的朗依制药
20%股权已于 2016 年 4 月 8 日办理质押解除登记手续并解除质押，故结合朗依
制药提供的工商资料、锦圣基金和达孜创投的说明和承诺，本次交易的标的资
产权属清晰，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何
限制或禁止转让的情形。本次交易的标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，不存在任何潜在纠纷，相关股
权的过户不存在法律障碍。此外，本次重组不涉及朗依制药的债权债务转移问
题，朗依制药的债权债务关系不会因本次发行股份购买资产而发生改变。此外，
本次重组不涉及朗依制药的债权债务转移问题，朗依制药的债权债务关系不会
因本次发行股份购买资产而发生改变。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。”
本公司已对重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合
《重组办法》第四十三条的规定”之“（四）上市公司发行股份所购买的资产为权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”进行了修改，
并补充披露本次交易符合上述合规性要求，具体如下：
“（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
锦圣基金、达孜创投合法持有且有权转让本次标的公司股权，本次锦圣基
金、达孜创投持有的该等标的企业股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任
何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
51
因此，本次交易目标资产权属清晰，办理权属转移手续不存在法律障碍，
符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具日，朗依
制药股权质押已解除，并已办理了相应的质押解除登记手续；《终止托管协议》
已经履行完毕，相关托管费用亦已支付完毕，交易对方所持朗依制药股权不会
因此存在潜在的法律纠纷。截至本反馈意见回复出具日，朗依制药股权不存在
质押、冻结、司法查封等权利限制，不涉及重大争议及潜在纠纷，朗依制药权
属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项之规定。
四、律师核查意见
经核查，本次交易的律师认为：截至补充法律意见书（三）出具之日，朗依
制药历史股权质押已办理相应质押解除登记，达孜创投已依据《终止托管协议》
的约定支付相应的托管费用，上述朗依制药股权终止托管事宜已并经对方发布
托管解除公告确认，朗依制药股权不会因此存在潜在的法律纠纷，不会对本次
交易中标的资产的交割构成法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项及第四十三条第一款第（四）项之规定。
52
8、申请材料显示，朗依制药制剂车间《药品 GMP 证书》已于 2015 年 12 月
31 日到期，在此之后的制剂生产将由北京市顺义区北务镇新建制剂车间予以承
接，预计将于 2016 年 3 月 31 日前获得新版 GMP 认证证书。请你公司补充披露
新版 GMP 认证办理进展情况，是否已如期办毕，如未办毕对朗依制药生产经营
的影响及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、新版 GMP 认证办理进展情况
本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、朗依制药基本
情况”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”
之“2、资产权属状况”之“（7）经营权许可证”中补充披露目前新版 GMP 认
证证书的办理进展情况，并将重组报告书中“重大风险提示”及“第十二节风险
因素”之“十二、标的公司新建制剂车间未能按时取得新版 GMP 认证的风险”
予以删除，补充披露内容具体如下：
“经登陆北京市食药局网站核查，北京市食药局于 2016 年 3 月 14 日对朗依
制药药品 GMP 认证审查进行公示，认为根据《药品质量管理规范认证管理办法》
和《关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法的通知》（国食药监安
[2011]365 号）的规定，经北京市药品认证管理中心组织现场检查和综合评定，
朗依制药符合《药品生产质量管理规范》（2010 年修订）。
2016 年 3 月 28 日，朗依制药取得北京食药局颁发的编号为 BJ20160219 的
《药品 GMP 证书》，地址为北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业
基地中心路 5 号，认证范围为片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂，有效期至 2021 年 3
月 27 日。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具日，朗依
制药已依法取得北务制剂车间的新版《药品 GMP 证书》。
三、律师核查意见
53
经核查，发行人律师认为：朗依制药已依法取得北务镇制剂车间的新版 GMP
认证证书。
54
9、申请材料显示，朗依制药拥有的国有建设用地（土地证号京顺国用（2010
出字）第 0020 号）在招拍挂过程中，存在通过贿赂国土局某工作人员方式提前
知晓相关地块信息情形，该用地存在中标、竞得结果无效风险。且该建设项目
存在因延期开工、竣工而被土地管理部门无偿收回风险。申请材料同时显示，
通过对北京市顺义区国土局相关工作人员的访谈，朗依制药取得前述土地使用
权的程序合法；朗依制药拥有的前述土地使用权合法、有效，不存在被国土局
认定违反有关土地取得、使用、管理等相关法律法规的情形。请你公司补充披
露：1）有关事项披露不一致的原因。2）上述情形是否存在行政处罚等法律风
险，以及对朗依制药生产经营的影响、拟采取的解决措施。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
答复：
一、有关事项披露不一致的原因
朗依制药拥有的国有建设用地（土地证号京顺国用（2010 出字）第 0020 号）
在招拍挂过程中，存在通过贿赂国土局某工作人员方式提前知晓相关地块信息的
情形，在项目建设过程中存在延期开工的情形；根据《招标拍卖挂牌出让国有土
地使用权规定》、《中华人民共和国招标投标法》等法律法规的规定，该处用地
可能存在中标无效、罚款或没收违法所得的法律风险，可能存在因延期开工而被
土地管理部门认定为闲置土地的法律风险。因此，基于充分披露的原则，公司在
重组报告书中将此风险予以披露。
经朗依制药确认并经核查，截至本反馈意见回复出具日，（1）朗依制药已
向国土主管机关缴纳全部土地出让金，且已在北京市国土资源局顺义分局办理国
有土地使用权证书；（2）朗依制药未收到国土主管部门出具的闲置土地调查及
决定文件，且朗依制药顺义区北务制剂车间已于 2014 年 1 月 24 日取得《建筑工
程施工许可证》（编号：[2014]施[顺]建字 0006 号），并于 2014 年 4 月开工，
并已建设完毕。
55
针对该地块的上述瑕疵，独立财务顾问及律师对北京市国土资源局顺义分局
进行了访谈（访谈日期为 2015 年 10 月 27 日），该局认为：“朗依制药持有的
京顺国用 2010 出字第 00020 号国有土地使用权证有效；截至上述访谈日，朗依
制药没有就上述土地问题受到过国土局的行政处罚或行政强制措施，与该局不存
在未结款项；该局认为，鉴于朗依制药建设项目目前已经完成施工，上述土地不
属于闲置土地。”
基于上述，尽管重组报告书中已披露相关不合规情形，但该等情形已经朗依
制药相应规范，北京市国土资源局已就此确认上述土地使用权有效，不属于闲置
土地，且朗依制药未因此受到行政处罚或行政强制措施，因此，相关披露不存在
实质性差异。
为明确上述事项，上市公司对重组报告书“重大风险提示”之“十五、标的
公司租赁和使用的部分资产存在瑕疵”进行了修改，具体如下：
“（一）北务厂区土地及建筑物
朗依制药拥有的国有建设用地（土地证号京顺国用（2010 出字）第 0020
号）在招拍挂过程中，存在通过贿赂国土局某工作人员方式提前知晓相关地块信
息的情形，在项目建设过程中存在延期开工的情形；根据《招标拍卖挂牌出让国
有土地使用权规定》、《中华人民共和国招标投标法》等法律法规的规定，该处
用地可能存在中标无效、罚款或没收违法所得的法律风险，可能存在因延期开工
而被土地管理部门认定为闲置土地的法律风险。
经朗依制药确认并经核查，截至本报告书签署日，（1）朗依制药已向国土
主管机关缴纳全部土地出让金，且已在北京市国土资源局顺义分局办理国有土地
使用权证书；（2）朗依制药未收到国土主管部门出具的闲置土地调查及决定文
件，且朗依制药顺义区北务制剂车间已于 2014 年 1 月 24 日取得《建筑工程施
56
工许可证》（编号：[2014]施[顺]建字 0006 号），并于 2014 年 4 月开工，并
已建设完毕。
针对该地块的上述瑕疵，独立财务顾问及律师对北京市国土资源局顺义分局
进行了访谈（访谈日期为 2015 年 10 月 27 日），该局认为：“朗依制药持有
的京顺国用 2010 出字第 00020 号国有土地使用权证有效；截至上述访谈日，
朗依制药没有就上述土地问题受到过国土局的行政处罚或行政强制措施，与该局
不存在未结款项；该局认为，鉴于朗依制药建设项目目前已经完成施工，上述土
地不属于闲置土地。
朗依制药在取得国有建设用地（土地证号京顺国用（2010 出字）第 0020 号）
使用权时，该宗地范围内存有一处被罚没建筑，并作价随同上述土地使用权一
同转让给了朗依制药。由于该建筑物的前任所有者未办理相关建设批准手续，
该建筑物的权属证明无法在短时间内办理完毕，存在被政府部门强行拆除的风
险。
上述土地上存在的罚没房产，账面价值占朗依制药 2015 年末总资产的比例
为 1.22%，建筑面积占整个厂区建筑面积的 3.29%，且被用于行政、财务人员的
办公场所，对朗依制药后续的生产经营无实质性影响。
（二）沧州在建工程瑕疵
朗依制药沧州原料药车间存在未取得工程建设施工许可文件便进行开工建
设的情形。河北沧州的在建工程虽未取得《建筑工程施工许可证》，但沧州临港
经济技术开发区规划建设局已出具证明，沧州原料药生产基地一期工程自 2015
年 4 月 2 日开工之日起至证明出具日，在建设规划管理方面未见处罚记录。
（三）租赁房产瑕疵
根据朗依制药提供的租赁合同及说明，报告期内朗依制药租赁的位于朝阳区
管庄乡双桥路 559 号房产所占用土地为集体建设用地，该处租赁房产未提供房屋
所有权属证明，未能办理租赁备案手续。朗依制药租赁的位于北京市顺义区龙湾
57
屯镇焦庄村东山路 1 号的房产所占用土地为集体建设用地，该处租赁房产未提供
房屋所有权属证明，未能办理租赁备案手续。
”
同时，为进一步说明上述事项，本公司已在重组报告书“第八节本次交易的
合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定”之“3、本次交易符合有关土地管理的规定”修改了相关描述，补充
披露如下：
“经财务顾问和律师查询，朗依制药拥有的国有建设用地（土地证号京顺国
用（2010 出字）第 0020 号）在招拍挂过程中，存在通过贿赂北京市国土局顺义
分局某工作人员的方式而提前知晓相关地块信息的情形，后该工作人员受到刑
事处罚。该国有建设用地因此存在中标、竞得结果无效的风险。此外，朗依制
药于 2009 年 8 月就与北京市国土资源局顺义分局签署了《国有建设用地使用权
出让合同》，但在 2014 年 1 月取得《建筑工程施工许可证》后才开始建设，该
建设项目存在延期开工、竣工的情况。
为了解朗依制药取得该土地的有效性及是否会因延期开工、竣工情况受到
行政处罚，本次重组聘请的财务顾问和律师访谈了北京市顺义区国土局，该局
认为，朗依制药持有的京顺国用 2010 出字第 00020 号国有土地使用权证有效；
截至访谈日，朗依制药没有就上述土地问题受到过国土局的行政处罚或行政强
制措施，与该局不存在未结款项；该局认为，鉴于朗依制药建设项目目前已经
完成施工，上述土地不属于闲置土地。
截至本报告书签署日，朗依制药已向国土主管机关缴纳全部土地出让金，
且已在北京市国土资源局顺义分局办理国有土地使用权证书。朗依制药未收到
国土主管部门出具的闲置土地调查及决定文件，且朗依制药顺义区北务制剂车
间已于 2014 年 1 月 24 日取得《建筑工程施工许可证》（编号：[2014]施[顺]
建字 0006 号），并于 2014 年 4 月开工，并已建设完毕。
58
综上，鉴于朗依制药已取得上述位于北务镇的国有土地使用权，根据相关
国土主管机构的访谈，朗依制药合法享有上述土地的土地使用权，本次交易符
合有关土地管理的规定。”
二、上述情形是否存在行政处罚等法律风险，以及对朗依制药生产经营的影
响、拟采取的解决措施
本公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易
符合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“3、本次交易符
合有关土地管理的规定”对朗依制药生产经营的影响、拟采取的解决措施进行了
补充披露，具体如下：
“朗依制药上述土地的取得和后续的项目建设存在一定的法律瑕疵，因而
可能面临行政处罚等法律风险。但根据独立财务顾问和律师的核查以及对相关
土地主管部门的访谈，朗依制药持有的京顺国用 2010 出字第 00020 号国有土地
使用权证有效，该土地上的建设项目已经完成建设，没有就上述土地问题受到
过国土局的行政处罚或行政强制措施，也不存在未结款项。故上述土地瑕疵不
会对朗依制药的生产经营产生影响。
就上述可能出现的或有负债风险，达孜创投和锦圣基金作出书面承诺，如
因朗依制药在本次交易交割日前的任何事项，包括但不限于工商管理、税务、
社会保险、住房公积金、房屋租赁、药品生产及经营管理、土地、房产及项目
建设事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承
担任何法律责任、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生
争议，使得金城医药、朗依制药（视情况而定）承担任何经济损失（包括但不
限于直接损失和间接损失等）及因前述事宜涉及的费用支出，达孜创投锦圣基
金将以连带方式对金城医药、朗依制药（视情况而定）承担全部赔偿责任。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：通过对土地主管部门的访谈，确认
上述土地使用权证有效，截至访谈日，上述土地已经建设并完成施工，不属于
59
闲置土地；交易对方亦就朗依制药的或有损失承诺给予赔偿。故上述土地瑕疵
不会对朗依制药的生产经营及本次交易构成重大不利影响。
四、律师核查意见
经核查，本次交易的律师认为：在《法律意见书》中已充分披露朗依制药
曾存在的未根据相关法律法规要求取得及使用土地的情形，但该等情形已经朗
依制药相应规范，北京市国土资源局已确认上述土地使用权有效，认为不属于
闲置土地，该局确认朗依制药未因此受到行政处罚或行政强制措施。因此，相
关披露不存在实质性差异。上述情形不会对朗依制药的生产经营及本次交易产
生重大不利影响。
60
10、申请材料显示，朗依制药在取得前述国有建设用地使用权时，该宗地
范围内存有一处被罚没建筑，随上述土地使用权一同转让给朗依制药。由于该
建筑物的前任所有者未办理相关建设批准手续，房产证办理存在障碍。请你公
司补充披露：1）目前是否存在房产证办理计划，以及办理进展、预计办毕时间。
2）上述情形对朗依制药生产经营的影响，以及拟采取的解决措施。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、目前是否存在房产证办理计划，以及办理进展、预计办毕时间
本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、朗依制药基本
情况”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”
之“2、资产权属状况”之“（2）房屋建筑物”中补充披露目前朗依制药的房
产证办理计划，以及办理进展、预计办毕时间，具体如下：
“截至本报告书签署日，朗依制药取得的顺义区北务镇京顺国用 2010 出字
第 00020 号土地上存在一处前任所有者私自建设，被政府罚没的建筑物，为一
处框架结构楼房（建筑面积 2,098 平方米）。土地出让部门在将土地使用权出
让给朗依制药时，同时将该建筑物也一并出售给了朗依制药。由于该建筑物的
前任所有者未办理相关规划、建设、竣工验收等审批手续，朗依制药在取得该
建筑物后暂时没法办理相应的权属证明。截至本报告书签署日，朗依制药正在
向相关规划、建设部门申请办理相关手续，将于上述审批手续完成后尽快办理
该处建筑物的房产证。因涉及向上述不同政府部门申请办理相关手续，因此暂
无法合理预计办毕时间。”
二、上述情形对朗依制药生产经营的影响，以及拟采取的解决措施
本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、朗依制药基本
情况”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”
之“2、资产权属状况”之“（2）房屋建筑物”中补充披露上述情形对朗依制
药生产经营的影响，以及拟采取的解决措施，具体如下：
61
“根据朗依制药与北京市土地整理储备中心顺义分中心、北京北方印刷产
业基地管理委员会于 2010 年 1 月 27 日签署的《顺义区北务镇（清大）工业项
目用地土地开发补偿协议补充协议》，上述宗地范围内的地上建筑物因顺义区
人民政府《关于对符合土地利用总体规划已征地未供地先行开工建设的工业项
目予以处理有关问题的会议纪要》（顺政纪要[2009]2 号）的规定予以没收，委
托项目所在地镇政府或开发区、产业基地管委会进行管理，并与顺义储备分中
心共同提出入市申请，地上建筑物按重置成新价进行评估后纳入项目入市底价。
根据上述《顺义区北务镇（清大）工业项目用地土地开发补偿协议补充协议》
的记载，该框架结构楼房（2,098 平方米）价值总额为 518.42 万元。
根据朗依制药提供的支付凭证，朗依制药已分别于 2009 年 9 月 7 日、2009
年 12 月 2 日分两次缴清了上述土地出让金，其中包含上述建筑物的对价 518.42
万元。
该建筑物的账面价值占朗依制药 2015 年末总资产的比例为 1.22%，建筑面
积占整个厂区建筑面积的 3.29%。考虑到该建筑物的价值占比和建筑面积占比都
较低，且该建筑仅用作员工食堂、行政人员办公场所和员工宿舍，而非用于生
产，该事项不会给朗依制药经营造成重大影响。此外，根据朗依制药提供的资
料及说明，截至本报告书签署日，北务制剂车间已取得《建设工程施工许可证》
并已完成建设。如果上述建筑物因无法取得房产证而被采取拆迁等强制措施，
该制剂车间所属建筑物亦可容纳办公人员办公、用餐及住宿。
在本次交易完成后，朗依制药将继续就该建筑物的办证事宜与土地出让方
和相关政府部门进行积极沟通，争取尽快办理完毕相关权属证明。
本次重组的交易对方锦圣基金和达孜创投已经作出相关承诺，如因朗依制
药在本次交易交割日前的任何事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、
住房公积金、房屋租赁、药品生产及经营管理、土地、房产及项目建设事项受
到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承担任何法律
责任、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得
金城医药、朗依制药（视情况而定）承担任何经济损失（包括但不限于直接损
62
失和间接损失等）及因前述事宜涉及的费用支出，锦圣基金、达孜创投将以连
带方式对金城医药、朗依制药（视情况而定）承担全部赔偿责任。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：相关罚没建筑物已由朗依制药原
始取得、房屋面积及价值占比较低；且该处罚没房产将用于行政、财务人员的
办公，不用于实际生产经营，交易对方亦就标的资产的或有损失承诺给予赔偿。
上述房产瑕疵不会对朗依制药的生产经营造成重大影响。
四、律师核查意见
经核查，本次交易的律师认为：朗依制药正在向相关规划、建设部门申请
办理相关手续，将于上述审批手续完成后尽快办理该处建筑物的房产证。因涉
及向上述不同政府部门申请办理相关手续，因此暂无法合理预计办毕时间。该
处建筑物房屋面积及价值占比较低，且用于筹备人员的办公、用餐及住宿，不
用于实际生产经营。此外，朗依制药已就此作出拟解决措施方案，交易对方亦
承诺就标的资产的或有损失给予赔偿，因此，上述建筑物尚未取得房产证的情
形不会对朗依制药的生产经营及本次交易构成重大不利影响。
63
11、申请材料显示，报告期内，朗依制药主要产品产能保持不变，产量逐
年提高。请你公司补充披露计算产能的主要依据及产能扩张的主要瓶颈。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露计算产能的主要依据及产能扩张的主要瓶颈
本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、朗依制药主营
业务具体情况”之“（五）主要产品产能、产量及销售情况”之“1、主要产品的产
能、产量、销量及库存情况”部分补充披露了计算产能的主要依据及产能扩张的
主要瓶颈，具体如下：
“2、产能的主要依据及产能扩张的主要瓶颈
朗依制药的产能计算是依据压片机、胶囊填充机、软胶囊机等主要生产设备
的有效运行时间以每天单班最大生产能力确定。
朗依制药的管庄制剂车间于 2005 年建成投产，最近三年未进行技改或扩建，
因此产品产能保持不变，随着业务规模不断扩大，产量逐年上升，已接近产能
上限。
因朗依制药管庄制剂车间目前持有的《药品 GMP 证书》有效期至 2015 年 12
月 31 日，该生产资质到期后，相关车间不得再进行生产，而新建的北务制剂车
间于 2016 年 3 月 28 日取得《药品 GMP 证书》后正式投产。为满足 2016 年第一
季度的销售需求，朗依制药于 2015 年度提前安排了产品生产备货，生产车间根
据实际需要采用 2-3 班制进行生产，因此出现了产能利用率超过 100%的情形。
为满足进一步发展扩大的需要，朗依制药规划建设了新的北务制剂车间，承
接制剂生产。北务制剂车间和原管庄制剂车间的主要产品的产能对比如下：
序 北务车间 管庄车间
剂型
号 品种名称 设计产能（盒） 品种名称 设计产能（盒）
1 片剂 唯田 8 片 4,375 万盒 唯田 8 片 1,250 万盒
2 软胶囊剂 朗依 6 粒 3,500 万盒 朗依 6 粒 1,300 万盒
3 硬胶囊剂 左通 28 粒 1,070 万盒 左通 28 粒 643 万盒
64
说 1、设备总产量设计按实际有效工时 250 天计算，其中包括 15%的清场时间。
明 2、生产设备日有效运行时间平均按单班计算
按照北务制剂车间的设计产能，预期未来 3-5 年内产量可满足市场需求，出
现制剂产能瓶颈的可能性较小。若未来产品的市场需求大幅增加，超出产能负
荷，朗依制药将择机规划建设新制剂车间以扩大产能。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：朗依制药的产能计算是依据压片机、
胶囊填充机、软胶囊机等主要生产设备的有效运营时间以每天单班最大生产能
力确定；由于朗依制药的管庄制剂车间最近三年未进行过技改或扩建，产能未
发生变化，产量提升需依靠增加班次实现；目前北务制剂车间已建成投产，产
能瓶颈将得到解决，预计未来 3-5 年内产能可满足市场需求。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：朗依制药的产能计算是依据压片机、胶囊填充机、软
胶囊机等主要生产设备的每天单班最大生产能力确定；由于朗依制药的管庄制
剂车间最近三年未进行过技改或扩建，产能未发生变化，产量提升需依靠增加
班次实现；目前北务制剂车间已建成投产，产能瓶颈将得到解决，预计未来 3-5
年内产能可满足市场需求。
65
12、申请材料已披露报告期内前五大客户销售金额和占比。请你公司补充
披露：1）报告期内前五大客户是否与朗依制药存在关联关系，如存在，补充披
露关联交易的必要性和定价公允性。2）第一大客户安康市仁合堂药业有限公司
代理销售产品及地区、该公司经营情况及其采购占同类药品的比例。请独立财
务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内前五大客户是否与朗依制药存在关联关系说明
本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、朗依制药主营
业务具体情况”之“（五）主要产品产能、产量及销售情况”之“4、报告期内
前五名客户收入合计金额及占比情况”中补充披露报告期内前五大客户情况，具
体如下：
“朗依制药 2013 年-2015 年度前五大客户的工商信息如下：
（2）朗依制药 2015 年度前五大客户的工商信息
① 仁合堂
注册号 612400100001245
住所 陕西省安康市汉滨区鼓楼街 58 号
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 向莉
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2008 年 03 月 28 日
营业期限 自 2008 年 03 月 28 日至 2058 年 03 月 27 日
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料
经营范围 药、抗生素、生化药品、一二类医药器械、保健用品、日化用品的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 向莉，持股 90%；李铁，持股 10%
董事、监事及经理 执行董事：向莉；总经理：向莉；监事：李铁
② 广东昊泽医药有限公司
注册号 91440000740844014L
住所 广东省广州市越秀区豪贤路 102 号 1008、1011 房
66
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 吴勇
注册资本 600 万元人民币
成立日期 2002 年 07 月 22 日
营业期限 自 2002 年 07 月 22 日至长期
批发：中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、
中药饮片、生物制品，保健食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），预
包装食品，化妆品，洗涤用品，个人护理品，日用化学品（不含危险
经营范围
化学品），农副产品，日用百货，卫生用品，消毒用品；销售：体外
诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外），医疗器械。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
贵州朗信投资有限公司，持股 10%；吴萍，持股 70%；吴菊，持股 10%；
股东
吴勇，持股 10%
董事、监事及经理 执行董事：吴勇；总经理：吴萍；监事：黄美斯
③ 湖北康宁医药有限责任公司
注册号 9142011272204534XA
住所 武汉市东西湖区三店农场十六支沟金航工业园 19 栋一层、二层（10）
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 鄢烈松
注册资本 800 万元人民币
成立日期 2000 年 08 月 08 日
营业期限 自 2000 年 08 月 08 日至 2019 年 08 月 07 日
中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、
第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）
经营范围 批发；预包装食品兼散装食品、乳制品批发；医疗器械 I 类、II 类、
III 类的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东 鄢烈松，持股 85%；鄢烈柏，持股 15%
董事、监事及经理 董事长：鄢烈松；总经理：鄢烈松；监事：鄢烈舫，鄢烈柏，郭美峰
④ 国药控股福州有限公司
注册号 350100100180558
住所 福州市台江区广达路 68 号金源大广场东区 2602、2603 室
类型 有限责任公司
67
法定代表人 马万军
注册资本 4,000 万元人民币
成立日期 1998 年 9 月 15 日
营业期限 自 1998 年 9 月 15 日至 2028 年 9 月 14 日
中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、
生物制品的批发、零售；在福建省范围内从事麻醉药品、第一类精神
药品的批发、零售；蛋白类同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的
批发、零售（以上零售仅限分支机构）；三类、二类：注射穿刺器械、
医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备、医用超声仪器
及有关设备、医用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、医用 X 射线
设备、临床检验分析仪器、手术室急救室诊疗室设备及器具、医用卫
生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品、医
经营范围
用冷疗低温冷藏设备及器具、体外诊断试剂；二类：普通诊察器械、
中医器械、医用 X 射线附属设备及部件、医用化验和基础设备、病房
护理设备及器具、植入材料及人工器官、介入器材；保健食品的批发；
批发预包装食品，批发乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；五金交电（不
含电动自行车）、日用百货的批发；自营和代理各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；医药信
息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东 国药控股股份有限公司，持股 70%；何庆延，持股 30%
董事、监事及经理 董事长：马万军；董事兼总经理：何庆延；监事：曹晓旭，林倩
⑤ 四川正鑫药业有限公司
注册号 512000000039528
住所 资阳市雁江区城东新区医药食品产业园加多宝大道 6 号
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王海
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2012 年 4 月 11 日
营业期限 自 2012 年 4 月 11 日至 2999 年 12 月 31 日
生化药品、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生
经营范围
素制剂销售。
股东 王海，持股 51%；王山，持股 49%
董事、监事及经理 执行董事：王海；总经理：王海；监事：王山
68
（3）朗依制药 2014 年度前五大客户的工商信息
① 仁合堂（工商登记信息见上文）
② 湖北康宁医药有限责任公司（工商登记信息见上文）
① 国药控股福州有限公司（工商登记信息见上文）
② 广东昊泽医药有限公司（工商登记信息见上文）
⑤ 河南省海尔森药业有限公司
注册号 914101047067736975
住所 郑州市城东南路 89 号
类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 陈凤亭
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 1998 年 3 月 18 日
营业期限 自 1998 年 3 月 18 日至 2028 年 3 月 18 日
中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、中
经营范围 药材、中药饮片的批发；保健食品、化妆品、保健用品的销售；对外
贸易经营。
股东 陈凤亭，持股 100%
董事、监事及经理 董事长：陈凤亭；董事：赫冰，王记功；监事：吴继忠
（4）朗依制药 2013 年度前五大客户的工商信息
① 国药控股福州有限公司（工商登记信息见上文）
②湖北康宁医药有限责任公司（工商登记信息见上文）
③ 仁合堂（工商登记信息见上文）
④ 广东振宁医药（集团）公司
注册号 445281000010573
住所 广东普宁流沙长春路北
类型 全民所有制
法定代表人 陈镇南
注册资本 2,500 万人民币元
69
成立日期 1992 年 12 月 09 日
营业期限 1992 年 12 月 09 日至长期
批发：中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制
剂，生化药品；II 类 6801 基础外科手术器械，II 类、III 类 6815 注
射穿刺器械，II 类 6830 医用 X 射线设备，II 类 6840 临床检验分析
仪器，II 类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，II 类 6857
经营范围
消毒和灭菌设备及器具，II 类、III 类 6863 口腔科材料，II 类、III
类 6866 医用高分子材料及制品；保健食品；洗漱用品；预包装食品；
日用品，化妆品；医药信息咨询。（有效期至 2016 年 7 月 12 日）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 普宁市医药总公司，持股 100%
董事、监事及经理 董事长：陈大旺；总经理：陈大旺；监事：江锦宏
⑤湖南柏颐医药有限公司
注册号 91430100668583269
长沙市开福区沙坪街道中青路 1048 号山河医药健康产业园第 11 栋 5
住所
楼 501 房
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 曾诚
注册资本 1,500 万元人民币
成立日期 2007 年 12 月 5 日
营业期限 自 2007 年 12 月 5 日至 2037 年 12 月 4 日
中药材、中成药、西药、二类医疗器械、三类医疗器械、医疗实验室
设备和器具、保健食品、一类医疗器械、第一类易制毒化学品、化妆
品及卫生用品、保健用品、卫生消毒用品、生物制品、预包装食品的
经营范围
销售；中药饮片、医疗用品及器材、医疗诊断、监护及治疗设备的零
售；放射性药品的批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 卢小红，持股 80%；曾诚，持股 20%
董事、监事及经理 执行董事：曾诚；总经理：陈仁华；监事：卢小红
”
本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、朗依制药主营
业务具体情况”之“（七）董事等相关方在前五名供应商或客户中所占的权益情
况”中补充披露前五大客户与朗依制药不存在关联关系，具体如下：
70
“报告期内，朗依制药不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严
重依赖于少数供应商的情形，不存在向单个客户销售比例超过总额的50%或严重
依赖于少数客户的情形；朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有朗依制药5%以上股份的股东在前五名供应商、客户中未
持有任何权益。朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未在上
述客户中担任任何职位，朗依制药与报告期内前五大客户不存在关联关系。”
二、安康市仁合堂药业有限公司代理销售产品及地区、该公司经营情况及其
采购占同类药品的比例
本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、朗依制药主营
业务具体情况”之“（五）主要产品产能、产量及销售情况”之“4、报告期内
前五名客户收入合计金额及占比情况”中补充披露报告期内安康市仁合堂药业有
限公司代理销售产品及地区、该公司经营情况及其采购占同类药品的比例，具体
如下：
“仁合堂成立于 2008 年 3 月，为朗依制药 2015 年第一大客户。仁合堂的
相关信息如下：
①代理销售产品及地区
根据朗依制药及仁合堂提供的资料并说明，仁合堂代理销售的朗依制药产
品为：硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（朗依 6 粒）、硝呋太尔制霉素阴道软胶囊
（左通 28 粒装）、匹多莫德分散片（唯田 8 片装）。上述产品的销售区域为陕
西省安康市与旬阳市，广东省广州市与东莞市。
② 仁合堂经营情况
根据朗依制药及仁合堂提供的资料并说明，仁合堂经营情况如下：
（单位：万元） 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 5,600.21 2,650.32 1,290.20
营业利润 280.84 200.76 82.50
利润总额 280.84 200.76 82.50
净利润 233.78 153.25 67.63
71
仁合堂代理销售朗依制药的相关产品的业绩情况如下：
2015 年 2014 年 2013 年
代理销售的朗依制药
销量 销售金额 销量 销售金额 销量 销售金额
产品名
(盒) （万元） (盒) （万元） (盒) （万元）
硝呋太尔制霉素阴道
1,750,200 1750.20 2,070,050 2,070.50 582,390 582.39
软胶囊（朗依 6 粒）
硝呋太尔胶囊（左通 28
386,166 347.55 1,040,400 936.37 356,000 320.40
粒装）
匹多莫德分散片（唯田
1,960,470 2,548.62 804,000 1,040.53 242,000 314.60
8 片装）
③ 仁合堂采购朗依制药产品占同类药品的比例
根据朗依制药及仁合堂提供的资料并说明，在同类药品中，仁合堂仅向朗
依制药进行采购，未向其它生产商采购上述药品或其同类药品。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：朗依制药董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有朗依制药 5%以上股份的股东在报
告期前五大客户中未持有任何权益；朗依制药的董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员亦未在上述客户中担任任何职位，朗依制药与报告期内前五大客
户不存在关联关系。
四、律师核查意见
经核查，本次交易的律师认为：朗依制药董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员，其他主要关联方或持有朗依制药 5%以上股份的股东在报告期前五
大客户中未持有任何权益；朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员亦未在上述客户中担任任何职位，朗依制药与报告期内前五大客户不存在
关联关系。
五、会计师核查意见
经核查，本次交易的会计师认为：朗依制药董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员，其他主要关联方或持有朗依制药 5%以上股份的股东在报告期前
五大客户中未持有任何权益；朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技
72
术人员亦未在上述客户中担任任何职位，朗依制药与报告期内前五大客户不存
在关联关系。
73
13、申请材料显示，朗依制药在主要产品均具有原料药自制能力，产品的
质量和供应均较有保障，报告期内第一大主要原材料供应商和采购项目发生改
变，请你公司补充披露是否涉及主要产品原材料及工艺配方生产模式的变化，
是否涉及产品质量及可能存在的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露报告期内第一大主要原材料供应商和采购项目发生改变是否涉
及主要产品原材料及工艺配方生产模式的变化，是否涉及产品质量及可能存在的
风险
本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、朗依制药主营
业务具体情况”之“（四）主要经营模式”之“2、生产模式”补充披露了报告期内
第一大主要原材料供应商和采购项目发生改变是否涉及主要产品原材料及工艺
配方生产模式的变化，是否涉及产品质量及可能存在的风险，具体如下：
“报告期内，朗依制药主要产品具有原料自产能力，产品质量和供应均较有
保障。由于朗依制药的龙湾屯原料药车间生产过程存在污染物排放，出于环保
风险的考虑，朗依制药龙湾屯原料药车间于 2015 年 5 月起已停产。
在原料药车间停产期间，朗依制药的原料药主要通过外购进行，主要产品的
原材料由甲硫醇钠、5-硝基-2-糠醛二醋酸酯、80%水合肼、NN－二环已基碳二
亚胺等化工原料转变为硝呋太尔、匹多莫德等原料药，生产过程中省去了由化
工原料合成原料药的工序，而由原料药生产制剂的工艺配方及生产模式未发生
变化。
朗依制药外购硝呋太尔和匹多莫德的供应商分别为重庆西南制药二厂有限
责任公司和天津中津药业股份有限公司，该供应商均根据国家药品行业监管的
法律法规，持有相关的药品生产许可证、原料药生产批件及 GMP 证书，所生产
原料药符合国家和朗依制药的质量标准要求，同时朗依制药原料药来源由自产
变更为外购事宜已经主管部门备案。朗依制药将在采购入库时加强对原料药的
质量检验，保证原料药的质量稳定性，从而保证制剂的产品质量，降低相关风
险。
74
朗依制药已在河北沧州规划建设了新的原料药车间，承接龙湾屯车间的原料
药生产任务。该车间预计可于 2016 年 8 月 31 日前完成竣工备案、环保验收手
续后开始投产，未来朗依制药的原料药仍将以自产为主，朗依制药将继续通过
工艺优化、管理升级等手段，严格控制产品质量，不断降低相关风险。”
二、独立财务核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：报告期内，朗依制药的第一大主要
原材料供应商和采购项目发生改变系其原料药车间搬迁停产过程中的暂时性、
过渡性措施；原料药由自产变为外购后，朗依制药的生产过程中省去了由化工
原料合成原料药的工序，而由原料药生产制剂的工艺配方及生产模式未发生变
化；相关原料药供应商的生产经营均符合相关法律法规的规定，采购的原料药
符合国家和朗依制药的质量标准，变更原料药供应商事项已按照相关法律法规
的规定进行了备案，朗依制药在各批原料药采购入库时亦将加强质量检验，保
证产品质量，降低相关风险。
75
14、申请材料显示，报告期内，2015 年度、2014 年度、2013 年度，朗依制
药免疫促进剂类产品的毛利率分别为 84.12%，75.57%，77.35%，妇科感染类疾
病药物的毛利率分别为 73.02%，75.15%，74.30%，保持稳定。朗依制药报告期
内的综合毛利率高于行业平均水平。请你公司结合朗依制药竞争优势和地位，
销售模式及同期同行业上市公司同类产品毛利率情况及变化趋势，补充披露其
毛利率变动的合理性及其可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
答复：
一、补充披露综合毛利率较高具有合理性和可持续性
本公司已对重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况
及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利分析”进行了修改，并补充
披露了朗依制药毛利率较高的合理性及其可持续性，具体如下：
“报告期内，朗依制药的毛利主要来源于免疫促进剂类产品和妇科感染类疾
病药物。2015 年度、2014 年度、2013 年度二者合计占朗依制药毛利的 99.99%、
95.35%、90.03%。
报告期内，免疫促进剂类产品的毛利贡献逐年提高，2015 年度，其毛利贡
献超过妇科感染类疾病药物。2015 年度、2014 年度、2013 年度免疫促进剂类产
品的毛利占比分别为 51.80%、45.61%、41.06%；2015 年度、2014 年度、2013
年度妇科感染类药物产品的毛利占比分别为 48.19%、49.74%、48.97%。
报告期内，朗依制药免疫促进剂类产品的毛利率整体高于妇科感染类疾病药
物。
（2）免疫促进剂类产品的毛利率波动的原因
2015 年度、2014 年度、2013 年度，朗依制药免疫促进剂类产品的毛利率分
别为 84.12%，75.57%，77.35%，2015 年度毛利率提升幅度较大。免疫促进剂类
产品 2015 年度毛利率较 2014 年度增加 8.55%，系 2015 年度平均销售单价比 2014
年度高 0.45 元，影响毛利率 3.05%；单位成本降低，影响毛利率 5.50%。
76
① 免疫促进剂类产品销售单价变化情况
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 160,831,219.53 131,936,240.96 98,389,950.03
营业成本 25,539,025.51 32,230,668.53 22,285,399.27
毛利率 84.12% 75.57% 77.35%
销售数量(盒) 10,921,000.00 9,238,000.00 6,606,467.00
平均单价 14.73 14.28 14.89
② 免疫促进剂类产品生产成本项目构成及变化情况
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
数量（盒） 10,836,070.00 9,050,374.00
结转入库产成品 入库金额 26,205,062.59 28,502,833.44
入库单位成本 2.42 3.15
金额 20,848,482.57 23,626,676.12
直接材料成本
单位产品材料成本 1.92 2.61
金额 1,874,368.75 1,492,239.40
承担的直接人工
单位产品人工 0.17 0.16
金额 3,482,211.27 3,383,917.92
承担的制造费用
单位产品制造费用 0.32 0.37
免疫促进剂类产品的原料药主要为自产，朗依制药自 2014 年 9 月起在免疫
促进剂类产品原料药优化生产工艺方面取得了一定突破，溶剂回收环节原材料
回收率提高，中一、中二、粗品合成生产环节更稳定，从而使原材料消耗量降
低所致。通过优化生产工艺，朗依制药能够在保证质量的前提下，逐步降低生
产成本，从而使得产成品单位生产成本 2015 年度下降。
（3）朗依制药毛利率的合理性和可持续性
① 朗依制药的产品为优势品种，市场竞争地位高
朗依制药的主要产品为妇科用药硝呋太尔制霉素阴道软胶囊（朗依）、硝呋
太尔胶囊（左通）和调节免疫用药匹多莫德分散片（唯田），上述产品在各自
市场具有较强的竞争优势。
i.妇科抗感染用药
77
根据米内网数据，2010 至 2014 年我国重点城市公立医院妇科抗感染用药规
模从 1.40 亿元增长到 1.89 亿元，复合增长率为 7.72%，增速保持平稳，市场前
景可观。其中，硝呋太尔制霉素制剂是妇科抗感染领域最为主流的产品，治疗
效果好、安全性较高，是目前少数孕期妇女可用的抗菌药之一，2014 年度在重
点城市公立医院中的妇科抗感染用药中的市场占有率为 28.35%，排名第一。朗
依制药的硝呋太尔阴道软胶囊和硝呋太尔胶囊为首仿药物，品牌认可度高。同
时，该市场竞争品牌少、竞争不激烈。根据 CFDA 统计，目前全国拥有硝呋太尔
原料药及制剂生产批文的厂商共有 11 家，具体情况如下：
序
药品名称 药品准字 剂型 生产厂家
号
重庆西南制药二厂有限责任
1 硝呋太尔 国药准字 H20103204 原料药
公司
山东罗欣药业集团股份有限
2 硝呋太尔 国药准字 H20113456 原料药
公司
3 硝呋太尔 国药准字 H20080049 原料药 广东星昊药业有限公司
4 硝呋太尔 国药准字 H20080095 原料药 国药集团川抗制药有限公司
5 硝呋太尔 国药准字 H20052607 原料药 盐城凯利药业有限公司
6 硝呋太尔 国药准字 H20060722 原料药 烟台鲁银药业有限公司
7 硝呋太尔 国药准字 H20060180 原料药 太阳石(唐山)药业有限公司
8 硝呋太尔 国药准字 H20051562 原料药 北京朗依制药有限公司
9 硝呋太尔 国药准字 H20153282 原料药 四川摩尔生物制药有限公司
10 硝呋太尔片 国药准字 H20065237 片剂 烟台鲁银药业有限公司
11 硝呋太尔片 国药准字 H20057301 片剂 南京厚生药业有限公司
12 硝呋太尔胶囊 国药准字 H20080299 胶囊剂 北京朗依制药有限公司
13 硝呋太尔胶囊 国药准字 H20094086 胶囊剂 北京朗依制药有限公司
硝呋太尔制霉素
14 国药准字 H20080313 胶囊剂 国药集团川抗制药有限公司
阴道软胶囊
硝呋太尔制霉素
15 国药准字 H20060179 胶囊剂 太阳石(唐山)药业有限公司
阴道软胶囊
硝呋太尔制霉素
16 国药准字 H20051563 胶囊剂 北京朗依制药有限公司
阴道软胶囊
硝呋太尔制霉菌
17 国药准字 H20090314 乳膏剂 南京南大药业有限责任公司
阴道软膏
在全国 11 个生产厂家拥有的 17 个药品批件里，朗依制药共持有 4 个批件，
包括原料药、胶囊剂、软胶囊剂，是剂型最全的生产厂家，是少数的三家同时
拥有原料药和制剂的厂家之一。根据样本医院统计数据，朗依制药的硝呋太尔
78
制霉素软胶囊为该市场最主要的品牌，2014 年市场份额高达 52.87%，占据半壁
江山，市场地位稳固。
ii.免疫促进剂
免疫系统疾病是一种常见的疾病，市场容量大，根据米内网数据，2010 年
至 2014 年，重点城市公立医院免疫刺激剂类产品销售金额从 29.30 亿元增长到
51.34 亿元，年均复合增长率为 15.05%。朗依制药的免疫促进剂匹多莫德属于
化学制剂，较植物或动物来源的免疫促进剂，具有成本低、质量稳定、纯度高
等优势，目前在儿童免疫调节领域应用较多，具有良好效果，且截至目前尚未
发现明显的副作用。匹多莫德 2014 年度在重点城市公立医院免疫刺激剂中的市
场份额达 6.16%，排名第五；自 2008 年至 2014 年的年均复合增长率为 25.25%，
远高于市场平均增长。根据 CFDA 统计，目前全国拥有匹多莫德原料药及制剂生
产批文的厂商共有 8 家，具体情况如下：
序
药品名称 药品准字 剂型 生产厂家
号
1 匹多莫德 国药准字 H20030324 原料药 浙江仙琚制药股份有限公司
2 匹多莫德 国药准字 H20030224 原料药 天津中津药业股份有限公司
3 匹多莫德 国药准字 H20010090 原料药 太阳石(唐山)药业有限公司
江苏吴中医药集团有限公司
4 匹多莫德 国药准字 H20030462 原料药
苏州制药厂
5 匹多莫德 国药准字 H20113342 原料药 北京朗依制药有限公司
内蒙古双奇药业股份有限公
6 匹多莫德散 国药准字 H20050438 散剂
司
7 匹多莫德片 国药准字 H20010091 片剂 太阳石(唐山)药业有限公司
8 匹多莫德颗粒 国药准字 H20100104 颗粒剂 浙江仙琚制药股份有限公司
9 匹多莫德颗粒 国药准字 H20030325 颗粒剂 浙江仙琚制药股份有限公司
10 匹多莫德颗粒 国药准字 H20030225 颗粒剂 天津金世制药有限公司
11 匹多莫德胶囊 国药准字 H20090359 胶囊剂 南京海辰药业股份有限公司
片剂
12 匹多莫德分散片 国药准字 H20060718 北京朗依制药有限公司
（分散）
匹多莫德口服溶 口服溶液 江苏吴中医药集团有限公司
13 国药准字 H20030463
液 剂 苏州制药厂
匹多莫德口服溶 口服溶液 江苏吴中医药集团有限公司
14 国药准字 H20030464
液 剂 苏州制药厂
在上述厂家中，朗依制药是少数四家同时拥有原料药和制剂批件的厂家之一，
其匹多莫德分散片为独家剂型。分散片系指在水中可迅速崩解均匀分散的片剂，
79
相对于普通片剂、胶囊剂等固体制剂，分散片具有服用方便、崩解迅速、吸收
快和生物利用度高等特点。由于匹多莫德本身具有难溶于水的特性，朗依制药
的分散片的独家剂型具有易携带、易溶水、易服用的特性，较易被儿童接受，
因此在竞争中占有一定优势。同时朗依制药的匹多莫德为独家剂型，不与其它
品种混同而是单独招标，故市场竞争压力较小。2014 年度朗依制药的产品在重
点城市公立医院匹多莫德市场中占有率为 31.36%，位居第一。
② 优势品种保持高毛利水平系行业共有的特征
对比同行业可比上市公司分产品的毛利率特征，可看出优势品种毛利率较高
系行业共有的特征。可比公司分产品或板块的毛利率情况如下：
证券代码 证券简称 产品/板块 2015 年度 2014 年度 2013 年度
龟龄集 91.50% - -
定坤丹大蜜丸 60.85% - -
龟龄集（精品） 92.62% - -
定坤丹水蜜丸 64.69% - -
安宫牛黄丸 66.75% - -
龟龄集酒 49.14% - -
600771.SH 广誉远
安宫牛黄丸（精品） 40.62% - -
牛黄清心丸 47.95% - -
定坤丹口服液 72.71% - -
牛黄清心丸（精品） 76.79% - -
加味龟龄集酒 81.88% - -
综合毛利率 75.48% 75.34% 59.26%
医药工业 52.15% 27.46% 29.53%
600664.SH 哈药股份 医药商业 7.76% - -
综合毛利率 24.77% 27.52% 29.55%
针剂药 85.58% 82.96% 81.81%
片剂药 86.69% 84.57% 82.53%
600276.SH 恒瑞医药*
原料药 10.46% 20.51% 22.01%
综合毛利率 84.36% 82.38% 81.33%
注射用胸腺五肽 87.89% 82.41% 83.06%
300199.SZ 翰宇药业*
注射用特利加压素 98.14% 98.66% 98.99%
80
注射用生长抑素 71.66% 66.31% 75.92%
其他制剂 29.96% 23.39% 53.50%
醋酸去氨加压素注射液 43.60% 52.14% 61.33%
客户肽 88.16% 88.27% 85.12%
原料药 69.82% 93.37% 90.83%
器械类 83.96% - -
药品组合包装产品 66.53% - -
综合毛利率 78.31% 82.84% 84.67%
普通输液 55.59% 47.90% 52.46%
治疗性输液 41.36% 60.62% 61.87%
300110.SZ 华仁药业*
其他 33.51% 36.82% 43.82%
综合毛利率 49.00% 48.18% 53.15%
多肽类产品 77.94% 81.82% 76.46%
002693.SZ 双成药业* 其他产品 8.22% 17.27% 25.05%
综合毛利率 54.74% 65.31% 64.73%
针剂产品 60.12% 61.85% 80.07%
口服产品 65.26% 69.06% 67.53%
002437.SZ 誉衡药业* 医药技术 96.89% 76.40% 53.36%
其他 83.04% 48.44% 49.39%
综合毛利率 63.76% 62.96% 77.14%
片剂 61.63% 61.23% 70.29%
针剂 39.82% 45.01% 48.74%
胶囊 50.01% 56.90% 56.66%
原料 - - 31.73%
口服液 - - 54.11%
粉剂 - - 17.72%
002393.SZ 力生制药
溶液剂 - - 47.91%
合剂 - - 34.51%
滴丸 - - 42.20%
原材料 - - 7.21%
其他 34.69% 11.73% 14.73%
综合毛利率 55.28% 55.14% 64.63%
002294.SZ 信立泰 制剂 84.83% 81.95% 82.75%
81
原料 32.76% 34.40% 35.73%
综合毛利率 73.77% 73.47% 75.74%
注：（1）由于朗依制药的主要产品包括免疫促进剂类产品、妇科感染类疾病产品，同
时含有抗过敏类、心脑血管类产品，A 股已上市的公司中，并未有专业生产前二类药物的上
市公司，同时为了保证一定的样本量，因此，选取了申银万国行业分类中化药制剂中涉及
免疫促进剂类产品、妇科疾病产品、抗过敏类、心血管领域类的 A 股上市公司作为可比公
司，下同。
（2）部分上市公司尚未披露 2015 年度报告，2015 年度毛利率系根据其中报数据列示，
以*号标出，下同。
广誉远的龟龄集为国家级保密处方、恒瑞医药的主要产品大多为首仿药和一
类新药、翰宇药业注射用胸腺五肽和注射用特利加压素、双成药业的多肽类产
品、信立泰的主打产品硫酸氢氯吡格雷片均系各领域的优势品种，其毛利率显
著高于各公司的其他产品品类或业务板块，体现出优势品种毛利率较高的行业
特性。朗依制药的综合毛利率高于可比上市公司平均水平，主要系其两大主导
产品均为优势品种，且对收入和毛利的贡献较大，而各可比公司的业务规模较
大、品种和板块较多，其中的低毛利品种或板块拉低了其综合毛利率所致。
综上所述，朗依制药产品系优势品种，具有较强的市场竞争地位，其毛利率
较高符合医药行业的行业特点，具备合理性和可持续性。
③ 朗依制药报告期内主要产品品种招标价格保持稳定
朗依制药主要产品品种市场价格一直比较稳定，同一市场最近期间招标中标
的价格与前期相比，价格未发生明显波动。例如，广东省《关于公布 201603 基
本药物及非基本药物医保目录交易品种竞价结果的通知》和浙江省《关于下发
2014 年浙江省药品集中采购(第一批、第二批)中标结果的通知》公告，朗依制
药再次入围中标的匹多莫德分散片、硝呋太尔制霉素阴道软胶囊价格与以前年
度的价格保持一致。
④ 朗依制药的经销模式使得价格传导不敏感
随着一系列药品价格调控政策的出台，药品市场整体价格水平呈下降趋势，
但主要是针对无太多技术含量，市场竞争较大的仿制药。而朗依制药的硝呋太
尔制霉素软胶囊为首仿药，匹多莫德分散片为独家剂型，因此，其产品可保持
一定的市场竞争力。
82
朗依制药采用底价招商代理销售模式，有较高空间促进价值链合作，能有效
分散风险。在此经销模式下，药品出厂价与中标价之间的利润空间留存在了经
销商层面。即使朗依制药的主要产品品种未来随着市场趋势出现一定幅度的下
降，但主要是减少了留在在经销商层面的利润，对朗依制药药品出厂价影响较
小。
朗依制药的主要产品原料药均为自产，能够在保证质量的前提下，通过优化
生产工艺、加强生产管理以及规模效应的显现，逐步降低生产成本，进一步维
持其毛利率水平。
综合考虑朗依制药的品种优势、市场竞争地位、报告期内招标价格的稳定和
销售模式，朗依制药报告期内毛利率的变化具备合理性和可持续性。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：2015 年度朗依制药的免疫促进剂
类产品毛利率有一定幅度上升主要系销售单价的提高和生产成本的下降所致；
综合考虑朗依制药的品种优势、市场竞争地位、报告期内招标价格的稳定、销
售模式以及同期同行业上市公司毛利率特点，朗依制药报告期内毛利率的变化
具备合理性和可持续性。
四、会计师核查意见
经核查，本次交易的会计师认为：2015 年度朗依制药的免疫促进剂类产品
毛利率有一定幅度上升主要系销售单价的提高和生产成本的下降所致；综合考
虑朗依制药的品种优势、市场竞争地位、报告期内招标价格的稳定、销售模式
以及同期同行业上市公司毛利率特点，朗依制药报告期内毛利率的变化具备合
理性和可持续性。
83
15、申请材料显示，朗依制药的销售费用率保持稳定，2015 年度、2014 年
度、2013 年度的销售费用率分别为 14.36%，13.14%，14.02%，低于同行业上市
公司平均水平。请你公司补充披露：1）销售费用支出主要内容及明细项目。2）
结合经销及定价模式，补充披露销售费用率大幅低于同行业上市公司平均水平
合理性和可持续性。3）研发投入占收入比例，是否符合高新技术企业要求，是
否存在资本化及是否符合资本化条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
答复：
一、补充披露朗依制药销售费用主要内容及明细
本公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况
及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用分析”之“（1）销售
费用”部分补充披露了朗依制药销售费用的主要内容及明细，具体如下：
“朗依制药是集化学药物研发、生产、销售为一体的综合性专业化医药高新
技术企业，朗依制药的制剂产品主要集中在妇科感染性疾病领域、免疫促进剂类
药品领域，同时有降压、抗过敏、抗风湿类处方药产品，包括硝呋太尔（阴道软
胶囊、胶囊）、普罗雌烯（阴道软胶囊、片剂）、匹多莫德分散片、盐酸依匹斯
汀片、富马酸比索洛尔胶囊等，多数为国家医保和基本药物目录品种；其中硝呋
太尔、匹多莫德的销售市场占有率位居国内市场第一位。
朗依制药产品采用经销的销售模式，朗依制药对经销商资质进行审核通过后，
签署正式销售合同。
公司营销系统分为三大块：销售部、客服部及市场部。销售部主要负责招商；
客服部主要负责后续与客户沟通，如产品招投标、产量计划、物流发货、合同管
理等；市场部主要负责产品的市场推广和分析，例如制定公司全年、各产品的经
营指标任务，监控指标的执行，搜集医院终端的数据、市场和竞品的情况并进行
分析，同时负责学术推广相关文献编制及执行等工作。
朗依制药的销售费用主要包括广告宣传费、咨询费、差旅交通费、会议费等。
报告期内，朗依制药的销售费用率保持稳定，2015 年度、2014 年度、2013 年度
84
的销售费用率分别为 14.36%、13.14%、14.02%。报告期内，朗依制药的销售费
用明细如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
广告宣传费 2,565.40 7.70% 1,887.79 6.43% 1,001.16 3.96%
咨询费 1,016.36 3.05% 797.19 2.72% 166.70 0.66%
差旅交通费 292.09 0.88% 351.58 1.20% 217.60 0.86%
运输费 294.76 0.88% 315.43 1.08% 236.63 0.94%
会议费 280.67 0.84% 211.66 0.72% 1,200.83 4.75%
工资 130.22 0.39% 124.41 0.42% 140.35 0.56%
社会保险费 41.60 0.12% 39.65 0.14% 40.12 0.16%
办公费 28.41 0.09% 23.27 0.08% 39.40 0.16%
住房公积金 13.78 0.04% 13.30 0.05% 13.53 0.05%
业务招待费 6.27 0.02% 11.40 0.04% 14.17 0.06%
折旧 3.56 0.01% 3.83 0.01% 3.83 0.02%
培训费 1.00 0.00% 8.12 0.03% 424.75 1.68%
印刷费 62.30 0.19% 42.74 0.15% 5.04 0.02%
其他 49.16 0.15% 24.39 0.08% 39.09 0.15%
合计 4,785.58 14.36% 3,854.76 13.14% 3,543.20 14.02%
报告期内，朗依制药的销售费用随销售收入的增长而不断增长，销售费用率
基本稳定。
报告期内，朗依制药的销售费用主要由业务宣传费、咨询费、会议费、培训
费等构成，随着产品市场地位的提升、市场开发手段的不同，上述费用的具体
结构变化较大。2013 年度，朗依制药处于大力开发非成熟市场的阶段，市场开
发活动以学术会议、培训会议的形式居多，以便向经销商和医生详细介绍产品
的特性、使用方式等事项，因此当年会议费、培训费占比较大；2014 年以来，
随着产品知名度和市场地位的提升，朗依制药由市场开发阶段逐步转入市场维
护阶段，以详细介绍产品特性为目的的学术会议、培训会议减少，以维持产品
和品牌知名度的广告宣传增多，因此广告宣传费、咨询费占比不断升高。”
二、结合经销及定价模式，补充披露销售费用率大幅低于同行业上市公司平
均水平合理性和可持续性
85
本公司已对重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况
及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用分析”之“（1）销售
费用”进行了修改，并补充披露了朗依制药销售费用的主要内容及明细，具体如
下：
“同行业可比上市公司的销售费用率如下：
销售费用率
证券代码 证券简称 主要销售模式
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
600771.SH 广誉远 直销模式 51.65 52.59 45.08
002294.SZ 信立泰 直销模式 21.92 24.73 25.54
002393.SZ 力生制药 直销模式 21.94 25.31 21.87
300110.SZ 华仁药业 经销模式 22.32 19.32 19.00
300199.SZ 翰宇药业 经销模式+直销模式 13.03 17.65 19.75
600276.SH 恒瑞医药 直销模式 34.92 38.17 37.96
600664.SH 哈药股份 - 9.35 13.95 17.34
002437.SZ 誉衡药业 直销模式+经销模式 13.67 21.32 48.55
002693.SZ 双成药业 经销模式 4.28 11.69 7.66
中位数 21.92 21.32 21.87
平均数 21.45 24.97 26.97
朗依制药的销售费用率低于同行业可比上市公司，主要系销售模式及产品竞
争力不同所致。与同行业上市公司相比，朗依制药的销售费用率较低，主要系
其销售模式决定。朗依制药采用经销模式。在该模式下，朗依制药将药品销售
给各区域市场的经销商，销售价格相对于产品终端价格而言较低，为区域经销
商预留了较大的利润空间，同时区域经销商则负责该药品面向医院及医生的市
场开拓工作并实现产品的在医院终端的销售，相关费用也由经销商承担，朗依
制药仅负责销售环节中的宣传、招商及客户服务工作。相对于直销模式下生产
企业需要负责从出厂到医院终端整个渠道的销售推广工作、面对每家医院进行
市场的开拓，经销模式下生产企业所面对的客户数量和承担的销售工作均较少，
因此销售费用率总体较低。
86
通过分析同行业上市公司不同销售模式下的销售费用率，采用经销模式的可
比公司销售费用率普遍低于采用直销模式的可比公司，体现了不同销售模式下
的销售费用特征。
在采用相同销售模式时，各生产厂家的销售费用水平不同主要由产品品种差
异造成。对于具有市场竞争优势的品种，其药品效果较好、品牌知名度较高、
中标区域较广、市场需求较大，销售难度相应较低，因此销售费用率会相应偏
低。
朗依制药采用经销模式，且产品品种的竞争优势较强，因此销售费用低于可
比上市公司具有合理性和可持续性。”
三、补充披露朗依制药研发投入占收入比例，是否符合高新技术企业要求，
是否存在资本化及是否符合资本化条件
本公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况
及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用分析”之“（2）管理
费用”部分补充披露了朗依制药研发投入相关情况，具体如下：
“研发费用：报告期内，朗依制药研发费用及占收入的比重情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
研发费用 1,277.42 890.97 846.49
营业收入 33,328.81 29,339.10 25,266.84
研发费用占营业收入比例 3.83% 3.04% 3.35%
根据科技部、财政部、国家税务总局于 2016 年 1 月 29 日修订印发的《高新
技术企业认定管理办法》，高新技术企业最近一年销售收入在 2 亿元以上的，
研发费用比例应不低于 3%。朗依制药 2015 年度、2014 年度和 2013 年度的销售
费用均达到 2 亿元以上，研发投入占收入比例分别是 3.83%、3.04%和 3.35%，
符合高新技术企业的要求。朗依制药已于 2015 年 11 月 24 日取得北京市科学技
术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的
“高新技术企业证书”，证书编号：GR201511003967，有效期为三年。
报告期内，朗依制药的研发费用不存在资本化情况。”
87
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：报告期内，朗依制药的销售费用承
销售收入的增长而增长，销售费用率基本稳定，销售费用的主要构成包括业务
宣传费、咨询费、会议费、培训费等；朗依制药的销售费用率低于可比公司平
均水平，主要系采用了经销模式且产品的市场竞争优势较强所致，具有合理性
及可持续性；报告期内，朗依制药的研发投入占收入的比重均达到 3%以上，符
合高新技术企业的要求，研发费用不存在资本化情况。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，朗依制药的销售费用承销售收入的增长而
增长，销售费用率基本稳定，销售费用的主要构成包括业务宣传费、咨询费、
会议费、培训费等；朗依制药的销售费用率低于可比公司平均水平，主要系采
用了经销模式且产品的市场竞争优势较强所致，具有合理性及可持续性；报告
期内，朗依制药的研发投入占收入的比重均达到 3%以上，符合高新技术企业的
要求，研发费用不存在资本化情况。
88
16、申请材料显示，2015 年、2014 年、2013 年，朗依制药的非经常性损益
占其净利润的比重分别为-1.35%，51.90%及 20.85%。2013 年、2014 年朗依制药
的非经常性损益占净利润的比率较高，主要系 2013 年朗依制药确认并收到利祥
制药的分红 2, 500 万元，2014 年确认并收到利祥制药分红 13,358.49 万元所致。
朗依制药于 2015 年 1 月将利祥制药 100%股权转让给自然人杨军及韩秀菊。请你
公司补充披露：1）剥离资产利祥制药在报告期内收入和利润金额及占朗依制药
的比例。2）剥离利祥制药对朗依制药盈利能力及可持续性的影响。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、剥离资产利祥制药在报告期内收入和利润金额及占朗依制药的比例
“剥离资产利祥制药在报告期内收入和利润金额及占朗依制药的比例”详见
本反馈意见回复之“问题 6”之“二、以列表方式说明剥离资产、负债、收入和
利润的金额和比例，补充披露剥离的资产业务具体选择标准，剥离后资产业务是
否完整，是否存在依赖已剥离资产业务的情形”。
二、剥离利祥制药对朗依制药盈利能力及可持续性的影响。
“剥离利祥制药对朗依制药盈利能力及可持续性的影响”详见本反馈意见回
复之“问题 6”之“二、以列表方式说明剥离资产、负债、收入和利润的金额和
比例，补充披露剥离的资产业务具体选择标准，剥离后资产业务是否完整，是否
存在依赖已剥离资产业务的情形”。
三、独立财务顾问意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：利祥制药与朗依制药的主要产品分
属不同的治疗领域，亦不属于产业链的上下游，两者之间无法协同发展；朗依
制药具有独立的采购、生产、采购体系及直接面向市场独立经营的能力，剥离
利祥制药不会对其采购、生产、销售体系造成不利影响。因此，剥离利祥制药
不会对朗依制药盈利能力及可持续性产生不利影响。
四、会计师核查意见
89
经核查，本次交易的会计师认为：利祥制药与朗依制药的主要产品分属不同
的治疗领域，亦不属于产业链的上下游，两者之间无法协同发展；朗依制药具
有独立的采购、生产、采购体系及直接面向市场独立经营的能力，剥离利祥制
药不会对其采购、生产、销售体系造成不利影响。因此，剥离利祥制药不会对
朗依制药盈利能力及可持续性产生不利影响。
90
17、申请材料显示，朗依制药收益法评估中预测 2016 年收入 42,166 万元，
增长 25%。请你公司：1）结合同行业可比公司及朗依制药竞争地位，补充披露
朗依制药主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求
及判断依据。2）结合 2016 年最近一期实际经营情况，新招标项目及订单情况，
补充披露 2016 年预测销售收入数据的合理性及 2016 年预测营业收入及净利润
增长实现的可能性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合同行业可比公司及朗依制药竞争地位，补充披露朗依制药主要产品
销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。
本公司已在重组报告书“第六节标的资产评估状况”之“二、董事会对评估相
关事项的意见”之“（二）标的公司评估值测算过程及估值合理性分析”中补充披
露朗依制药主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求
及判断依据，具体如下：
“1、朗依制药预测期内核心产品销量预测情况如下表：
销售数量(万盒)
产品名称 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7—12 月
硝呋太尔制霉素
阴道软胶囊(朗依 51.60 95.03 103.58 111.25 117.25 120.77
3 粒)
硝呋太尔制霉素
阴道软胶囊(朗依 1,044.50 1,834.85 1,999.98 2,147.98 2,263.97 2,331.89
6 粒)
唯田(匹多莫德分
522.81 1,289.19 1,405.22 1,509.21 1,590.70 1,638.42
散片)
硝呋太尔胶囊(14
128.54 236.74 258.04 277.14 292.10 300.86
粒)左通
硝呋太尔胶囊(28
502.37 896.73 977.43 1,049.76 1,106.45 1,139.64
粒)左通
合计 2,249.83 4,352.53 4,744.26 5,095.33 5,370.48 5,531.59
增幅 - 25.09% 9.00% 7.40% 5.40% 3.00%
注：2015 年全年销量分为两部分，2015 年 1-6 月为已实现数，2015 年 7-12 月为预测
数，与往年同期对比时，采用两部分销量之和。
91
分产品来看，报告期内，朗依 3 粒、朗依 6 粒、唯田、左通 14 粒、左通 28
粒的平均增长率为-9.93%、28.29%、25.76%、49.35%和 37.32%，预测期内 2016
年上述产品的销量较 2015 年同期增长率为 30%、24%、25%、30.01%和 26%。对
比可知，朗依 3 粒的销量增速高于报告期平均增速，朗依 6 粒和唯田的销量增
速与报告期平均增速持平，左通两个品规的产品销量增速低于报告期平均增速。
2016 年预测销量增长较大的产品为朗依 3 粒，主要是因为朗依制药将从 2016 年
第二季度开始拓展该品规在 OTC 渠道的销售。
对于朗依 6 粒和唯田来说，为朗依制药的主要品种，主要采取下列措施以
保证预测期收入保持一个较快增长：1)开发市场占有率，提高市场单产，增加
销售量；2)制定有效的鼓励政策对内部与外部进行管理；3)对市场费用的投入
加大力度提高投入产出比例；4)对市场的深度挖掘提高销量。从营销战略而言，
朗依制药将资源明确的投向朗依 6 粒和唯田。
预测期内，朗依制药上述产品的销量增长率逐渐下降，主要考虑到上述产
品逐渐进入成熟期，增速逐年下降的趋势符合药品生命周期的规律，也符合化
药行业整体趋势。
2、朗依制药预测期内核心产品销售单价情况如下表：
销售单价(元/盒)
产品名称 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7—12 月
硝呋太尔制霉素阴道
8.37 8.37 8.37 8.37 8.37 8.37
软胶囊(朗依 3 粒)
硝呋太尔制霉素阴道
8.78 8.78 8.78 8.78 8.78 8.78
软胶囊(朗依 6 粒)
唯田(匹多莫德分散
13.45 13.45 13.45 13.45 13.45 13.45
片)
硝呋太尔胶囊(14 粒)
4.31 4.31 4.31 4.31 4.31 4.31
左通
硝呋太尔胶囊(28 粒)
7.7 7.7 7.7 7.7 7.7 7.7
左通
报告期内，朗依制药主要产品的销售价格波动不大。分产品来看，朗依 3
粒、朗依 6 粒、唯田、左通 14 粒、左通 28 粒的平均价格分别为 8.31 元、8.89
元、14.21 元、4.26 元和 7.67 元。朗依制药的硝呋太尔为首仿药物，享有定价
及品牌优势；同时，可竞争品种少，市场竞争不激烈，制霉素阴道软胶囊仅有 3
92
个生产商生产，而硝呋太尔胶囊为口服剂型，朗依制药拥有独家剂型。故经销
商推广力度大，硝呋太尔系列产品拥有较高的市场溢价。匹多莫德属免疫促进
剂，应用范围广市场需求大；竞争品种包括动植物来源的免疫促进剂、生物制
剂胸腺五肽注射液等，该等竞争品种价格均较高，而匹多莫德为化学口服制剂，
生产成本低于主要竞争品种，具有成本优势；而朗依制药的匹多莫德为独家剂
型，不与其它品种混同而是单独招标，故市场竞争压力较小。
随着一系列药品价格调控政策的出台，药品市场整体价格水平呈下降趋势，
但主要是针对无太多技术含量，市场竞争较大的仿制药。而朗依制药的硝呋太
尔制霉素软胶囊为首仿药，匹多莫德分散片为独家剂型，因此，其产品可保持
一定的市场竞争力。
朗依制药目前采用经销模式进行销售。经销模式下，药品出厂价与中标价
之间的利润空间留存在了经销商层面。即使朗依制药的主要产品未来区域中标
价格随着市场趋势出现一定幅度的下降，但主要是减少了留存在经销商层面的
利润，对朗依制药产品出厂价影响较小。
3、朗依制药预测期内核心产品营业收入、营业成本、毛利和毛利率变化情
况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 21,055.58 42,166.67 45,961.67 49,362.83 52,028.43 53,589.28
收入增幅 - 24.96% 9.00% 7.40% 5.40% 3.00%
营业成本 5,218.73 12,047.56 10,957.42 10,930.42 11,520.67 11,866.29
成本增幅 - 53.11% -9.05% -0.25% 5.40% 3.00%
毛利 26,118.52 30,119.11 35,004.25 38,432.41 40,507.76 41,722.99
毛利增幅 - 16.40% 16.22% 9.79% 5.40% 3.00%
毛利率 - 71.43% 76.16% 77.86% 77.86% 77.86%
注：2015 年全年营业收、成本、毛利分为两部分，2015 年 1-6 月为已实现数，2015
年 7-12 月为预测数，与往年同期对比时，采用两部分相加之和。
报告期内朗依制药毛利率分别为 73.36%、74.51%和 78.37%，呈递增趋势，
毛利率的上升主要得益于产品成本的下降。影响这几种制剂产品成本的最主要
因素有两点:一方面是自产原料药成本的下降得益于这些年持续的生产工艺优
化、生产管理水平提升和节能降耗所致；另一方面是随着市场规模的扩张，无
93
论是原料药还是制剂，产量持续提高，相应摊薄了工资和制造费用，导致成本
下降。
预测期内，除 2016 年外，朗依制药的毛利率保持稳定。2016 年朗依制药预
测毛利率有所下降，主要是考虑制剂车间和原料药车间搬迁后，预计两方面成
本会有所上升：一是折旧增加；二是投产初期会有一个磨合过程，运行费用会
稍高。但由于新建的制剂车间和原料药车间使用的均是先进的全新设备，后期
维修费、机物料消耗等运行费用会大幅降低，并且设备生产效率的提高可弥补
设备折旧增大、生产车间租赁费减少可弥补新增房屋建筑物折旧带来的影响。
因此，预测期内的毛利率维持在一定稳定的水平。
4、同行业可比上市公司营业收入增长率和毛利率
2015 年，朗依制药同行业可比上市公司的营业收入、营业收入增长率情况
如下：
2015 2014 2013
证券代码 证券简称 营业收入 营业收入 营业收入
增长率 增长率
（万元） （万元） （万元）
600276.SH 恒瑞医药* 916,109.23 25.16% 745,225.31 20.14% 620,307.44
002437.SZ 誉衡药业* 257,007.05 40.51% 190,582.40 45.72% 130,788.62
300110.SZ 华仁药业* 107,477.22 13.49% 91,676.14 5.72% 86,720.03
002693.SZ 双成药业* 17,813.43 22.79% 16,119.77 7.75% 14,960.46
300199.SZ 翰宇药业* 61,003.68 60.59% 41,942.82 39.16% 30,140.48
600771.SH 广誉远 42,843.61 20.97% 35,415.45 32.09% 26,811.13
002393.SZ 力生制药 77,478.22 0.14% 77,372.57 -25.92% 104,439.78
002294.SZ 信立泰 347,769.29 20.64% 288,264.46 23.85% 232,748.35
600664.SH 哈药股份 1,585,620.78 -3.95% 1,650,891.25 -8.75% 1,809,193.45
平均值 379,235.83 22.26% 348,610.02 15.53% 339,567.75
中位数 107,477.22 20.97% 91,676.14 20.14% 104,439.78
朗依制药 33,328.81 13.60% 29,339.10 16.12% 25,266.84
注：（1）用“*”标注的可比上市公司尚未披露 2015 年度报告，故将其 2015
年前三季度营业收入的 4/3 倍作为 2015 年全年营业收入的近似替代。下同。
2015 年，朗依制药同行业可比上市公司的毛利率情况如下：
证券代码 证券简称 2015 年毛利率 2014 年毛利率 2013 年毛利率
600276.SH 恒瑞医药 85.01% 82.38% 81.33%
002437.SZ 誉衡药业 63.71% 62.96% 77.14%
300110.SZ 华仁药业 44.22% 48.18% 53.15%
002693.SZ 双成药业 53.06% 65.31% 64.73%
94
300199.SZ 翰宇药业 79.91% 82.84% 84.67%
600771.SH 广誉远 72.77% 75.34% 59.26%
002393.SZ 力生制药 55.28% 55.14% 64.63%
002294.SZ 信立泰 73.77% 73.47% 75.74%
600664.SH 哈药股份 24.93% 27.52% 29.55%
平均值 61.41% 63.68% 65.58%
中位数 63.71% 65.31% 64.73%
朗依制药 73.36% 74.51% 78.37%
2014 年至 2015 年，朗依制药同行业可比上市公司的营业收入增长率均值为
15.53%和 22.26%。同期朗依制药的营业收入增长率为 16.12%和 13.60%，位于同
行业合理范围之内。预测期内，朗依制药的营业收入平均增长率为 9.95%，低于
同行业可比上市公司的营业收入增长率均值。
2013 年至 2015 年，朗依制药同行业可比上市公司的毛利率均值为 65.58%、
63.68%和 61.41%。同期朗依制药的毛利率为 78.37%、74.51%和 73.36%，与同行
业可比公司相比有所偏高。预测期内，朗依制药的平均毛利率为 76.23%。朗依
制药毛利率高于同行业可比上市公司的原因及其合理性、可持续性详见本报告
书“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”
之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利分析”。
综上所述，在与同行业可比上市公司进行对比分析后，并同时考虑了朗依
制药主要产品为首仿药物、拥有独家剂型、具备成本优势等特点，预测期内朗
依制药主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取符合谨慎性的要求。”
二、结合 2016 年最近一期实际经营情况，新招标项目及订单情况，补充披
露 2016 年预测销售收入数据的合理性及 2016 年预测营业收入及净利润增长实现
的可能性。
本公司已在重组报告书“第六节标的资产评估状况”之“二、董事会对评估相
关事项的意见”之“（二）标的公司评估值测算过程及估值合理性分析”中补充披
露 2016 年预测销售收入数据的合理性及 2016 年预测营业收入及净利润增长实现
的可能性。
“1、朗依制药 2016 年一季度实际经营情况
朗依制药 2016 年一季度经营情况见下表：
95
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月
主营业务收入 73.47
营业利润 -532.86
利润总额 -536.11
净利润 -536.11
注：以上数据未经审计
与往年同期相比，朗依制药 2016 年一季度的营业收入相对较低且处于亏损
状态，主要原因如下：
（1）由于春节期间工人放假、物流停摆的因素，经销商通常会在每年年底
提前备货，以满足春节期间正常的销售，从而造成次年第一季度公司销售的数
量相对较少。
（2）朗依制药管庄制剂车间从 2015 底因 GMP 证书到期开始停产。2016 年
一季度朗依制药的工作重心主要放在北务制剂车间的新版 GMP 认证和药品生产
批文的转移等工作上。在未取得新版 GMP 证书之前，朗依制药不得对外销售，
因此导致朗依制药在 2016 年一季度营业收入较少。朗依制药已于 2016 年 3 月
28 日取得新版 GMP 证书，从 4 月份开始恢复正常销售。后期朗依制药将加大生
产量，以满足一季度的定单销售。
2、朗依制药 2016 年第一季度新招标项目及订单情况
根据朗依制药说明，2016 年第一季度招标项目与 2015 年相同。
根据朗依制药统计，第一季度订单金额约为 7,600 万元，与去年同期持平，
具体订单按地区统计如下：
地区 金额合计（万元）
安徽 189.00
北京 199.40
福建 1,423.00
甘肃 95.76
广东 1,876.88
广西 160.40
贵州 71.80
海南 14.82
96
地区 金额合计（万元）
河北 58.10
河南 407.70
黑龙江 131.84
湖北 359.80
湖南 254.40
江苏 384.00
江西 40.70
辽宁 89.08
内蒙古 52.00
山东 206.82
山西 79.80
陕西 153.00
上海 81.00
四川 100.00
天津 52.00
新疆 154.32
云南 205.00
浙江 537.30
重庆 276.00
合计 7,653.91
3、2016 年预测销售收入数据的合理性及 2016 年预测营业收入及净利润增
长实现的可能性
根据朗依制药提供的 2016 年主要产品的区域招标价格，主要产品的销售价
格波动不大；朗依制药新建的北务制剂车间于 2016 年 4 月开始正式投产，由于
该制剂车间按照最新的 GMP 认证要求进行建设，产能较之前的管庄制剂车间有
较大提升，因此 2016 年全年的产量也将有较大提升。为保证 2016 年预测营业
收入及净利润的实现，朗依制药采取了如下措施：
（1）从销售计划来看，由于制剂车间搬迁带来的影响，朗依制药一季度的
销售较往年相比有较大下滑，因此后期将通过产量、销量的提升来弥补一季度
的销量不足。为此，朗依制药对 2016 年全年的销售作了明确的安排，如下表所
示：
销售数量(万盒)
产品名称
第二季度 第三季度 第四季度 2016 全年
预计实现比率 40% 25% 35% 100%
97
销售数量(万盒)
产品名称
第二季度 第三季度 第四季度 2016 全年
朗依 3 粒 38.01 23.76 33.26 95.03
朗依 6 粒 733.94 458.71 642.20 1,834.85
唯田 515.68 322.30 451.22 1,289.19
左通 14 粒 94.7 59.19 82.86 236.74
左通 28 粒 358.7 224.18 313.86 896.73
（2）从营销战略而言，除了巩固现有优势产品的市场地位，增加销售推广
力度，朗依制药还将进军 OTC 市场和基药市场，挖掘潜力品种朗依 3 粒的价值。
作为目前既可以在医院渠道销售又可以在 OTC 渠道销售的双跨品种，朗依 3 粒
在市场上具备较高竞争力。朗依制药计划于 2016 年二季度开始启动朗依 3 粒 OTC
市场的销售，主要销售渠道为海王星辰、金象大药房、老百姓大药房等大型连
锁药店。OTC 渠道的拓展将进一步增加朗依制药的营业收入。
综上，尽管由于制剂车间搬迁带来的影响，朗依制药一季度的销售较往年相
比有较大下滑，但在新制剂车间于 2016 年 4 月投产后，朗依制药后期将通过产
量、销量的提升来弥补一季度的销量不足。同时，朗依制药还将进一步增加销
售推广力度，开拓产品销售渠道，以确保 2016 年营业收入及净利润增长达到业
绩承诺水平。”
三、独立财务顾问意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：通过与同行业可比上市公司进行对
比分析，并综合考虑朗依制药主要产品的竞争优势，预测期内朗依制药主要产
品销量、单价、毛利率等重要参数的选取符合谨慎性的要求；尽管由于制剂车
间搬迁带来的影响，朗依制药一季度的销售较往年相比有较大下滑，但在新制
剂车间于 2016 年 4 月投产后，朗依制药后期将通过产量、销量的提升来弥补一
季度的销量不足。同时，朗依制药还将进一步增加销售推广力度，开拓产品销
售渠道，以确保 2016 年营业收入及净利润增长达到业绩承诺水平。
四、评估师核查意见
经核查，本次交易的评估师认为：基于与同行业可比上市公司对比分析，
并综合考虑朗依制药主要产品的竞争优势，朗依制药在预测期内主要产品销量、
98
单价、毛利率等重要参数的选取符合谨慎性的要求；尽管由于制剂车间搬迁带
来的影响，朗依制药一季度的销售较往年相比有较大下滑，但在新制剂车间于
2016 年 4 月投产后，朗依制药后期将通过产量、销量的提升来弥补一季度的销
量不足。同时，朗依制药还将进一步增加销售推广力度，开拓产品销售渠道，
以确保 2016 年营业收入及净利润增长达到业绩承诺水平。
99
18、申请材料显示，交易对方锦圣基金的普通合伙人为北京东方高圣控股
股份有限公司，有限合伙人为淄博金城实业投资股份有限公司、德融资本管理
有限公司、上海祥佑投资管理中心（有限合伙）、上海盟敬投资管理中心（有
限合伙）以及招商财富资产管理有限公司。请你公司补充披露：1）德融资本管
理有限公司的股东结构，上海祥佑投资管理中心（有限合伙）、上海盟敬投资
管理中心（有限合伙）的合伙人名称及出资额。2）锦圣基金及其合伙人是否存
在结构化产品安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、德融资本管理有限公司的股东结构，上海祥佑投资管理中心（有限合伙）、
上海盟敬投资管理中心（有限合伙）的合伙人名称及出资额
本公司已在重组报告书”第三节交易对方的基本情况”之”二、本次交易对方基
本情况”之”（一）锦圣基金”之”5、产权控制结构”中补充披露上述三家合伙人名
称及出资额，具体如下：
“根据德融资本的《公司章程》、上海祥佑、上海盟敬的《合伙协议》并登
陆全国企业信用信息公示系统进行核查，截至本报告书签署日，
德融资本的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
德展金投集团有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
注：德展金投集团有限公司股东为张湧与汪宾，其中张湧持有德展金投集团有限公司
80%股权，汪宾持有德展金投集团有限公司 20%股权。
上海祥佑的合伙出资结构如下：
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
杜叶松（普通合伙人） 660 33.00%
张婧红（有限合伙人） 1,340 67.00%
合计 2,000 100.00%
上海盟敬的合伙出资结构如下：
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
100
仇思念（普通合伙人） 106.25 12.50%
陈明健（有限合伙人） 212.50 25.00%
花正金（有限合伙人） 403.75 47.50%
沈隆（有限合伙人） 127.50 15.00%
合计 850 100.00%
”
二、锦圣基金及其合伙人是否存在结构化产品安排
本公司已在重组报告书”第三节交易对方的基本情况”之”二、本次交易对
方基本情况”之”（一）锦圣基金”增加“ 7、关于锦圣基金及其合伙人存在结
构化安排的情况说明”，以补充披露锦圣基金及其合伙人存在结构化产品安排及
其具体情况，具体如下：
“截至本报告书签署日，锦圣基金的合伙协议及补充合伙协议中有关结构
化的安排如下：
1、合伙协议第 21 条规定，锦圣基金的合伙人分为优先级合伙人与次级合
伙人，其中优先级合伙人是指享有优先自合伙企业收入中回收其全部出资本金
权利的有限合伙人，即招商财富，次级合伙人是指在优先级合伙人回收其出资
本金后方可自合伙企业收入中回收其出资本金的合伙人，即普通合伙人和除招
商财富外的其他有限合伙人，具体如下：
锦圣基金优先级合伙人及次级合伙人划分
类别 合伙人
优先级合伙人 招商财富
普通合伙人 东方高圣
次级合伙人
其他有限合伙人 金城实业、德融资本、上海祥佑、上海盟敬
2、合伙协议第 43.2.1 条规定，有限合伙企业发生亏损的，首先由普通合
伙人出资本金承担，然后由次级有限合伙人依照出资比例承担，若普通合伙人
出资及次级有限合伙人出资总额不足以承担的，由优先级合伙人出资承担；若
仍不足以偿债的，则由普通合伙人承担连带责任。
3、合伙协议第 43.2.1 条规定，合伙企业收益按照以下顺序进行分配：
101
(1) 返还优先级合伙人出资；
(2) 返还次级有限合伙人的认缴出资；
(3) 返还普通合伙人的认缴出资；
(4) 在合伙企业投资的年均收益率（合伙企业收益除以合伙企业的认资
总额除以项目投资期限，合伙企业收益指合伙企业的全部收入扣除合伙企业认
缴总额）为不同数值时，全体合伙人按照出资比例分配收益或按照合伙协议约
定的计算公式向优先级合伙人、次级合伙人相应分配收益；在次级合伙人的年
均投资收益率（次级合伙人收益除以普通合伙人加全部次级有限合伙人的出资
总额除以项目投资期限）为不同数值时，次级合伙企业所获的收益由次级有限
合伙人和普通合伙人合伙协议约定的比例相应分配。
截至本报告书签署日，锦圣基金及其合伙人在于 2015 年 8 月 3 日签署的《合
伙协议之补充协议》中有关结构化的安排如下：
1、东方高圣按约定处置锦圣基金持有的金城医药股份（不包括金城实业通
过锦圣基金间接持有的金城医药股份）所获得的款项，由各方按照以下顺序分
配：
（1）返还优先级合伙人出资；
（2）返还次级有限合伙人（金城实业除外）的认缴出资；
（3）返还普通合伙人的认缴出资；
（4）全体合伙人按照补充协议中约定的方式计算并分配收益；
2、东方高圣将锦圣基金所持金城医药股份（金城实业通过锦圣基金间接持
有的股份除外）处置后所得收益不足以偿付全体合伙人出资本金的，由金城实
业按 max（金城实业通过锦圣基金间接持有的金城医药股份处置平均价格，东方
高圣制作分配方案当日的市价）的价格计算其通过锦圣基金间接持有金城医药
股份价值，并将于该价值对应的等额现金向合伙企业进行缴付。
3、经本次重组的经办律师核查招商财富-锦圣医药并购基金 1 号资产管理计
划、招商财富-锦圣医药并购基金 2 号资产管理计划、招商财富-锦圣医药并购
102
基金 3 号资产管理计划、招商财富-锦圣医药并购基金 4 号资产管理计划、招商
财富-锦圣医药并购基金 5 号资产管理计划（以下简称“招商财富资产管理计
划”）分别的《资产管理合同》，招商财富不存在结构化安排。
经本次重组的独立财务顾问和经办律师核查，锦圣基金上述约定属于结构
化安排。但基于以下原因：
1、上述协议系经全体合伙人协商一致并适当签署，不存在违反《中华人民
共和国合伙企业法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等按法律法规的相
关规定；
2、根据锦圣基金的工商登记材料，锦圣基金的合伙期限自 2014 年 8 月 5 日
至 2019 年 8 月 4 日，尚在存续期间；根据上述资产管理计划合同，招商财富资
产管理计划的存续期间为资产管理计划成立之日起 4 年；截至本报告书签署日，
锦圣基金、招商财富及其资产管理计划不存在终止、清算或解散的情形；东方
高圣为锦圣基金的普通合伙人，执行合伙企业事务，对锦圣基金具有控制权，
因此，尽管锦圣基金存在结构化设计，但是该等结构化设计本身对交易对方内
部的控制权稳定性不具有重大影响，进而对未来上市公司股权稳定性的影响亦
较为有限。
3、锦圣基金作为财务投资人，承诺其不以任何方式谋求对上市公司的控制
以及不向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员，因此，锦圣基金不会以增
持等方式谋求对上市公司的控制，且在锁定期届满后，其处置所持上市公司股
份的行为亦不会导致上市公司的控制权变更，以上安排均有利于上市公司维护
其股权稳定。
4、根据上市公司的承诺，金城医药董事、监事及高级管理人员未通过结构
化产品或其他安排认购本次交易发行的金城医药股份。
综上，本次发行股份购买资产的交易对方之一锦圣基金存在结构化安排，
但不会对本次交易构成重大不利影响。”
三、独立财务顾问意见
103
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的交易对方
之一锦圣基金存在结构化安排，但不会对本次交易构成重大不利影响。
四、律师核查意见
经核查，本次交易的律师认为：本次发行股份购买资产的交易对方之一锦
圣基金存在结构化安排。
104
19、申请材料显示，锦圣基金有限合伙人为招商财富资产管理有限公司，
以招商财富一锦圣医药并购基金 1 号至 5 号认购合伙份额。请你公司补充披露：
1）上述专项资产管理计划的认购方、认购份额、资管计划主要内容及相关安排。
2）资管计划与金城药业、朗依制药的董事、监事及高级管理人员是否存在关联
关系或资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述专项资产管理计划的认购方、认购份额、资管计划主要内容及相关
安排
本公司已在重组报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、本次交易对
方基本情况”之“（一）锦圣基金”之“5、产权控制结构”之“（6）有限合
伙人—招商财富资产管理有限公司”中补充披露锦圣基金及其合伙人存在结构化
产品安排及其具体情况，具体如下：
“根据招商财富-锦圣医药并购基金 1 号-5 号的《资产管理计划资产管理合
同》的约定，该招商财富资产管理计划的相关信息如下：
1、基本情况
（1）类别：专项资产管理计划
（2）运作方式：资产管理人针对本计划的初始委托人不定期开放退出
（3）存续期限：自资产管理计划成立之日起至锦圣基金成立之日起满 4 年，
锦圣基金提前结束或者延长结束的，资产管理计划应提前结束或延长相应期限。
（4）最低资产要求：单个资产委托人的委托资产不得低于 100 万元，且追
加认缴为 10 万元的整数倍；所有资产委托人的初始委托财产合计预计为 10.41
亿元，如所有资产委托人的初始委托财产合计低于 10.41 亿元高于 3,000 万元
的，招商财富有权宣布资产管理计划不成立并将资产委托人的委托资产退回，
如上述初始委托财产合计低于 3,000 万元的，资产管理计划不成立并由招商财
富并将资产委托人的委托资产退回。
（5）资产管理计划份额的初始销售面值：1.00 元
105
（6）其他：资产管理计划设定为均等份额，每份份额具有同等的合法权益。
2、资产管理计划的参与、退出和非交易过户
（1）参与和退出的开放日和时间：资产管理计划存续期内不开放计划份额
的退出（因本金返还产生的强制退出除外）
（2）本金返还：资产管理人按照资产管理合同和锦圣基金合伙协议，根据
实际投资情况，在分配投资收益后，以份额强制退出方式向委托人进行本金返
还，强制退出价格以强制退出当日资产管理计划份额净值为准。
（3）资产管理计划份额的转让：根据法律法规的相关规定，资产委托人可
以通过交易所平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额。
（4）非交易过户：资产管理人及注册登记计划只受理继承、司法强制执行
和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。
3、资产管理计划的投资
由管理人招商财富代表资产管理计划作为有限合伙人，定向投资于锦圣基金
的优先级有限合伙份额。
4、资产管理计划的收益分配
（1）资产管理计划可供分配利润为机制收益分配基准日计划未分配利润与
未分配利润中已实现收益的孰低数；资产管理计划收益包括：投资于锦圣基金
获得投资收益分配、因运用计划资产带来的成本或费用的节约计入收益。
（2）收益分配原则：每一计划份额享有同等分配权；
（3）收益分配方式为现金分红；
（4）收益分配基准日为可供分配利润的计算截至日；
（5）收益分配顺序：优先分配资产管理计划的税费、向全体委托人分配投
资本金、向全体委托人分配收益直至各委托人年平均收益达到 6%；超额收益部
分分配：在（i）资产管理计划的年均收益率高于 6%时（不含本数）、低于 20%
（含本数）（ii） 资产管理计划的年均收益率高于 20%时（不含本数）、低于
106
40%（含本数）（iii） 资产管理计划的年均收益率高于 40%（不含本数）时，
则向销售机构支付相应的销售服务费后方向全体委托人支付超额收益。
5、份额持有人大会
份额持有人大会由资产管理计划的全体份额持有人组成，依照法律及资产管
理合同的约定行使职权。出现以下情况应召开份额持有人大会审议：（i）改变
资产管理计划财产管理运用方式；（ii）更换资产管理人；（iii）提高管理人
的报酬标准；（iv）资产管理人认为需要由份额持有人大会表决的事项；（v）
资产管理合同约定的需要召开份额持有人大会的其他事项。
份额持有人大会应当有代表 50%（含本数）以上资产管理计划份额的持有人
参加方可召开，待表决事项须经代表 50%（含本数）以上资产管理计划份额的持
有人通过，但出现合同未约定的更好资产管理人的事项，应当经参加大会的份
额持有人全体通过。
6、其他
此外，资产管理协议还约定了委托人、管理人招商财富及托管人招商银行股
份有限公司上海分行各自的权利义务、资产管理计划的备案及其份额的登记、
估值与核算、费用与税收、合同的变更、终止及财产清算等条款。
7、 认购方及认购份额
根据锦圣基金提供的客户认购明细表及《资产管理合同》，经核查，根据
锦圣基金提供的客户认购明细表及《资产管理合同》，经核查，招商财富资产管
理计划 1 号共计 125 名委托人认购，认购财产份额共计 20,860 万元；招商财富
资产管理计划 2 号共计 110 名委托人认购，认购财产份额共计 18,860 万元；招
商财富资产管理计划 3 号共计 145 名委托人认购，认购财产份额共计 24,280 万
元；招商财富资产管理计划 4 号共计 132 名委托人认购，认购财产份额共计
20,000 万元；招商财富资产管理计划 5 号共计 137 名委托人认购，认购财产份
额共计 20,100 万元。”
二、资管计划与金城医药、朗依制药的董事、监事及高级管理人员是否存在
关联关系或资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
107
本公司已在重组报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、本次交易对
方基本情况”之“（一）锦圣基金”之“5、产权控制结构”之“（6）有限合
伙人—招商财富资产管理有限公司”中补充披露锦圣基金及其合伙人存在结构化
产品安排及其具体情况，具体如下：
“根据招商财富提供的招商财富资产管理计划 1 号至 5 号认购人名单，通
过搜索比对朗依制药和金城医药董事、监事及高级管理人员与认购人名单，未
发现金城医药及朗依制药董事、监事及高级管理人员出现在认购人名单中。
此外，根据金城医药及朗依制药董事、监事及高级管理人员出具的书面承
诺，金城医药及朗依制药董事、监事及高级管理人员与招商财富及其管理的招
商财富资产管理计划 1 号至 5 号不存在关联关系或资金往来。
综上，截至本报告书签署日，金城医药及朗依制药董事、监事及高级管理
人员与招商财富及其管理的招商财富资产管理计划 1 号至 5 号不存在关联关系
或资金往来。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：根据朗依制药的工商登记资料及关
联方调查表、金城医药及朗依制药董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺，
金城医药及朗依制药董事、监事及高级管理人员与招商财富及其管理的招商财
富资产管理计划 1 号至 5 号不存在关联关系或资金往来。
四、律师核查意见
经核查，本次交易的律师认为：根据朗依制药的工商登记资料及关联方调查
表、金城医药、朗依制药董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺，金城医
药、朗依制药董事、监事及高级管理人员与招商财富及其管理的招商财富资产
管理计划 1 号至 5 号不存在关联关系或资金往来。
108
20、申请材料显示，鉴于管理人名称变更，锦圣基金及其管理人正在办理
法律法规规定的私募投资基金及管理人的变更登记手续。请你公司在重组报告
书中充分提示风险，并对备案事项作出专项披露，承诺在完成私募投资基金备
案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、在重组报告书中充分提示锦圣基金私募投资基金备案风险
截至本反馈意见回复出具日，锦圣基金及其管理人已经办理完毕法律法规规
定的私募投资基金及管理人的变更登记手续，不会对本次重组的实施造成潜在风
险。
二、对备案事项作出专项披露
本公司已对重组报告书”第三节交易对方的基本情况”之”四、其他事项说明”
之”（五）交易对方、募集配套资金特定对象私募投资基金备案情况的说明”之”1、
交易对方”进行了修改，并对备案事项作出专项披露，具体如下：
“根据本次发行股份购买资产的发行对象锦圣基金提供的资料及其说明，锦
圣基金现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案
编码：S27675），其管理人前身北京东方高圣控股有限责任公司已按照《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记。
截至本报告书签署日，锦圣基金已经于 2016 年 3 月 30 日取得新的《私募
投资基金备案证明》（备案编码：S27675），其管理人名称为北京东方高圣控
股股份有限公司，备案日期：2015 年 5 月 12 日。截至本报告书签署日，锦圣基
金的管理人北京东方高圣控股股份有限公司已按照《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的规定办理登记，登记编号：P1005152，登记日期：
2014 年 10 月 31 日。”
三、独立财务顾问核查意见
109
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：锦圣基金及其管理人已就管理人名
称变更办理完毕法律法规所须的私募投资基金及管理人的变更登记手续，不会
对本次重组的实施造成潜在风险。
四、律师核查意见
经核查，本次交易的律师认为：锦圣基金及其管理人已就管理人名称变更办
理完毕法律法规规定的私募投资基金及管理人的变更登记手续。
110
21、申请材料显示，朗依制药现位于朝阳区管庄乡双桥路 559 号的制剂车
间、原位于龙湾屯镇焦庄户村的原料药车间在建设时取得了环保局出具的环评
批复，但未办理立项、环保验收手续。请你公司补充披露目前立项、环保验收
手续的办理进展，是否符合相关法律法规的规定，是否存在行政处罚风险，以
及对朗依制药生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露朝阳区管庄乡双桥路 559 号的制剂车间目前立项、环保验收手
续的办理进展，是否符合相关法律法规的规定，是否存在行政处罚风险，以及对
朗依制药生产经营的影响
本公司已对重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易
符合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“2、本次交易符
合有关环境保护的规定”进行了修改，并补充披露朝阳区管庄乡双桥路 559 号
的制剂车间目前立项、环保验收手续的办理进展，是否符合相关法律法规的规定，
是否存在行政处罚风险，以及对朗依制药生产经营的影响，具体如下：
“1、朝阳区管庄乡双桥路 559 号的制剂车间立项、环保验收手续的办理进
展
报告期内，朗依制药通过租赁位于朝阳区管庄乡双桥路 559 号的制剂车间进
行生产。2004 年 4 月 9 日，朗依制药前身新里程药业取得了朝阳区环保局办理
的环评批复（BJCHYXSAHB0033-2-2004），同意新里程药业申报的在朝阳区管
庄乡咸宁侯村双桥路的制造口服固体制剂、喷雾剂、软膏剂、原料药项目。根据
朗依制药的说明，该项目后续未在审批部门立项，未办理环保验收手续。朗依制
药管庄制剂车间目前持有编号为京 L0530、京 J0357 的《药品 GMP 证书》有效
期至 2015 年 12 月 31 日。根据朗依制药的部署安排，在上述《药品 GMP 证书》
到期后，管庄制剂生产车间进行停产。截至本报告书签署日，朗依制药管庄制剂
车间项目仍未办理立项、未办理环保验收手续。
2、未办理立项、环保验收手续存在的潜在法律风险
111
由于朗依制药朝阳区管庄制剂车间未办理立项、环保验收手续不符合当时
有效的《国家发展改革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》及《建
设项目环境保护管理条例》的相关规定，故存在一定的法律瑕疵。
3、朝阳区管庄乡双桥路 559 号的制剂车间在报告期内的受处罚情况
针对上述情况，独立财务顾问和律师访谈了北京市朝阳区环境保护局。该
局表示该车间建设时取得了环保审批手续，其环保排放符合相关环境保护法律
法规的要求；根据相关工作人员查询，管庄制剂车间最近三年未发生过重大处
罚，不存在违反环境保护法律法规的行为；同时，通过北京市环保局网站查询，
朗依制药未发生受到环保处罚的情形。”
4、对朗依制药生产经营的影响
由于朗依制药管庄制剂车间目前持有的编号为京 L0530、京 J0357 的《药品
GMP 证书》有效期至 2015 年 12 月 31 日。在上述《药品 GMP 证书》到期后，管
庄制剂生产车间已停产。对此，朗依制药提前做好了战略布局，已在北京市顺
义区北务镇完成建设新的制剂车间，在管庄制剂车间于 2015 年底停产后，以承
接药品制剂的生产。朗依制药已向北京市食药局递交新版药品 GMP 证书认证申
请，于 2016 年 1 月 6 日取得了《受理通知书》（编号京[2016]38-12-2），并
已于 2016 年 3 月 28 日取得新版《药品 GMP 证书》（编号 BJ20160219），可正
式承接原管庄制剂车间的制剂生产。截至本报告书签署日，北务镇制剂车间已全
部建设完毕，土地、备案、环保、规划、施工等手续齐备。
5、交易对方对上述潜在风险的承诺
就上述生产项目的瑕疵，根据锦圣基金和达孜创投出具的说明与承诺，如
因朗依制药在重组交割日前的任何事项，包括但不限于经营主营业务事项受到
主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何
权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得金城医药承担任何经济
损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），锦圣基金和达孜创投将对金城
医药承担赔偿责任。
112
综上，朗依制药虽未能提供管庄制剂车间建立时的环保验收手续，但该车
间在北京市朝阳区环境保护局的监督管理下一直处于正常的生产经营状态，也
未发生违反有关环境保护法律法规的重大违法行为，本次交易符合有关环境保
护的规定；鉴于管庄制剂车间已停产，朗依制药的制剂生产也已经由新建的北
务制剂车间予以承接，因此，管庄制剂车间在报告期内未办理立项、环保验收
手续对朗依制药未来的生产经营不构成影响。”
二、补充披露龙湾屯镇焦庄户村的原料药车间目前立项、环保验收手续的办
理进展，是否符合相关法律法规的规定，是否存在行政处罚风险，以及对朗依制
药生产经营的影响
本公司已对重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易
符合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“2、本次交易符
合有关环境保护的规定”进行了修改，并补充披露龙湾屯镇焦庄户村的原料药车
间目前立项、环保验收手续的办理进展，是否符合相关法律法规的规定，是否存
在行政处罚风险，以及对朗依制药生产经营的影响，具体如下：
“1、龙湾屯镇焦庄户村的原料药车间立项、环保验收手续的办理进展
朗依制药原位于龙湾屯镇焦庄户村的原料药车间已于 2009 年 8 月 14 日取
得环保主管部门的环境影响评价批复（顺环保审字[2009]1064 号），根据朗依
制药的说明，该项目后续未在审批部门立项，未办理环保验收手续。根据朗依
制药的说明，朗依制药龙湾屯原料药车间于 2015 年 5 月起已停产，并将土地、
房产、机器设备和在建工程等资产按照账面价值转让给中瑞普信。
2、龙湾屯镇焦庄户村的原料药车间在报告期内的受处罚情况
关于龙湾屯原料药车间在报告期内的环保情况，独立财务顾问和律师访谈
了北京市顺义区环境保护局，该局出示了朗依制药位于龙湾屯镇焦庄户村的原
料药车间建立时的环评批复，并表示该车间的环保排放是委托给具备三级资质
的第三方进行管理，这种处理方式是环保部门鼓励企业采取的环保排放方式；
根据相关工作人员查询，该车间最近三年没有过重大违法行为，不会对其进行
113
重大处罚。同时，通过北京市环保局网站查询，最近三年内朗依制药未发生受
到过环保处罚的情形。
经查询，报告期内北京市环保局未对该车间进行过环保处罚，北京市顺义
区环保局确认该车间在报告期内未发生过重大违法行为，因此朗依制药虽未能
提供龙湾屯车间建立时的环保验收手续的行为，但不构成违反有关环境保护法
律法规的重大违法行为。
3、对朗依制药生产经营的影响
按照政府提出的“京津冀一体化”的战略规化，化药原料药企业被鼓励搬离
北京。为了响应国家和政府的号召，朗依制药在河北省沧州市临港经济技术开发
区购置了自有土地，用以建设新的原料药生产车间，计划在龙湾屯原料药车间停
产后，以承接原料药的生产。河北沧州原料药车间的建设、环评与立项情况可详
见本报告第“第四节交易标的基本情况”之“一、朗依制药基本情况”之“（五）
主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、资产权属
状况”之“（4）在建工程”。截至本报告签署之日，河北沧州原料药厂区的土
地、备案、环保等手续齐备，原料药车间已经部分建设完毕，预计可于 2016 年
8 月 31 日前完成竣工备案、环保验收手续。根据沧州临港经济技术开发区规划
建设局于 2015 年 10 月 22 日出具的证明，沧州分公司自 2015 年 4 月 2 日成立之
日起至证明出具日，在建设规划管理方面未见处罚记录。
由于新建的沧州原料药车间处于河北省食品药品监督管理局的管辖范围，朗
依制药的原料药的生产资质的变更涉及跨区域审批的问题，增加了朗依制药原料
药《药品 GMP 证书》、药品生产批件等生产资质的变更的审批期限，再加之受
《122 号通知》的影响，朗依制药原本计划于 2015 年 12 底之前可建设完毕并开
始投产的河北沧州原料药车间，实际投产时间将后延。根据朗依制药说明，目前
标的公司正在与北京市药监局和河北省食品药品监督管理局的相关部门进行沟
通协调，预计沧州原料药车间可于 2016 年 8 月 31 日前完成生产资质的变更，并
正式投产。
截至本报告书签署日，朗依制药已就主要原料药之一硝呋太尔与重庆西南制
药二厂有限责任公司签订了五年的长期供货合同，供货期间从 2015 年 10 月 1
114
日至 2020 年 9 月 30 日；此外，朗依制药已就主要原料药之一匹多莫德与天津中
津药业股份有限公司签订了两年的供货合同，供货期间从 2015 年 10 月 29 日至
2017 年 10 月 28 日。通过与供应商签订长期稳定的供货合同，朗依制药可满足
主要制剂产品硝呋太尔制霉素软胶囊、硝呋太尔胶囊和匹多莫德分散片的原料药
需求。由于朗依制药在 2015 年 10 月之前的原料药都采取自产的形式，采用外购
的形式将在一定程度上增加朗依制药的生产成本。关于 2015 年、2016 年由此增
加的生产成本可详见本报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、董事会对评估
相关事项的意见”之“（二）标的公司评估值测算过程及估值合理性分析”之“2、
营业成本预测”。
4、交易对方对上述潜在风险的承诺
就上述生产项目的瑕疵，根据锦圣基金和达孜创投出具的说明与承诺，如
因朗依制药在重组交割日前的任何事项，包括但不限于经营主营业务事项受到
主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何
权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得金城医药承担任何经济
损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），锦圣基金和达孜创投将对金城
医药承担赔偿责任。
朗依制药龙湾屯原料药车间虽然在报告期内未办理立项与环保验收手续，
但报告期内北京市环保局未对该车间进行过环保处罚，北京市顺义区环保局确
认该车间在报告期内未发生过重大违法行为，因此不构成违反有关环境保护法
律法规的重大违法行为，本次交易符合有关环境保护的规定；鉴于龙湾屯原料
药车间已停产，朗依制药的原料药生产预计可于 2016 年 9 月之前由新建的沧州
原料药车间予以承接，龙湾屯原料药车间在报告期内未办理立项、环保验收手
续对朗依制药未来的生产经营不构成影响。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：朗依管庄制剂车间及龙湾屯镇原
料药车间未办理立项、环保验收手续存在一定的法律瑕疵，但经朗依制药的说
明与承诺并经独立财务顾问和律师对相关环保主管部门的访谈及登陆相关政府
网站查询，朗依制药近三年不存在环保相关的行政处罚，故朗依制药因上述事
115
项受到行政处罚的可能性较小。上述生产项目均已停止生产并将相应生产项目
搬迁至新厂，交易对方亦就标的资产经营主营业务事项的或有损失承诺给予赔
偿。故上述生产项目上的瑕疵不会对朗依制药的后续生产经营产生重大影响，
不会对本次交易构成重大实质性法律障碍。
四、律师核查意见
经核查，本次交易的律师认为：朗依双桥制剂车间及龙湾屯镇原料药车间
未办理立项、环保验收手续存在一定的法律瑕疵，但经朗依制药的说明与承诺
并经经办律师对相关环保主管部门的访谈及登陆相关政府网站查询，朗依制药
近三年不存在环保相关的行政处罚，故朗依制药因上述事项受到行政处罚的可
能性较小。上述生产项目均已停止生产并均正在搬迁至新厂，且交易对方亦就
标的资产经营主营业务事项的或有损失承诺给予赔偿。故上述生产项目上的瑕
疵不会对朗依制药的后续生产经营及本次交易产生重大不利影响。
116
22、申请材料显示，朗依制药沧州原料药车间存在未取得工程建设施工许
可文件便进行开工建设的情形。请你公司补充披露该事项是否符合相关法律法
规的规定，是否存在行政处罚风险，以及对朗依制药生产经营的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、该事项是否符合相关法律法规的规定，是否存在行政处罚风险，以及对
朗依制药生产经营的影响
本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、朗依制药基本
情况”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”
之“2、资产权属状况”之“（4）在建工程”中补充披露朗依制药沧州原料药
车间在未取得工程建设施工许可文件便进行开工建设的行为是否符合相关法律
法规的规定，是否存在行政处罚风险，以及对朗依制药生产经营的影响。具体如
下：
“根据朗依制药的说明，朗依制药正在办理原料药车间项目一期工程的施
工许可证。同时，朗依制药就此于 2016 年 3 月 31 日取得了沧州临港经济技术
开发区规划建设局出具的证明，该局认为：“北京朗依制药有限公司沧州分公
司为其委辖区内企业，该公司遵守国家及地方有关建设工程规划、施工、验收、
备案等建设工程管理方面的法律、法规、政策。自 2012 年 1 月 1 日起至该证明
出具日，未发现有违反建设工程施工管理方面的法律、法规、政策的行为和记
录，也没有因违反建设工程施工管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。该
公司正在办理其位于沧州临港经济技术开发区的原料药工程建设项目的施工许
可证，该许可证的办理不存在障碍”。
就上述情形，达孜创投和锦圣基金已作出书面承诺，如因朗依制药在本次
交易交割日前的任何事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公
积金、房屋租赁、药品生产及经营管理、土地、房产及项目建设事项受到主管
机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承担任何法律责任、
或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得金城医
药、朗依制药（视情况而定）承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间
117
接损失等）及因前述事宜涉及的费用支出，达孜创投和锦圣基金将以连带方式
对金城医药、朗依制药（视情况而定）承担全部赔偿责任。
基于上述情况，朗依制药建设工程虽然存在未经施工许可而开工的情形，
但其目前正在办理相施工许可证且已经取得了主管机关出具的合规证明，证明
上述施工许可证的办理不存在障碍、交易对方亦就标的资产的或有损失承诺给
予赔偿。故上述瑕疵不会对朗依制药的生产经营产生实质性重大影响，不会对
本次交易构成重大实质性法律障碍。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：朗依制药建设工程虽然存在的未
经施工许可而开工的情形，但其目前正在办理相施工许可证且已经取得了主管
机关出具的合规证明，证明上述施工许可证的办理不存在障碍，交易对方亦就
标的资产的或有损失承诺给予赔偿。故上述瑕疵不会对朗依制药的生产经营产
生实质性重大影响，不会对本次交易构成重大实质性法律障碍。
三、律师核查意见
经核查，本次交易的律师认为：朗依制药虽在建设施工方面存在法律瑕疵，
但其目前仍在办理该等施工许可证且已取得了主管机关就该证的办理不存在障
碍的合规证明。此外，交易对方亦承诺就标的资产的或有损失给予赔偿。故上
述瑕疵不会对朗依制药的生产经营及本次交易产生重大不利影响。
118
23、申请材料显示，达孜创投承诺，在本次交易的业绩承诺年度内保证标
的公司核心团队成员的稳定。达孜创投促使朗依制药核心团队成员签署覆盖本
条任职期限的劳动合同或聘任协议。锦圣基金、达孜创投促使朗依制药核心团
队人员与朗依制药签署竞业禁止协议等文件。请你公司补充披露：1）劳动合同
或聘任协议、竞业禁止协议的签署情况及具体约定。2）核心团队人员的稳定对
朗依制药及重组后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
答复：
一、劳动合同或聘任协议、竞业禁止协议的签署情况及具体约定
本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、朗依制药基本
情况”之“（十三）本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳
定性的相关安排”之“2、业绩承诺期间，达孜创投多项措施保证现有团队的稳
定”中补充披露劳动合同或聘任协议、竞业禁止协议的签署情况及具体约定情况。
具体如下：
“达孜创投促使朗依制药核心团队成员与朗依制药签署覆盖业绩承诺期限
的劳动合同或聘任协议，并签署竞业禁止协议等文件。该等合同及协议对签订双
方具有约束力，具体如下：
根据朗依制药提供的资料并经本次重组的独立财务顾问、律师核查，朗依
制药与其核心团队人员燕伟、徐雪梅、蔡力君、郭振斌、闫婷均签署了《劳动
合同》及《竞业禁止协议》，具体情况如下：
朗依制药与燕伟于 2015 年 3 月 2 日签署《劳动合同》，约定燕伟的合同期
限为 2015 年 3 月 2 日至 2020 年 3 月 1 日，职位为总经理，主要负责全面负责
公司日常经营管理工作；
朗依制药与徐雪梅于 2015 年 4 月 30 日续签的《劳动合同》，约定徐雪梅
的合同期限为 2015 年 4 月 30 日至 2020 年 4 月 29 日，职位为副总经理，主要
负责药品的生产管理工作。
119
朗依制药与蔡力君于 2013 年 5 月 18 日续签的《劳动合同》，约定蔡力君
的合同期限为 2013 年 5 月 18 日至 2018 年 5 月 17 日，职位为生产总监，主要
负责组织落实生产相关各项工作。
朗依制药与郭振斌于 2013 年 2 月 20 日签署《劳动合同》，约定郭振斌的
合同期限为 2013 年 2 月 20 日至 2018 年 2 月 19 日，职位为销售总监，主要负
责药品销售的管理工作。
朗依制药与闫婷于 2012 年 5 月 4 日签署《劳动合同》，约定闫婷的合同期
限为 2012 年 5 月 4 日至 2017 年 5 月 3 日，职位为市场部副总监，主要负责药
品的市场推广及策划工作。
此外，朗依制药与上述核心团队成员于 2015 年 11 月 15 日签署《竞业禁止
协议》，主要就下述事项进行了约定：
“1、竞业禁止事项：上述人员承诺，（1）不自营、与他人合作经营或以
任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务；（2） 除
在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与上
市公司、标的公司及其子公司相竞争业务的实体任职、兼职或担任任何形式的
顾问，从而避免与上市公司、标的公司及其子公司的竞争。
2、竞业禁止期限：上述人员在受聘期间及劳动关系终止或解除之日后 24
个月内均负有竞业禁止义务；
3、补偿金：受聘人在竞业禁止期间获得其基本工资【1/2】数额的竞业禁
止补偿金；
4、违约责任：上述人员在竞业禁止期间所从事的禁止行为所获得的收益（包
括已经取得或约定的收益）归公司所有。此外，上述人员如违反竞业禁止的约
定，应向公司支付相当于其离职前 12 个月的资本工资金额的违约金，如该违约
金不足以赔偿由此给公司造成的损失（包括但不限于利益损失、商誉损失、业
务机会损失，以及为制止、调查违约行为所支付的合理开支，如合理的律师费
等）的，上述人员就差额部分做出进一步赔偿。”
120
朗依制药已与其核心团队成员签署了《劳动合同》及《竞业禁止协议》，
该等合同及协议对签订双方具有约束力。”
二、核心团队人员的稳定对朗依制药及重组后上市公司经营的影响
本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、朗依制药基本
情况”之“（十三）本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳
定性的相关安排”之“2、业绩承诺期间，达孜创投多项措施保证现有团队的稳
定”中补充披露核心团队人员的稳定对朗依制药及重组后上市公司经营的影响，
具体如下：
“根据朗依制药提供的资料并经本次重组的独立财务顾问及律师核查，上
述核心团队人员中，徐雪梅、蔡力君、郭振斌、闫婷已在朗依制药工作 3 年至 9
年不等，核心团队较为稳定。核心团队人员所签署的劳动合同任职期限均覆盖
达孜创投履行的业绩承诺年度，保证了朗依制药核心团队成员在达孜创投业绩
承诺年度的稳定，有助于交易标的未来的良好发展，保护上市公司利益及投资
者的合法权益。
综上，朗依制药核心团队人员在重组前后保持稳定，不会对朗依制药及重
组后的上市公司的经营产生不利影响。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：朗依制药已与其核心团队成员签
署了《劳动合同》及《竞业禁止协议》，该等合同及协议对签订双方具有约束
力，合同期限覆盖达孜创投履行的业绩承诺年度，保证了朗依制药核心团队成
员在达孜创投业绩承诺年度的稳定。
四、律师核查意见
经核查，本次交易的律师认为：朗依制药已与其核心团队成员签署了《劳
动合同》及《竞业禁止协议》，该等合同及协议对签订双方具有约束力，合同
期限覆盖达孜创投履行的业绩承诺年度。如上述劳动合同及竞业禁止协议由相
关签署方执行，朗依制药核心团队成员可保持稳定，有利于朗依制药及重组后
的上市公司的经营。
121
24、申请材料多次出现“锦圣基金”及“锦圣投资”不同主体名称。请你
公司补充披露“锦圣基金”及“锦圣投资”的全称，是否为同一主体。独立财
务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通
读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
答复：
锦圣基金与锦圣投资系同一主体。本次交易的独立财务顾问已认真自查，根
据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产
重组（2014 年修订）》，逐条核对重组报告书内容与格式，对上述疏漏进行了
修订。
122
首页
微信公众号
证券之星APP
